~ \ 0 C/} ~ ::0 o.:::~ . m Griffiths Energy (DOH) Ltd :; ~ 0 - a ' m - - =N Z = : m Réf: GED-TCD-LTR-180815-01 Ref.: GED-TCD-L TR-180815-01 ~ :~ . ~ 1 / - : m N'Djamena, le 15 août 2018 ~ N ' ~ja ~ ?· August 151h, 2018 ~ ~ - :îl('"'\ i-.. 0 :V'.J.Q) 0 A l'attention de: (\ t ~<&\ ~ attention of: p ~ ~ : :::0 : ffi M. Boukar Michel -v\.\ ~ Boukar Michel . :::0 Ministre du Pétrole et de l'Energie ~ ister of Petroleum and Energy Messieurs, Dear Sirs Objet : Demande de modification du Contrat Subject: Request for amendment to the de Partage de Production du 3 août 2011 Contract de Partage de Production dated 3 ("CPP DOH"), conclu entre la République du August 2011, (the "DOH CPP") ente red into by Tchad (I"'Etat") et Griffiths Energy (DOH) Ltd the Republic of Chad (the "State") and Griffiths (!"'Opérateur"). Energy (DOH) Ltd (the "Operator''). Les termes en majuscules utilisés dans les Capitalised terms used herein and not otherwise présentes et non définis ont la même signification defined have the same meanings ascribed to them qui leur est attribué dans le CPP DOH. in the DOH CPP. Nous sollicitons respectueusement l'amendement We respectfully request an amendment to the DOH du CPP DOH afin de: CPP in order to: i. proroger les exonérations douanières i. extend the customs exemptions for pour l'importation permanente des biens permanent import of goods under tels que listés à l'article 48.2 du CPP Article 48.2 of the DOH CPP for the DOH, pour la durée de l'Autorisation duration of any Exclusive Exploitation Exclusive d'Exploitation ( « AEE » ); Authorization ("EXA"); ii. confirmer que les exonérations ii. confirm that the customs exemption for temporaires prévues à l'article 48.5 du temporary import of goods granted CPP DOH s'appliqueront pour toute la under Article 48.5 of the DOH CPP durée du CPP DOH aux produits, applies for the duration of the DOH matériaux, équipements, machines ou CPP to any products, materials, appareils importés au Tchad qui sont equipment, machines or apparatuses destinés à être réexportés. imported into Chad which are intended to be re-exported; iii. documenter dans le CPP de DOH, les iii. document in the DOH CPP the procédures douanières ci-après afin following customs procedures in order d'accélérer le processus d'importation ou to expedite the import or export d'exportation : process: a. la procédure de « Mainlevée a. the "Direct Release" procedure for Directe » pour les biens any imported goods; and importées ; et Griffiths Ener~ (DOH) Limited 107 Rue Kaltouma Nguembang (3050) Klepmat, BP 2929, N'Djamena Tchad om www.glencore.c i!f-fZ .. _ ·- ... -- Griffiths Energy (DOH) Ltd A GLENCO~ Company b. Le droit de l'Opérateur d'utiliser b. Operator's right to use any des biens importés pour des imported goods for operations opérations effectuées dans le under any EXA under the DOH cadre d'une AEE du CPP DOH CPP without requiring any customs sans exiger le consentement ou authorities consent or approval to l'approbation des autorités transfer the goods from one EXA to douanières pour transférer les another; biens d'une AEE à une autre; iv. étendre le terme de la période de iv. extend the term of the Exclusive renouvellement de l'Autorisation Exploration Authorisation Renewal Exclusive de Recherche jusqu'en août 2027; Period to August 2027; v. réduire le Programme de Travail v. reduce the Minimum Work Programme Minimum ( « PTM >>) de la Période de ("MWP") for the Exclusive Exploration Renouvellement de l'Autorisation Authorisation Renewal Period from Exclusive de Recherche, de US$ 30,000,000 to US$ 10,000,000. US$ 30.000.000 à US$ 10.000.000. vi. refléter la position convenue entre le vi. reflect the agreed position as reached Ministère du Pétrole et de l'Énergie et between the Ministry of Petroleum and l'Opérateur selon laquelle le mesurage Energy and the Operator that metering tué des hydrocarbures peut être effec of hydrocarbons can be done before avant l'extraction de l'eau à l'aide extraction of water using measurement d'appareils de mesure dûment approuvés apparatuses and procedures that are par l'État et conformes aux méthodes duly approved by the State and that internationales. conform with international oïl industry methods. En outre, nous demandons respectueusement Further, we respectfully request that the Ministry of que le Ministère du Pétrole nous confirme, de Petroleum confirms to us and to the Directorate même qu'il confirme à la Direction générale des General of Taxes and the Ministry of Finance and impôts et au Ministère des Finances et du Budget, Budget that the recent removal of oil projects from que la suppression des projets pétroliers de la the list of industries eligible to be subjected to liste des opérations soumises à la retenue à la withholding tax at a rate of 12.5% on foreign source de 12,5% sur les services étrangers services provided within Chad under the General fournis au Tchad prévue par les dispositions du Tax Code as provided for in the 2018 Finance Act Code Général des Impôts (CGI), conformément à should not apply to our operations and that our la Loi des Finances 2018, ne devrait pas operations shall continue to be subject to s'appliquer à nos opérations et que nos withholding tax on foreign services at a rate of opérations continuent d'être soumises à la ~ 2.5% as we benefit from the stabilization retenue à la source sur les services étrangers au ravisions set out at Article 56.2 of the DOH CPP. %, car nous bénéficions des taux de 12,5 dispositions de stabilisation énoncées à l'article 56.2 du CPP DOH. Griffiths Energy (DOH) Limited 107 Rue Kaltouma Nguembang (3050) Klepmat, BP 2929, N'Djamena Tchad www.glencore.com 2 Griffiths Energy (DOH) Ltd A GLENCO~ Company Justification de la prorogation des Rationale for extending customs exemptions exonérations douanières pour l'importation for permanent import of goods under Article permanente de biens en vertu de l'article 48.2 48.2 of the DOH CPP du CPP DOH Les périodes de 5 ans ne reflètent pas la réalité The five year period does not reflect the reality of du développement planifié des champs du CPP our planned development of the fields within the DOH, car nous devrons importer d'importantes OOH CPP as we will be required to permanently quantités de biens sur la durée des AEE's. A ce import significant amounts of goods over the lite of titre, et comme précédemment recommandé par the EXAs. As such, and as previously advised by le MEP et la SHT, nous sollicitons à présent une the MoP and SHT, we now seek an extension of the prorogation des exonérations par le biais d'une relevant exemptions through an amendment to the modification du CPP DOH. DOH CPP. Justification de la confirmation des Rationale for confirming customs exemptions exonérations douanières pour l'importation for temporary import of goods under Article temporaire de biens en vertu de l'article 48.5 48.5 of DOH CPP CPP DOH The customs authorities have indicated that they Les autorités douanières ont indiqué que selon believe that the exemptions under Article 48.5 of elles, les exonérations douanières prévues à the DOH CPP only apply for five years, even l'article 48.5 du CPP DOH ne s'appliquent que Article 48.5. though no such period is prescribed by cinq ans, même si aucune période de ce will be required to temporarily import pour As above, we type n'est prévue par l'article 48.5. Comme significant amounts of equipment over the life of the indiqué ci-dessus, nous serons amenés à EXAs under our planned development of the fields importer temporairement des quantités within the DOH CPP. la durée de vie des importantes d'équipement sur AEE's dans le cadre du développement planifié des champs du CPP DOH. En outre, historiquement, il y a eu des Further, historically there has been sorne malentendus entre l'Opérateur et les autorités misunderstandings between the Operator and the douanières concernant les catégories de biens customs authorities regarding what categories of pouvant être importées temporairement en vertu goods can be temporarily imported under Article de l'article 48.5 du CPP DOH. L'Opérateur et 48.5 DOH CPP. Operator and the customs l'administration douanière sont arrivés à une authority have come to a mutual understanding on entente mutuelle sur le sujet et l'Opérateur croit this matter and Operator believes it is prudent to qu'il est prudent de modifier les articles pertinents amend the relevant articles of the DOH CPP to du CPP DOH afin de documenter cette entente. document this understanding. Justification de la documentation de certaines Rationale for documenting certain customs procédures douanières procedures Il est de l'intérêt de l'État, ainsi que des autorités lt is advantageous to the State, including the douanières, et de l'opérateur, de veiller à ce que customs authorities, and the Operator to ensure les procédures douanières soient aussi efficaces that customs procedures are as efficient as que possible. Historiquement, il y a eu un certain possible. Historically, there have been a number of nombre de changements au sein du personnel changes in the personnel the customs authorities des autorités douanières qui ont entraîné des which resulted in delays to Operator's operations retards dans les opérations de l'Opérateur en due to customs procedures being revoked or raison de la révocation ou de la modification des changed. Operator believes it is prudent to Griffiths Energ ~ (DOH) Limited 107 Rue Kaltouma Nguembang (3050) Klepmat, BP 2929, N'Djamena Tchad www.glencore.com 3 Griffitbs Energy (DOH) Ltd A GLENCOR,f: Company procédures douanières. L'Opérateur croit qu'il est document the following two customs procedures prudent de documenter les deux procédures that are critical to ensuring the efficiency of its douanières suivantes qui sont essentielles pour operations: assurer l'efficacité de ses opérations : 1. Le processus de «Mainlevée Directe» 1. The "Direct Release" process allows for permet aux biens importés d'être imported goods to be immediately released immédiatement libérées pour permettre à to Operator for use in its operations, l'Opérateur de les utiliser dans le cadre de following which Operator and the customs ses opérations, après quoi l'Opérateur et authorities complete the necessary les autorités douanières accomplissent formalities to complete the importation les formalités nécessaires pourfinaliser le process including Operator paying any processus d'importation, y compris le relevant taxes and duties. This procedure paiement des taxes et droits applicables helps to avoid significant delays, especially par l'Opérateur. Cette procédure permet during ongoing drilling and construction d'éviter des retards importants, en programmes, between goods arriving in particulier pour les programmes de forage ed to Operator that Chad and being releas et de construction en cours, entre l'arrivée can occur when the "Direct Release" des biens au Tchad et leur livraison à followed. process is not l'opérateur, pouvant se produire lorsque le processus de «Mainlevée Directe» n'est pas respecté. 2. Le droit de l'Opérateur d'utiliser des biens importés pour des opérations effectuées 2. Operator's right to use any imported goods au titre d'une AEE en vertu du CPP DOH for operations under any EXA under the sans exiger le consentement ou DOH PSC without requiring any customs l'approbation des autorités douanières authorities consent or approval to transfer pour transférer les marchandises d'un the goods from one EXA to another. EXA à un autre. Les opérations de Operator's operations caver fields under l'opérateur couvrent les champs sous multiple EXAs under the same CPP. lt is plusieurs EXA sous le même CPP. Il est efficient to allow shared use of imported efficace de permettre l'utilisation partagée goods and equipment between such fields des biens et équipements importés entre without requiring any customs authorities ces domaines sans que les autorités consent or approval as obtaining such douanières aient besoin d'un consent or approval can cause significant consentement ou d'une approbation, and unnecessary delays. étant donné que l'obtention d'un tel consentement ou approbation peut entraîner des retards importants et inutiles. Justification de la prorogation du terme de Rational for extending the term and reducing l'Autorisation Exclusive de Recherche et de la the MWP of the Exclusive Exploration réduction du PTM Authorisation Au cours de la Période Initiale des Autorisations During the Initial Period of the Exclusive Exclusives de Recherche au titre des trois Exploration Authorizations under the three Contrats de Partage de Production couvrant les / production sharing contracts covering the blocs DOB 1 DOl, les blocs Doseo 1 Borogop et le DOB/DOI blacks, the Doseo/Borogop blacks and bloc de DOH, Glencore a investi plus de US$ the DOH block, Glencore has invested Griffiths Energ"/ (DOH) Limited 107 Rue Kaltouma Nguembang (3050)"klepmat, BP 2929, N'Djamena Tchad www.glencore.com 4 Griffiths Energy (DOH) Ltd A GLENCOR_f: Company 450.000.000 environ dans des activités approximately US$ 450,000,000 in exploration d'exploration par rapport à un engagement activities compared to a contractual commitment of contractuel de US$ 115.000.000. US$ 115,000,000. Glencore avait prévu de forer jusqu'à onze autres Glencore had planned to drill up to eleven further puits d'exploration à travers les bassins de Doba exploration wells across the Doba and Doseo et Doseo. Aprés la chute spectaculaire et basins. Following the dramatic and sustained fall in soutenue du prix du pétrole, Glencore a été oil priee, Glencore was forced to suspend its contraint de suspendre ses activités d'exploration. exploration programme. L'Opérateur reste déterminé à exécuter son The Operator remains committed to carrying out its programme d'exploration qui comprend le forage exploration programme including drilling the du puits Beongo-1. Toutefois, étant donné Beongo-1 weil on the DOH block. However, given l'environnement de faibles prix du pétrole et afin the continued low oil priee environment and to de s'assurer l'alignement du PTM avec la relative ensure the alignment of the MWP with the relative prospérité des blocs DOB 1 DOl, les blocs Doseo prospectivity across the DOB/DOI blocks, the 1 Borogop et le bloc DOH, l'Opérateur estime que Doseo/Borogop blocks and the DOH block, the le PTM de la Période de Renouvellement de Operator believes the MWP in the Exclusive l'Autorisation Exclusive de Recherche devrait être Exploration Authorisation Renewal Period should modifié comme indiqué ci-dessus. Le montant be amended as set out above. The reduced MWP réduit du PTM pourrait toujours permettre le amount would still allow for the drilling of the forage du puits d'exploration Beongo-1 (la Beongo-1 exploration weil (the primary prospect in perspective primaire dans la zone du CPP DOH) the DOH CPP area) and any subsequent et tous travaux de recherche ultérieurs en cas de exploration works if successful. Further, given the réussite. De plus, compte tenu du retard connu delay to the programme caused by the oil priee par le programme suite à la chute des prix du crash, the extensive contracting, logistics and pétrole, de l'envergure de la planification requise supply chain planning required for campaigns in au niveau des contrats, de la logistique et de la remote locations and taking into account the wet chaîne d'approvisionnement dans les localités season in Chad which reduces by half the effective éloignées et tenant compte de la saison pluvieuse period available for exploration activities, Operator au Tchad qui réduit de moitié la période effective believes the term of the Exclusive Exploration des activités d'exploration, l'Opérateur croit que la Authorisation Renewal Period should be extended enable full exploration of the DOH block. période de renouvellement de l'autorisation to exclusive de recherche devrait être prolongée pour permettre l'exploration complète du bloc DOH. Justification des modifications de l'article 18 Rationale for amendments to Article 18 of the du CPP DOH DOH CPP Comme précédemment discuté et convenu avec As previously discussed and agreed with the le ministère du Pétrole et de l'Energie, afin de Ministry of Petroleum and Energy, in order to garantir que le mesurage des hydrocarbures se ensure that metering of hydrocarbons is carried out fasse de la manière la plus efficace et la plus in the most efficient and economical way and to économique et de maximiser les possibilités de maximize the potential for future field développement du champ, une modification doit developments, an amendment should be made to être apportée à l'article 18 du CPP DOH pour Article 18 of the DOH CPP to make it clear that indiquer clairement que le mesurage des 1 metering of hydrocarbons can be done before hydrocarbures peut être effectué avant extraction of water using measurement l'extraction de l'eau à l'aide d'appareils et de apparatuses and procedures that are duly procédures de mesure dûment approuvés par Griffiths Energy (DOH) Limited 107 Rue Kaltouma Nguembang (3050) Klepmat, BP 2929, N'Djamena Tchad www.glencore.com ~ Griffiths Energy (DOH) Ltd A GLENCO~ Company l'État et conformes aux méthodes internationales approved by the State and that conform with de l'industrie pétrolière. international oil industry methods. Taux de la Retenue à la source Withholding tax rate Nous nous référons aux lettres envoyées par We refer to letters sent by our sister company, PetroChad (Mangara) Limited en date du 25 avril PetroChad (Mangara) Limited dated 25 April 2018 2018 au Ministère du Pétrole et de l'Energie (Réf: to The Ministry of Petroleum and Energy (Ret: GED-TCD-LTR-180327-01) relatives à la GED-TC D-L TR-180327 -01) relating to the recent suppression des projets pétroliers de la liste des removal of oil projects from the list of industries opérations soumises à la retenue à la source de eligible to be subjected to withholding tax at a rate 12,5% sur les services étrangers fournis au Tchad of 12.5% on foreign services provided within Chad prévue par les dispositions du Code Général des under the General Tax Code as provided for in the Impôts (CGI), conformément à la Loi des 2018 Finance Act. For the reasons set out in such Finances 2018. Pour les raisons exposées dans letter, we do not believe that such changes to the cette lettre, nous ne croyons pas que de tels GTC should apply to our operations as we benefit changements aux CGI doivent s'appliquer à nos from the stabilisation provisions set out at Article activités puisque nous bénéficions des 56.2 of the PSC. dispositions de stabilisation énoncées à l'article 56.2 du CPP. Dans le but de documenter formellement que de 1 n order to formally document th at such changes do telles modifications ne s'appliquent pas à notre not apply to us and that our operations shall cas, et afin que nos opérations continuent d'être continue to be subject to withholding tax on foreign soumises à une retenue à la source sur les services at a rate of 12.5%, we have asked the services étrangers au taux de 12,5%, nous avons Directorate General of Taxes to confirm its demandé à la Direction Générale des Impôts de agreement to such matters in a letter sent by our confirmer son accord sur ces questions dans une sister company, PetroChad (Mangara) Limited lettre envoyée au Directeur Général des Impôts dated 7 February 2018 to The Director General of par notre société sœur, PetroChad (Mangara) Taxes (Ret: PCM-TCD-L TR-180207-01 ). Limited, en date du 7 février 2018 (Ref: PCM- TCD-L TR-180207 -01 ). Afin de nous aider à obtenir rapidement cette ln order to assist us with getting this confirmation confirmation, nous demandons au Ministre du promptly, we kindly ask the Minister of Petroleum Pétrole de bien vouloir confirmer à la Direction to confirm its agreement with such matters to us, Générale des Impôts et au Ministère des and the Directorate General of Taxes and the Ministry Finances et du Budget, son accord sur ce sujet. of Finance and Budget. Enfin, il y a eu deux autres augmentations Finally, there have been two further tax increases d'impôts au cours des dernières années que nous in recent years that we are currently paying despite payons actuellement malgré le fait que de telles the tact that such increases should not apply to our augmentations ne devraient pas s'appliquer à nos operations as we benefit from the stabilisation Article 56.2 of the PSC. These activités, puisque nous bénéficions des provisions set out at dispositions de stabilisation énoncées à l'article two changes are the introduction of a "Fuel Tax" of 56.2 du CPP. Ces deux changements concernent XAF 50 per litre of diesel and the introduction of an l'introduction d'une «taxe sur les carburants» de African Union Tax on the import of goods 50 FCFA par litre de diesel et l'introduction d'une equivalent to 0.2% of the value of goods imported. taxe de l'Union africaine sur l'importation de biens If we can get the confirmation described above Griffiths Energ,j (DOH) Limited 107 Rue Kaltouma Nguembang (3050) Klepmat, BP 2929, N'Djamena Tchad www.glencore.com (i Griffiths Energy (DOH) Ltd A GLENCORE Company équivalant à 0,2% de la valeur des biens regarding withholding tax, we will agree to continue importés. Si nous pouvons obtenir la confirmation to pay such increases. However, please be aware décrite ci-dessus concernant la retenue à la that going forward we will not pay any further source d'impôt, nous serons disposés à continuer increase in taxes or other costs resulting from à payer ces augmentations. Cependant, nous changes in Applicable Laws that infringe on our vous prions de bien vouloir noter qu'à l'avenir, rights under Article 56.2 of the PSC. nous ne paierons plus aucune augmentation de taxes ou d'autres coûts résultant de changements dans les lois applicables qui enfreignent nos droits en vertu de l'article 56.2 du CPP. Conclusion Conclusion Les modifications demandées au CPP DOH sont The requested amendments to the DOH CPP are essentielles pour permettre à l'Opérateur de essential to ensure that Operator is able to carry out mener à bien ses activités de développement et its development and exploitation operations as d'exploitation le plus efficacement possible et de efficiently as possible going forward and to enable permettre l'exploration complète du bloc DOH. the full exploration of the DOH block. We remain at Nous restons à votre disposition pour discuter en your disposai to discuss any of the items covered détail des sujets abordés dans cette lettre in this letter. Nous vous remercions pour votre soutien continu We thank you for your on-going support. et sommes disponibles pour vous rencontrer à votre convenance. réer, Messieurs, l'expression de notre Yours sincerely, idération. ~ - ~ nergy (OOH) Ltd A V'-'"'vv- ( ~ . n _:: t: :: ~ CO~ Company ~ bang(JOSO) , I(IeptNt llP 1 2tl9' N'DiltMM, ChAd www.altncort.tol'\ Griffiths Energy (DOH) Limited 107 Rue Kaltouma Nguembang (3050) Klepmat, BP 2929, N'Djamena Tchad www.glencore.com 7 AVENANT No 3 AU CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION DOH Le Présent Avenant no 3 au Contrat de Partage de Production (l' « Avenant no 3 ») est conclu le [. ]. ENTRE LA REPUBLIQUE DU TCHAD, représentée par M. Béchir Madet, Ministre du Pétrole et de l'Energie, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'article 9 de la loi no 006/PR/2007 du 2 mai 2007 (ci-après désigné l' « Etat » ), ET GRIFFITHS ENERGY (DOH) LIMITED, une société créée conformément au droit des Bermudes, dont le siège social est sis Canon's Court, 22 Victoria Street, HM12 Hamilton, Bermudes, habilité (ci-après désignée« Griffiths » }, représentée par Franck Beausaert, dûment ET GLENCORE EXPLORATION (DOH) LIMITED, une société créée conformément au droit des Bermudes, dont le siège social est sis Canon's Court, 22 Victoria Street, HM12 Hamilton, Bermudes, représentée par Franck Beausaert, dûment habilité (ci-après désignée « Glencore » ). PREAMBULE A. L'Etat et Griffiths ont conclu un Contrat de Partage de Production en date du 3 août 2011 concernant le Bloc DOH en République du Tchad, qui a été approuvé par la loi no 029/PR/2014 en date du 21 juillet 2014 (le« CPP DOH »). B. En application du CPP DOH, Griffiths s'est vu octroyer par l'Etat une Autorisation Exclusive de Recherche lui conférant le droit de conduire les opérations de recherche d'Hydrocarbures dans le périmètre de la Zone Contractuelle de Recherche, en vertu de l'arrêté du Ministre du Pétrole et de l'Energie no 041 du 25 août 2011 (l'« AER » ). C. Le CPP DOH a fait l'objet d'un premier avenant en date du 25 février 2013 suite à la conclusion le 12 décembre 2012 d'un accord de cession de participations entre PetroChad (Mangara), Griffiths Energy (Chad) Limited. et Griffiths Energy (DOH) Limited., Caracal Energy lnc. (anciennement Gnff1ths Energy International lnc.) agissant en qualité de garant, Glencore, Glencore Exploration (Doseo/Borogop) Limited et Glencore Exploration (DOB/DOI) Limited, (l' « Accord de Cession »}, aux termes duquel Griffiths a cédé à Glencore, un tiers de la participation qu'il détient en tant que Contractant dans le CPP DOH et dans chacune des Autorisations y afférentes (l'« Avenant no 1 » ). D. Cet Avenant no 1 a été approuvé par la Loi no 029/PR/2014 du 21 juillet 2014. E. Le CPP DOH a fait l'objet d'un deuxième avenant (l'« Avenant n° 2 ») ayant pour objet de modifier certaines dispositions relatives aux modalités de renouvellement de I'AER et à l'obligation de renonciation en cas de renouvellement de I'AER qui a été approuvé par 001/PR/2015 du 6 février 2015 ratifié par la loi no 012/PR/2015 du 11 mai l'ordonnance no 2015. F. L'Avenant n• 3 a pour objet de : i) prolonger la période de renouvellement de I'AER ; ii) modifier les dispositions de l'article 8.2 relatives à la durée maximale de la période de renouvellement ; iii) modifier les dispositions de l'article 9.2 relatives à la Période de Renouvellement du Programme de Travail Minimum ; iv) les dispositions de l'article 18.2 et 18.5 relatives au mesurage des hydrocarbures ; v) modifier les dispositions de l'article 48.2 du CPP DOH relatives aux exonérations dans le cadre d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation ; vi) modifier les dispositions de l'article 48.5 du CPP DOH relatives au régime d'admission temporaire ; et vii) modifier les dispositions de l'article 48.12 du CPP DOH relatives aux procédures douanières. POUR LES MOTIFS INVOQUES PLUS HAUT IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT : ARTICLE 1 DEFINITIONS Les termes commençant par une lettre majuscule utilisés dans le présent Avenant n• 3, y compris le Préambule, ont le sens qui leur est donné dans le CPP DOH, sauf si ces termes font l'objet inition dans l'Avenant n• 3. d'une autre déf ARTICLE 2 PROLONGEMENT DE LA PERIODE DE RENOUVELLEMENT DE L'AER 2.1 Les parties conviennent que la durée de la période de renouvellement de I'AER sera prolongée afin d'expirer le 26 août 2027. Ce prolongement sera confirmé par arrêté du Ministre du Pétrole et de l'Énergie. ARTICLE 3 MODIFICATIONS APPORTEES AU CPP DOH 3.1 Le paragraphe (a) de l'article 8.2.1 du CPP DOH est modifié de la façon suivante : « La durée de renouvellement ne peux excéder onze (11) ans. » 3.2 Le paragraphe (b) de l'article 8.2.1 du CPP DOH est modifié de la façon suivante : « La durée totale de validité de l'Autorisation Exclusive de Recherche résultant du cumul de la Période Initiale et de la période de renouvellement n'excède pas seize (16) ans, sans préjudice d'une éventuelle prorogation conformément aux dispositions du paragraphe 10.3. » 3.3 La phrase suivante est ajoutée à la fin de l'article 8.2.6 du CPP DOH : « Lorsque la période de renouvellement est inférieure à celle fixée dans le paragraphe 8.2.1, le Contractant peut prolonger la période de renouvellement jusqu'à la limite fixée par le paragraphe 8.2.1 et le Ministre des Hydrocarbures autorisera le prolongement en publiant un arrêté à cet effet. » 3.4 Le premier paragraphe de l'article 9.2 du CPP DOH est modifié de la façon suivante : « Pendant la période de renouvellement de l'Autorisation Exclusive de Recherche le Contractant s'engage à effectuer un Programme de Travail Minimum dont les obligations de travaux sont évaluées à la sommes de dix millions (10 000 000) de Dollars. Un programme Annuel des Travaux conforme aux dispositions de Paragraphe 24.2 ci-après sera présenté par le Contractant dans les délais stipulés au Paragraphe 24.1.2, pour chacune des Années Civiles relevant de la Période de Renouvellement.». 3.5 L'article 18.2 du CPP DOH est modifié de la façon suivante : « Le Contractant doit mesurer les Hydrocarbures pour toute Autorisation Exclusive d'Exploitation au Point de Mesurage désigné : (a) soit à la sortie de l'usine de traitement ou des installations de séparation ou de traitement en ce qui concerne le Gaz Naturel exploité commercialement; (b) soit à la bride de sortie de tout réservoir de stockage de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation concernée en ce qui concerne le Pétrole Brut. de Tous les Hydrocarbures extraits seront mesurés en utilisant des appareils et procédures mesure dûment approuvés par l'État et conformes aux méthodes en usage dans l'industrie pétrolière internationale. » 3.6 L'article 18.5.1 du CPP DOH est modifié de la façon suivante : « Le Contractant est tenu de fournir, utiliser et entretenir, conformément aux règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale, les équipements et instruments de mesurage du volume, de la gravité, de la densité, de la température, de la pression et de tous autres paramètres des quantités d'Hydrocarbures produites et récupérées en vertu du présent Contrat. Avant leur mise en service, ces équipements, instruments de mesurage ainsi que la marge admise d'erreur du mesurage sont approuvés par l'État et cette approbation ne pourra être indûment refusée. Avant l'acquisition de l'équipement de mesure devant être utilisé au Point de Mesurage d'une Autorisation d'Exploitation Exclusive, le Contractant doit notifier à l'État les spécmcations de l'appareil de mesure et la marge d'erreur attendue. Aux fins de ne pas entraver le bon fonctionnement de la procédure de passation des marchés d'équipements de mesure et des instruments de mesure, ces équipements et les marges d'erreur admises sont réputés approuvés par l'État dans les soixante (60) jours de la notification à l'État, à moins que l'État ne notme le Contractant par écrit avant l'expiration de ces soixante (60) jours. Afin d'éviter toute ambiguïté, la référence « conformément aux règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale » signifie la conformité aux standards du American Petroleum lnstitute et autres standards internationalement reconnus. » 3.7 L'article 18.5.6 du CPP DOH est modifié de la façon suivante: « Si en cours d'exploitation, le Contractant désire modmer les appareils ou les procédures de mesures prévus au présent paragraphe 18.5 il devra obtenir l'approbation préalable de l'État sauf cas d'urgence dument justifié et cette approbation ne pourra être indûment refusée. Aux fins de ne pas entraver le bon fonctionnement de la procédure de passation des marchés d'équipements et instruments de mesurage et de ne pas interrompre les opérations d'exploitation en cours, la modification proposée aux appareils ou aux procédures de mesure est réputée approuvée par l'État dans les trente (30) jours suivant la notification à l'État, à moins que l'État ne notifie le Contractant par écrit avant l'expiration de ces trente (30) jours. L'État peut exiger qu'aucune modification ne soit faite avant l'expiration d'un préavis de cinq (5) Jours suivant la réception d'une notification l'invitant à assister aux travaux en question. » 3.8 Le premier paragraphe de l'article 48.2 du CPP DOH est modifié de la façon suivante: « Toute importation permanente de tous les produits, matériels, matériaux, machines et équipements, y compris mais sans sy limiter, ceux listés à l'Annexe E (bis) et destinés, directement, exclusivement et à titre définitif aux Opérations Pétrolières effectuées dans le cadre d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation, réalisée pendant la durée totale du Contrat, est exonérée de tous droits et taxes d'entrée, y compris toute taxe sur le chiffre d'affaires, à l'exception de la Redevance Statistique et de la TC/. » 3.9 Le second paragraphe de l'article 48.2 du CPP DOH est entièrement supprimé. 3.10 Le premier paragraphe de l'article 48.5 du CPP DOH est modifié de la façon suivante: « Pendant toute la durée du Contrat, l'intégralité des produits, matériels, matériaux, machines et équipements (y compris, mais sans sy limiter, ceux listés à l'Annexe E (bis)), qui sont importés en République du Tchad, affectés aux Opérations Pétrolières et destinés à être réexportés en l'état ou après avoir subi une transformation sont placés sous un régime temporaire suspensif (ci-après défini le « RTS ») de tous droits et taxes d'entrée, y compris les redevances douanières, la taxe sur le chiffre d'affaires, la Redevance Statistique, la TC/, la Redevance d'Intégration Communautaire et la Taxe de l'Union Africaine pendant toute la durée de leur séjour sur le territoire de la République du Tchad. Afin d'éviter toute ambiguilé, le présent article 48.5 s'applique à tous les produits, matériels, matériaux, machines et équipements (y compris, mais sans s'y limiter, ceux listés à l'Annexe E (bis)), importés au Tchad et affectés aux Opérations Pétrolières et destinés à être réexportés en l'état ou après avoir subi une transformation, sans égard à la valeur, la quantité, la dimension, le poids de ces produits, matériels, matériaux, machines et équipements, ou le code, la classification ou le tarif applicable dans tout système pour l'importation ou l'exportation, utilisé par harmonisé de classification des marchandises les autorités douanières compétentes, y compris pour les « tarifs douaniers applicables dans les pays membres de la CEMAC» ». 3.11 Les seconds et troisièmes paragraphes de l'article 48.5 du CPP DOH demeurent inchangés. 3.12 Les éléments suivants sont ajoutés à la fin de l'article 48.12 du CPP DOH: « Pour les besoins de l'article 48. 12, l'État, y compris le Ministre des Finances, autorise le Contractant, toute entité de ce dernier ou tout Sous-traitant à utiliser les procédures détaillées ci-dessous : 48. 12. 1 Une procédure de « Mainlevée Directe » pour l'importation de tous les produits, matériels, matériaux, machines et équipements suivants : (a) L'entité importatrice devra soumettre une demande de mainlevée directe aux autorités douanières compétentes en ce qui concerne l'expédition de produits, et équipements ; matériels, matériaux, machines (b) A la suite de cette importation, les produits, matériels, matériaux, machines et équipements importés devront être immédiatement dédouanés par l'autorité douanière compétente afin d'être livrés à la destination spécifiée par l'entité importatrice et utilisés par cette dernière ; (c) Par la suite, l'entité importatrice devra compléter toute la documentation pertinente et payer toutes les redevances ou taxes douanières applicables pour l'importation des produits, matériels, matériaux, machines et équipements ; (d) L'autorité douanière compétente délivrera toute la documentation nécessaire à la clôture du dossier d'importation des produits, matériels, matériaux, machines et équipements, y compris toute liquidation ou quittance. La procédure indiquée devra être achevée dans un délai de quarante-cinq (45) jours, suivant la date de demande de Mainlevée Directe faite par l'entité importatrice à l'autorité douanière compétente ; sous réserve que l'entité importatrice ait droit à une prolongation de cette période pour tout retard dans la procédure de « Mainlevée Directe » qui serait dû à des circonstances échappant à son contrôle raisonnable ou aux actions ou omissions d'autres personnes. 48.12.2 Tout produit, matériel, matériaux, machine et équipement importés en vertu de l'article 48 du présent Contrat pourront être utilisés pour les Opérations Pétrolières sur toute Autorisation Exclusive de Recherche ou Autorisation Exclusive d'Exploitation dans le cadre de ce Contrat, sans nécessiter le consentement ou l'approbation de l'autorité douanière compétente, y compris pour transférer ces produits, matériels, matériaux, machines et équipements entre des Zones Contractuelles. » ARTICLE 4 ENTREE EN VIGUEUR, DATE D'EFFET L'Avenant n• 3 entre en vigueur au moment de son approbation législative en application des dispositions de l'article 59.2 du CPP DOH. ARTICLE 5 DISPOSITIONS DIVERSES 5.1 Toutes les clauses du CPP DOH qui n'ont pas été modifiées par l'Avenant n• 3 demeurent inchangées. 5.2 L'article 56.1 du CPP DOH concernant le droit applicable s'applique dans son intégralité au présent Avenant n• 3. 5.3 Les différends découlant de l'Avenant n• 3 ou en relation avec celui-ci, y compris concernant sa validité, son opposabilité ou son interprétation, seront réglés conformément aux dispositions de l'article 57 du CPP DOH. EN FOl DE QUOI les Parties ont signé le présent Avenant n•3 en trois (3) exemplaires originaux en français. POUR LA REPUBLIQUE DU TCHAD Michel M. Boukar Ministre du Pétrole et de l'énergie .. .. POUR GRIFFITH$ ENERGY (DOH) LIMITED Monsieur Franck Beausaert Représentant dûment habilité POUR GLENCORE EXPLORATION (DOH) LIMITED Monsieur Franck Beausaert Représentant dûment habilité