~. AVENANT AU CONTRAT DEPARTAGE DE PRODUCTION ..- Le Présent Avenant au Contrat de Partage de Production (l' "Avenant") est conclu ie 7.-) février 2013; ENTRE: . . LA Ri::PUBLlQI,JEDU TCHAD, représentée par Monsieur OjerassemLe Bemadjiel, Ministre du Pétrole et de l'Energie, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'ArticleKJIHGFEDCBA9 de la loi n° 006/PR/2007 .dtj2 mai2007 (ci-après désigné 1'« Etat»), - et - PETROCHAD (MANGARA) L1MITED,une société créée conformément au droit des Bermudes, dont le siège social est sis Crawford House, 50 Cedar Avenue, MM11, Bermudes, représentée par Monsieur Hervé Manouan, dûment habilité (ci-après désignée « PetroChad »), - et - GLENCORE EXPLORATION (DOB/DOI) L1MITED, une société créée conformément au droit des Bermudes, dont le siège social est sis Canon's Court, 22 Victoria Street, HM12 Hamilton, Bermuda, représentée parMonsieur Gary Middleton, dûment habilité (ci-après désignée « Glencore »), PREAMBULE A. L'Etat et PetroChad ont conclu un Contrat de Partage de Production en date du 18 mars 2011 concernant le Bloc OOB et le Bloc 001 en République du Tchad et qui a été approuvé par la loi n0017/PRl2011 en date du 4 avril 2011 (le « CPP D08/001 }». B. En application du CPP OOBIOOI, PetroChad s'est vue octroyer par l'Etat: (i) une Autorisation Exclusive de Recherche (<< AER ») lui conférant le droit de conduire les opérations de recherche d'Hydrocarbures dans le périmètre de la Zone Contractuelle de Recherche en vertu de l'arrêté du Ministre du Pétrole et de l'Energie n0014en date du 4 avril 2011; (ii) une Autorisation Exclusive d'Exploitation lui conférant le droit de conduire des opérations de développement et d'exploitation d'Hydrocarbures dans le périmètre de la Zone Contractuelle d'Exploitation de Mangara en vertu ,,--..,. er du Décret n0845/MEP/SG/DEP/2012 pris en Conseil des Ministres en date du 1 juin 2012 (l' « AEE Mangara »); et (iii) une Autorisation Exclusive d'Exploitation lui conférant le droit de conduire des opérations de développement et d'exploitation d'Hydrocarbures dans le périmètre de la Zone Contractuelle d'Exploitation de Badila en vertu du Décret n01214/PRlPM/MEP/2012 pris en Conseil des Ministres en date du 10 août 2012 (1'« AEE Badila ») ; dans chaque cas, selon les termes et conditions du CPP OOBIOOI. C. Dans sa notification d'admissibilité des demandes pour l'AEE Mangara etTAEE Badila faites par PetroChad, l'Etat a exercé, conformément à l'Article 14.1 du CPP 0081001, son droit d'acquérir une participation maximum de 25 % dans les droits et obligations du Contractant découlant de ces Autorisations Exclusives d'Exploitation et a désigné la Société des Hydrocarbures du Tchad (« SHT ») en vue de détenir ces participations. O. En application de l'Accord de Cession de Participations conclu entre Petroôhad. Griffiths Energy (Chad) Ltd. et Griffiths Energy (DOH)" ttd., collectivement. les. cédf.1ryt.S,Griffith.~,Enet9Y . International Inc., en qualité de garant, et Gl.:mcoiè;- ·Gi.~ncore Expjora~'on(Bor.og~s~o) Limited etGlencore Exploration' (DOH) Limited.rccûectivementles cessi,?r.haire~,.ençàte-dtû;12 décembre 2012 (l'«Actord de Cession de ParticiRation$ »), PetroCh'<;l·daCon~ertu.pè~~à " ./ 1 -:.zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA .. ' . . , / ... .' . .. "' . . Glencore, inter alia, 1/3 de la participation qu'il détient en tant que Contractant en application du CPPDOBIDOlet concernantchacune des Autorisations y afférentes (Ia« Cession Griffiths»). E. PetroChad. et Glencore ont présentéKJIHGFEDCBAà l'Etat une demande d'approbation de la.Cession Griffiths conformément à l'Article 32 ou CPP 008/001 et du Titre 7du Décret n'796/PRfPM/MPE/tÙ1 d applicable .en Répubtiquedu Tchad (le «Décret») .. F. Conformément à l'Accord de Cession conclu entreGlen~ore et SHTen date du LS ~évrier 201~ (1'«Accord de Cession»), SHT aconvenu de céder à Glencore quarante pour cent (40%) de sa Participation Publique dans l'AEEde Mangara et dans l'AEEdeBadila, celle-ci .s'élevant.à..dix pour cent (10%) dans l'AEE de Mangara etdans l'AEE de Badila (la «Cession SHT»). . . .. G. SHT et Glencore ont présenté à l'Etat une demande d'approbation de la Cession SHT conformément à l'Article 32 du CPP 008/001 et du Titre 7 du Décret. H. Le Ministre du Pétrole et de l'Energie a pris en considération la demande de PetroChad et Glencore relative à la Cession Griffiths et la demande de SHT et Glencore relative à la Cession SHT telles que prévues par l'Accord de Cession de Participations et l'Accord de Cession, et a approuvé ces cessions conformément à l'Article 32 du CPP D08/00L G. L'Etat, PetroChad et Glencore souhaitent modifier le CPP DOB/OOI pour permettre à Glencore d'en devenir l'une des parties. Considérant ce qui précède, les parties aux présentes ont convenu ce qui suit: ARTICLE 1 DEFINITIONS Les termes commençant par une lettre majuscule utilisés dans le présent Avenant, y compris le Préambule, auront le sens qui leur est donné dans le CPP DOB/DOI, sauf si ces termes font l'objet d'une autre définition dans le présent Avenant. ARTICLE 2 . AVENANTS AU CPP OOB/OOI 2.1 Parties Les parties au CPP 008/001 décrites en page 10 dudit CPP sont modifiées ainsi qu'il suit: "CE CONTRAT EST CONCLU ENTRE LES SOUSSIGNES: 1. LA RÉPUBLIQUE DU TCHAD, représentée aux présentes par Monsieur Djerassem Le Bemadjiel, Ministre du Pétrole e! de l'Energie, agissant aux présentes en vertu des pouvoirs qui lui sont c~nférés par l'article 9 de la loi n0006/PRf2007 du 2 mai 2007, Ci-après désignée l' « Etat », De première part, ET 2. PETROCHAD (MANGARA)LlMlTEt;:> (E!nab[ég~ ,"F?ETR9CHAP'~),,,,,:s ciété!?~.; drOitbermudien, ayant son siège sociêllè CrawfOf'dH.ouse, 50 ~venqe, Ceda'r; MM11, B~Jmudes représentée aux présentes p~rM0nsieur Hervé M~n<2uàÎ1, dûment habilité, ..r- \.1: 2 1KJIHGFEDCBA /zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA De.deuxièrne part, ET 3. GLENCORE EXPLORATION(DOB/DOI)LlMITED (en abrégé "GLENCORE';), société de' droit des Bermudes, ayant son siège social à Canon's Court, 22 rue Victoria, HM12 Hamilton, Bermudes, représentée aux présentes par Monsieur Gary Middleton, dûment habilité, De troisième et dernière part, PetroChad et Glencore étant ci-après désignés collectivement le « Contractant ». L'Etat, PetroChad et Glencore étant ci-après désignés collectivement les « Parties », ou individuellement la « Partie ». » 2.2 Notifications L'Article 58.2 (b) du CPP OOB/OOI est entièrement supprimé et remplacé par un nouvel article rédigé ainsi qu'il suit: « (b) Les notifications au Contractant doivent être faites aux adresses ci-dessous: Adresse: PetroChad (Mangara) Limited Rue 3050 (Kaltouma NGUEMBANG), Porte n'107 Quartier Klepmat N'Djamena, Tchad Tel: +235 6293 1471 Fax: et à: Adresse: Glencore Exploration (OOB/OOI) Limited 50 Berkeley Street London W1J 8HO Tel: +44 (0)207 629 3800 Fax: +44 (0)207 499 5555 '.~ . -. Tout changement d'adresse de l'une des Parties doit ëtrenotifié par écrit dans les formes .:., ci-dessus aux autres Parties. » ARTICLE 3 ENTREE EN VIGUEUR,DATE D'EFFET Le présent Avenant est conclu sous la condition suspensive de son' approbation législative en appücation des dispositions de l'article 59.2 duCPP 008/001, et prendra effet, àla date à laquelle ladite ratification sera intervenue. .t<.. 3 0\1\.' 'Cc W~l· \J.'-\ ..... . . / / 1 ;. ARTICLE 4' DISPOSITIONS DIVERSES . . 4.1 . Droit Applicable L'Article 56;1düCPP DOBIDOI concernant le droitapplicable s'applique dans soriintégralité au présent . Avenant. 4.2 Règlement des Différènds Les différends découlant du présent Avenant ouKJIHGFEDCBAen relation avec celui-ci, Y' compris' concernant sa vaucité.rson opposabilité ou son interprétation, seront réglées conformément aux dispositions de l'Article 57 du Cpp DOBIDOI. EN FOI DE OUOI les Parties ont signé le présent Avenant en trois (3) exemplaires originaux. POUR LA R PUBLIO DU TCHAD Monsieur Dje' Le Bemadjiel Ministre du Pétrole et de l'Energie POUR PETROCHAD (MANGARA) LlMITED ~ J2 .-ve~ nV-'"L-;9v<-,.Q. ~ Monsieur Hervé Manouan Représentant dûment habilité POUR GLENCORE EXPLORATION (DOB/DOI) L1MITED MonSieur Gary Middleton Représentant dûment habilité 4