AZƏRBAYCAN RESPUBLİKASINDA KÜROVDAĞ AGREEMENT ON THE REHABILITATION, NEFT YATAĞININ DAXİL OLDUĞU BLOKUN DEVELOPMENT AND PRODUCTION SHARING FOR BƏRPASI, İŞLƏNMƏSİ VƏ THE BLOCK INCLUDING THE KUROVDAG OIL FIELD HASİLATIN PAY BÖLGÜSÜ HAQQINDA IN THE REPUBLIC OF AZERBAIJAN BETWEEN AZƏRBAYCAN RESPUBLİKASI DÖVLƏT NEFT THE STATE OIL COMPANY OF THE REPUBLIC OF ŞİRKƏTİ, AZERBAIJAN QLOBAL ENERCİ AZƏRBAYCAN LİMİTED GLOBAL ENERGY AZERBAIJAN LIMITED VƏ AND ARDNŞ-in ORTAQ NEFT ŞİRKƏTİ SOCAR OIL AFFILIATE ARASINDA SAZİŞ MÜNDƏRİCAT TABLE OF CONTENTS MADDƏLƏR Səh. ARTICLES PAGE MADDƏ 1 ARTICLE 1 İŞTİRAK PAYI 12 PARTICIPATING INTERESTS 12 MADDƏ 2 ARTICLE 2 HÜQUQLARIN VERİLMƏSİ VƏ SAZİŞİN ƏHATƏ GRANT OF RIGHTS AND SCOPE 13 DAİRƏSİ 13 2.1 Müstəsna hüquq verilməsi 2.1 Grant of Exclusive Right 2.2 Podratçının məsrəflərin əvəzinin ödənilməsi hüququndan 2.2 Exception from Contractor’s Right to Cost Recovery istisna MADDƏ 3 ARTICLE 3 TƏRƏFLƏRİN TƏMİNATLARI, ÜMUMİ WARRANTIES AND GENERAL RIGHTS AND HÜQUQLARI VƏ ÖHDƏLİKLƏRİ 14 OBLIGATIONS OF THE PARTIES 14 3.1 ARDNŞ-in təminatları 3.1 Warranties of SOCAR 3.2 ARDNŞ-in ümumi öhdəlikləri 3.2 General Obligations of SOCAR 3.3 Podratçı tərəflərin təminatları və hüquqları 3.3 Warranties and Rights of Contractor Parties 3.4 Podratçı tərəflərin ümumi öhdəlikləri 3.4 General Obligations of Contractor Parties 3.5 ONŞ-un İştirak payının maliyyələşdirilməsinə dair xüsusi 3.5 Special Provision for Carrying SOA’s Participating Interest müddəa MADDƏ 4 ARTICLE 4 KONTRAKT SAHƏSİ 21 CONTRACT AREA 21 MADDƏ 5 ARTICLE 5 BƏRPA VƏ HASİLAT PROQRAMI 22 REHABILITATION AND PRODUCTION PROGRAMME 22 MADDƏ 6 ARTICLE 6 İŞLƏNMƏ VƏ HASİLAT DÖVRÜ 24 DEVELOPMENT AND PRODUCTION PERIOD 24 MADDƏ 7 ARTICLE 7 LAYİHƏNİ İDARƏ EDƏN RƏHBƏR KOMİTƏ STEERING COMMITTEE FOR PROJECT VƏ İLLİK İŞ PROQRAMLARI 25 MANAGEMENT AND ANNUAL WORK PROGRAMMES 25 7.1 Layihəni idarə edən Rəhbər komitə 7.1 Steering Committee for Project Management 7.2 Rəhbər komitənin iş qaydası 7.2 Steering Committee Procedure - 2 - 7.3 İllik iş proqramları və Büdcələr 7.3 Annual Work Programmes and Budgets 7.4 Qəza tədbirləri 7.4 Emergency Measures MADDƏ 8 ARTICLE 8 ƏMƏLİYYAT ŞİRKƏTİ, İŞÇİ HEYƏTİ VƏ PEŞƏ OPERATING COMPANY, PERSONNEL AND TƏHSİLİ 32 TRAINING 32 8.1 Əməliyyat şirkəti 8.1 Operating Company 8.2 Əməliyyat şirkətinin məsuliyyət dairəsi 8.2 Responsibilities of Operating Company 8.3 Təşkilat 8.3 Organisation 8.4 Qərarlar 8.4 Decisions 8.5 İş qaydası 8.5 Procedures 8.6 Əməliyyat şirkətinin statusu 8.6 Status of Operating Company 8.7 İşçi heyəti 8.7 Personnel 8.8 Peşə təhsili 8.8 Training MADDƏ 9 ARTICLE 9 HESABAT VƏ NEFT-QAZ ƏMƏLİYYATLARININ REPORTS AND ACCESS TO PETROLEUM YOXLANMASI HÜQUQU 40 OPERATIONS 40 9.1 Hesabat və sənədlər 9.1 Reports and Records 9.2 Neft-qaz əməliyyatlarının yoxlanması 9.2 Access to Petroleum Operations MADDƏ 10 ARTICLE 10 TORPAQ SAHƏLƏRİNDƏN İSTİFADƏ 44 USE OF LAND 44 MADDƏ 11 ARTICLE 11 OBYEKTLƏRDƏN İSTİFADƏ 45 USE OF FACILITIES 45 11.1 ARDNŞ-ə məxsus obyektlər 11.1 SOCAR Facilities 11.2 ARDNŞ-in yardımı 11.2 SOCAR Assistance 11.3 Podratçının obyektləri 11.3 Contractor Facilities MADDƏ 12 ARTICLE 12 PODRATÇININ NEFT-QAZ ƏMƏLİYYATLARI CONTRACTOR’S RECOVERY OF MƏSRƏFLƏRİNİN ÖDƏNİLMƏSİ VƏ HASİLATIN PETROLEUM COSTS BÖLÜŞDÜRÜLMƏSİ 50 AND PRODUCTION SHARING 50 12.1 Neft-qaz əməliyyatlarında Karbohidrogenlərdən istifadə 12.1 Use of Petroleum for Petroleum Operations edilməsi 12.2 Neft-qaz əməliyyatları məsrəflərinin əvəzinin ödənilməsi 12.2 Cost Recovery for Petroleum Operations 12.3 Mülkiyyət hüququnun verilməsi 12.3 Transfer of Title 12.4 Mənfəət karbohidrogenləri 12.4 Profit Petroleum 12.5 Mənfəət karbohidrogenləri üzərində mülkiyyət hüququ 12.5 Title to Profit Petroleum - 3 - MADDƏ 13 ARTICLE 13 KOMPENSASIYA XAM NEFTİ 55 COMPENSATORY CRUDE OIL 55 MADDƏ 14 ARTICLE 14 VERGİ QOYULMASI 59 TAXATION 59 14.1 Ümumi müddəalar 14.1 General 14.2 Mənfəət vergisi 14.2 Profit Tax 14.3 Mənfəət vergisi uçotu və vergi bəyannamələri 14.3 Profit Tax Accounting and Returns 14.4 Xarici subpodratçılara vergi qoyulması 14.4 Taxation of Foreign Sub-contractors 14.5 Xarici hüquqi şəxslərə ödənişlərdən vergi tutulması 14.5 Taxation of Payments to Foreign Entities 14.6 İşçilərdən və fiziki şəxslərdən vergi tutulması 14.6 Taxation of Employees and Physical Persons 14.7 Vergilərdən azad olma 14.7 Tax Exemptions 14.8 Sair 14.8 Other 14.9 İştirak payının verilməsindən Mənfəət vergisi 14.9 Share Transfer Profit Tax 14.10 Qüvvədə qalma 14.10 Survival MADDƏ 15 ARTICLE 15 KARBOHİDROGENLƏRİN DƏYƏRİNİN VALUATION MÜƏYYƏN EDİLMƏSİ 96 OF PETROLEUM 96 15.1 Xam neftin və Sərbəst təbii qazın dəyərinin müəyyən 15.1 Calculation of Net Back Value of Crude Oil and Non- edilməsi associated Natural Gas 15.2 Həcmlərin ölçülməsi 15.2 Measurement MADDƏ 16 ARTICLE 16 ƏMLAKA SAHİBLİK VƏ ONDAN İSTİFADƏ, OWNERSHIP, USE AND ABANDONMENT ƏMLAKIN LƏĞV EDİLMƏSİ 103 OF ASSETS 103 16.1 Əmlaka sahiblik və ondan istifadə 16.1 Ownership and Use 16.2 Əmlakın ləğv edilməsi, ümumi şərtlər 16.2 Abandonment, General Terms 16.3 Əmlakın ləğv edilməsi ilə əlaqədar Tərəflərin qarşılıqlı 16.3 Parties Relationship with respect to Abandonment of münasibətləri Assets 16.4 Avadanlığın icarəyə götürülməsi 16.4 Lease of Equipment MADDƏ 17 ARTICLE 17 TƏBİİ QAZ 110 NATURAL GAS 110 17.1 Təbii səmt qazı 17.1 Associated Natural Gas 17.2 Sərbəst təbii qaz 17.2 Non-associated Natural Gas 17.3 Təbii qazın məşəldə yandırılması və havaya buraxılması 17.3 Flaring or Venting of Natural Gas MADDƏ 18 ARTICLE 18 - 4 - SƏRBƏST DÖNƏRLİ VALYUTA 112 FOREIGN EXCHANGE 112 MADDƏ 19 ARTICLE 19 MÜHASİBAT UÇOTUNUN APARILMASI QAYDASI 114 ACCOUNTING METHOD 114 MADDƏ 20 ARTICLE 20 İDXAL VƏ İXRAC 115 IMPORT AND EXPORT 115 20.1 İdxal və ixrac hüquqları 20.1 Import and Export Rights 20.2 Karbohidrogenlərin ixracı 20.2 Petroleum Export 20.3 Gömrük qaydaları 20.3 Customs Laws 20.4 Xarici ticarətin aparılması qaydaları 20.4 Foreign Trade Regulations 20.5 ARDNŞ-in köməyi 20.5 SOCAR Assistance MADDƏ 21 ARTICLE 21 HASİLATIN SƏRƏNCAMA KEÇMƏSİ 120 DISPOSAL OF PRODUCTION 120 21.1 Karbohidrogenlər üzərində mülkiyyət hüququ 21.1 Title to Petroleum 21.2 Artıq və əskik tədarük 21.2 Overlift and Underlift 21.3 ARDNŞ-ə Xam nefti satın almaq imkanının verilməsi 21.3 SOCAR Option to Purchase Crude Oil 21.4 ARDNŞ üçün Xam neftin marketinqinin həyata 21.4 Marketing of Crude Oil for SOCAR keçirilməsi 21.5 Maksimum səmərəli sürət 21.5 Maximum Efficient Rate MADDƏ 22 ARTICLE 22 SIĞORTA, MƏSULİYYƏT VƏ MƏSULİYYƏTİN INSURANCE, LIABILITIES AND ÖDƏNMƏSİ TƏMİNATLARI 125 INDEMNITIES 125 22.1 Sığorta 22.1 Insurance 22.2 Vurulan zərər üçün məsuliyyət 22.2 Liability for Damages 22.3 İşçi heyətin məsuliyyətdən azad edilməsi 22.3 Indemnity for Personnel 22.4 Qüvvəyəminmə tarixinədək məsuliyyətdən azad etmə 22.4 Indemnity Prior to Effective Date 22.5 ARDNŞ-in imtina edilmiş sahələr və əməliyyatlar üzrə 22.5 Indemnity for Surrendered Areas and SOCAR Operations məsuliyyətdən azad etməsi 22.6 Birgə və fərdi məsuliyyət 22.6 Joint and Several liability 22.7 Dolayı itkilər 22.7 Consequential Losses MADDƏ 23 ARTICLE 23 FORS-MAJOR HALLARI 135 FORCE MAJEURE 135 23.1 Fors-major halları 23.1 Force Majeure 23.2 Müddətlərin uzadılması 23.2 Extension of Time 23.3 Hasilat başlandıqdan sonra Fons-major halları 23.3 Post-Production Force Majeure - 5 - MADDƏ 24 ARTICLE 24 ETİBARLILIQ, HÜQUQ VƏ ÖHDƏLİKLƏRİN VALIDITY, ASSIGNMENT AND BAŞQASINA VERİLMƏSİ VƏ TƏMİNATLAR 138 GUARANTEES 1238 24.1 Etibarlılıq 24.1 Validity 24.2 Hüquq və öhdəliklərin başqasına verilməsi 24.2 Assignment 24.3 Hüquq və öhdəliklərin verilməsindən vergi tutulmaması 24.3 No Tax on Assignment 24.4 Hüquq və öhdəliklərin verilməsinin şərtləri 24.4 Conditions on Assignment 24.5 Hökumət təminatı 24.5 Government Guarantee MADDƏ 25 ARTICLE 25 TƏTBİQ EDİLƏ BİLƏN QANUN, İQTİSADİ APPLICABLE LAW, ECONOMIC STABILIZATION SABİTLƏŞMƏ VƏ ARBİTRAJ 144 AND ARBITRATION 144 25.1 Tətbiq edilə bilən hüquq 25.1 Applicable Law 25.2 İqtisadi sabitləşmə 25.2 Economic Stabilisation 25.3 Arbitraj 25.3 Arbitration MADDƏ 26 ARTICLE 26 BİLDİRİŞLƏR 147 NOTICES 147 MADDƏ 27 ARTICLE 27 SAZİŞİN QÜVVƏYƏMİNMƏ TARİXİ 149 EFFECTIVE DATE 149 27.1 Qüvvəyəminmə tarixi 27.1 Effective Date 27.2 Qüvvəyəminmə tarixinədək Neft-qaz əməliyyatları 27.2 Pre-Effective Date Petroleum Operations MADDƏ 28 ARTICLE 28 ƏTRAF MÜHİTİN MÜHAFİZƏSİ VƏ ENVIRONMENTAL PROTECTION AND TƏHLÜKƏSİZLİK 151 SAFETY 151 28.1 Əməliyyatların aparılması 28.1 Conduct of Operations 28.2 Qəza vəziyyətləri 28.2 Emergencies 28.3 Ətraf mühitin mühafizəsi strategiyası 28.3 Environmental Protection Strategy 28.4 Ətraf mühitə ziyan vurulması 28.4 Environmental Damage MADDƏ 29 ARTICLE 29 MƏXFİLİK 157 CONFIDENTIALITY 157 29.1 Ümumi müddəalar 29.1 General Provisions 29.2 Məlumat mübadiləsi 29.2 Trading of Data 29.3 Şirkətin fəaliyyəti haqqında məlumat verilməsi 29.3 Corporate Disclosure MADDƏ 30 ARTICLE 30 - 6 - BONUS ÖDƏNİŞLƏRİ BONUS PAYMENTS 30.1 Bonus ödənişi 30.1 Bonus Payment 30.2 Digər məsələlər 30.2 Miscellaneous MADDƏ 31 ARTICLE 31 SAZİŞİN QÜVVƏSİNƏ XİTAM VERİLMƏSİ 162 TERMINATION 162 31.1 Köklü pozuntu 31.1 Material Breach 31.2 ARDNŞ-in Sazişə xitam verməsi 31.2 Termination by SOCAR 31.3 Podratçının Sazişə xitam verməsi/Kontrakt sahəsindən 31.3 Termination/Relinquishment by Contractor imtina etməsi 31.4 Digər hüquqi müdafiə vasitələri 31.4 Other Remedies 31.5 Kontrakt sahəsinin bir hissəsindən imtina 31.5 Partial Relinquishment MADDƏ 32 ARTICLE 32 MM-NİN FƏALİYYƏTİNƏ XİTAM VERİLMƏSİ 161 JV ACTIVITY CESSATION 161 MADDƏ 33 ARTICLE 33 DİGƏR MƏSƏLƏLƏR 168 MISCELLANEOUS 168 ƏLAVƏLƏR APPENDICES ƏLAVƏ 1 APPENDIX 1 TƏRİFLƏR (1) DEFINITIONS (1) ƏLAVƏ 2 APPENDIX 2 KONTRAKT SAHƏSİ VƏ XƏRİTƏ (13) CONTRACT AREA AND MAP (13) ƏLAVƏ 3 APPENDIX 3 MÜHASİBAT UÇOTUNUN APARILMASI QAYDASI (16) ACCOUNTING PROCEDURE (16) 1. Ümumi müddəalar 1. General Provisions 2. Məsrəflər və xərclər 2. Charges and Expenditures 3. Materiallar və avadanlıq 3. Material and Equipment 4. Mühasibat hesabatları 4. Accounting Reports ƏLAVƏ 4 APPENDIX 4 PODRATÇI TƏRƏFİN ƏSAS ANA ŞİRKƏTİNİN FORM OF CONTRACTOR PARTY’S ULTIMATE TƏMİNATININ NÜMUNƏSİ (34) PARENT COMPANY GUARANTEE (34) ƏLAVƏ 5 APPENDIX 5 - 7 - AZƏRBAYCAN RESPUBLİKASI HÖKUMƏTİNİN GUARANTEE AND UNDERTAKING OF THE TƏMİNATI VƏ ÖHDƏLİKLƏRİ (36) GOVERNMENT OF THE AZERBAIJAN REPUBLIC (36) ƏLAVƏ 6 APPENDIX 6 ARBİTRAJ QAYDASI (46) ARBITRATION PROCEDURE (46) ƏLAVƏ 7 APPENDIX 7 XAM NEFTİN VƏ TƏBİİ QAZIN HƏCMLƏRİNİN CRUDE OIL AND NATURAL GAS MEASUREMENT ÖLÇÜLMƏSİ VƏ KEYFİYYƏTİNİN MÜƏYYƏN AND EVALUATION EDİLMƏSİ QAYDASI (50) PROCEDURE (50) 1.1 Ümumi 1.1 General 1.2 Xam neft həcmlərinin ölçülməsi 1.2 Crude Oil Measurement 1.3 Xam neft həcmlərinin ölçülməsi müddətləri 1.3 Timing of Crude Oil Measurement 1.4 Təbii qaz həcmlərinin ölçülməsi 1.4 Natural Gas Measurement 1.5 Karbohidrogenlərin həcmlərinin ölçülməsi qaydaları 1.5 Petroleum Measurement Procedures ƏLAVƏ 8 APPENDIX 8 LAYİHƏ STANDARTLARI VƏ TEXNİKİ ŞƏRTLƏR (54) DESIGN STANDARDS AND SPECIFICATIONS (54) ƏLAVƏ 9 APPENDIX 9 ƏTRAF MÜHİTİN MÜHAFİZƏSİNİN ENVIRONMENTAL STANDARDS AND STANDARTLARI VƏ PRAKTİKASI (56) PRACTICES (56) ARDNŞ-in ONŞ-un YARADILMASINA DAİR ADDENDUM RELATING TO THE FORMATION OF QOŞMA -1- SOCAR OIL AFFILIATE -1- - 8 - AGREEMENT ON THE REHABILITATION, AZƏRBAYCAN RESPUBLİKASINDA KÜROVDAĞ DEVELOPMENT AND PRODUCTION SHARING FOR NEFT YATAĞININ DAXİL OLDUĞU BLOKUN THE BLOCK INCLUDING THE KUROVDAG OIL BƏRPASI, İŞLƏNMƏSİ VƏ FIELD IN THE REPUBLIC OF AZERBAIJAN HASİLATIN PAY BÖLGÜSÜ HAQQINDA SAZİŞ BU SAZİŞ THIS AGREEMENT is made and entered into in Baku, Republic of Azerbaijan, this____ day of ____________, 2009 by and between: bir tərəfdən, Azərbaycan Respublikasının adından və onun THE STATE OIL COMPANY OF THE REPUBLIC OF tapşırığı ilə, Hökumət təşkilatı kimi, AZƏRBAYCAN AZERBAIJAN (“SOCAR”) Government body for and on RESPUBLIKASI DÖVLƏT NEFT ŞIRKƏTI (“ARDNŞ“) behalf of the Republic of Azerbaijan on the one hand; and və digər tərəfdən, Britaniya Vircin Adaları qanunvericiliyinə uyğun GLOBAL ENERGY AZERBAIJAN LIMITED (“GEA”) a olaraq qeydiyyatdan keçmiş və fəaliyyət göstərən QLOBAL company established and existing under the laws of the British ENERCİ AZƏRBAYCAN LİMİTED («QEA») şirkəti; və Virgin Islands; and bütünlüklə ARDNŞ-ə məxsus olacaq və onun tərəfindən SOCAR OIL AFFILIATE ("SOA") a company to be fully yaradılacaq ARDNŞ-in ORTAQ NEFT ŞIRKƏTI (“ONŞ“) owned and formed by SOCAR arasında tərtib edilmiş və «___» __________ 2009-cu il On the other hand, all the Parties being legal persons in tarixindəAzərbaycan Respublikasının Bakı şəhərində accordance with the legislation of the countries of their bağlanmışdır. Həmçinin, Tərəflərin hamısı onların qeydə registration as confirmed by appropriate documentation thereof, alındığı ölkələrin qanunvericiliyi və müvafiq qeydiyyat sənədləri ilə təsdiq edildiyi kimi hüquqi şəxslərdirlər. NƏZƏRƏ ALARAQ Kİ, W I T N E S S E T H Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasına, Azərbaycan WHEREAS, in accordance with the Constitution of the Respublikasının Dövlət müstəqilliyi haqqında 1991-ci il 18 Republic of Azerbaijan, and the Constitutional Act of State oktyabr tarixli Konstitusiya Aktına və Azərbaycan Independence of the Republic of Azerbaijan, dated 18 October Respublikasının yerin təki haqqında 1998ci il 13 fevral tarixli 1991, and the Law on Subsoil dated 13 February 1998 Qanuna uyğun olaraq Azərbaycan Respublikasında quruda və su ownership of all Petroleum existing in its natural state in altında yerin təkində təbii halda olan bütün Karbohidrogen underground or subsurface strata in the Republic of Azerbaijan ehtiyatları üzərində mülkiyyət hüququ Azərbaycan is vested in the Republic of Azerbaijan, and based upon the Respublikasına məxsusdur və aşağıda sadalanacaq sanksiyalara below referenced authorisations the authority to control and - 9 - əsasən bu Karbohidrogenləri idarəetmə və onlara nəzarət manage said Petroleum has been vested in SOCAR; and səlahiyyətləri ARDNŞ-ə həvalə edilmişdir; və Azərbaycan Respublikası Dövlət Neft Şirkətinin yaradılması WHEREAS, pursuant to Presidential Edict No 200 concerning haqqında Azərbaycan Respublikası Prezidentinin 1992-ci il 13 the creation of the State Oil Company of the Republic of sentyabr tarixli 200 saylı Fərmanına, Azərbaycan Respublikası Azerbaijan dated 13 September 1992 , Presidential Edict No 844 Dövlət Neft Şirkətinin strukturunun təkmilləşdirilməsi haqqında concerning restructuring of the State Oil Company of the Azərbaycan Respublikası Prezidentinin 24 yanvar 2003-cü il Azerbaijan Republic dated 24 January 2003 and its Charter, tarixli 844 saylı Fərmanına və həmin şirkətin Nizamnaməsinə SOCAR owns all Petroleum produced and is vested with the uyğun olaraq ARDNŞ hasil edilmiş bütün Karbohidrogenlərə authority to carry out the exploration and development of all münasibətdə sahibliyi həyata keçirir və Azərbaycan Petroleum in the Republic of Azerbaijan, and pursuant to Respublikasında bütün karbohidrogen ehtiyatlarının kəşfiyyatı Presidential Decree No 46 “On the Rehabilitation, Development və istismarı sahəsində bütün səlahiyyətlər ona həvalə edilmişdir, and Production Sharing of the Block including the Kurovdag habelə “Azərbaycan Respublikasında Kürovdağ yatağının daxil Field in the Republic of Azerbaijan” dated 17 November 2008, olduğu blokun bərpası, işlənməsi və hasilatın pay bölgüsü SOCAR is authorised to prepare and execute this Agreement on haqqında“ Azərbaycan Respublikası Prezidentinin 2008-ci il 17 behalf of the Republic of Azerbaijan, and represent interests of noyabr tarixli 46 saylı Sərəncamına uyğun olaraq ARDNŞ-ə the Republic of Azerbaijan as the Party to this Agreement Sazişin hazırlanması və Azərbaycan Respublikası adından throughout the entire term thereof; and imzalanması, həmçinin tərəf müqabili qismində onun qüvvədə olduğu müddət ərzində Azərbaycan Respublikasının mənafelərini təmsil etmək səlahiyyəti verilmişdir; və Azərbaycan Respublikası Dövlət Neft Şirkəti və Vaytholl WHEREAS, pursuant to the Agreement on Setting-up of the İnterneşnl Treyders LP (şirkət 28 yanvar 2002-ci il tarixindən “Shirvan Oil”Azeri-British Joint Venture between the State Oil Кaspian Еnerci Qrup LP adlandırılır) arasında Azərbaycan- Company of the Republic of Azerbaijan and Whitehall Britaniya müştərək müəssisəsi «Şirvan Oyl»un yaradılması International Traders (Whitehall International Traders LP haqqında 25 dekabr 1995-ci ildə imzalanmış Müqaviləyə («MM renamed to Caspian Energy Group LP as of 28 January 2002) haqqında Müqavilə») uyğun olaraq Karbohidrogenlərin kəşfi, (“JV Agreement”) dated 25 December 1995, a joint company hasilatı, hazırlanması və sonrakı işlənməsi, eləcə də, nəqli, with limited liability (“JV”) was formed for the purpose of marketinqi və satışı məqsədilə məhdud məsuliyyətli müştərək exploration, production, treatment and further refining of müəssisə («MM») yaradılmışdır; və Petroleum, and their transportation, marketing and sale; and Кaspian Еnerci Qrup LP və QEA şirkətlər arasında 20 mart WHEREAS, in accordance with the Agreement on Sale- 2008-ci il tarixində imzalanmış Payın Alqı-Satqı Müqaviləsinə Purchase of Shares between Caspian Energy Group LP and görə “Kaspian Enerci Qrup LP” şirkətinin ММ-nin bütün iştirak GEA as of 20th of March 2008 all JV shares of Caspian Energy payları QEA şirkəti tərəfindən satın alınmışdır; və Group LP were bought by GEA; and MM-in yaradılanadək ARDNŞ, MM yaradıldıqdan sonra isə WHEREAS, SOCAR prior to the JV formation and the JV MM Kontrakt sahəsində müəyyən işlər aparmış və hal-hazırda thereafter, have carried out certain work in the Contract Area Tərəflər Karbohidrogenlərin hasilatının artırılması məqsədi ilə and now the Parties wish to promote the rehabilitation, - 10 - Kontrakt sahəsində və onun təkində təbii halda olan development and production of Petroleum existing in its natural Karbohidrogenlərin bərpası və işlənməsinin aparılmasına state in, on or under the Contract Area by a transfer of the right Əməliyyat Şirkətinə MM-nin istifadə etdiyi əsas fondlar to use the capital assets being used by the JV to the Operating üzərində istifadə hüququ verilməsi vasitəsilə kömək etmək Company, and arzusundadırlar; və ARDNŞ və QEA razılaşmışdırlar ki, ММ haqqında Sazişə xitam WHEREAS, SOCAR and GEA agreed to terminate the JV verilsin və Кürovdağ yatağının işlənməsi və hasiatı layihəsinin Agreement and to conclude a Rehabilitation, Development and səmərəli şəkildə yerinə yetirilməсi üçün əlavə imkanlardan Production Sharing Agreement for the purpose of using further istifadə edilməsi məqsədi ilə bərpa, işlənmə və hasiatın pay prospects for efficient implementation of the project related to bölgüsü haqqında Saziş bağlasınlar; və the development and production in the Kurovdag field; and Tərəflər arasında Azərbaycan Respublikasında Kürovdağ neft WHEREAS, the Parties have agreed the Agreement on the yatağının daxil olduğu blokun bərpası, işlənməsi və hasilatın pay Basic Commercial Principles and Provisions of the bölgüsü haqqında Sazişin əsas ticari prinsipləri və müddəalarına Rehabilitation, Development and Production Sharing Agreement dair Müqavilə razılaşdırılmış və həmin prinsiplər və müddəalar for the Block including the Kurovdag Oil Field in the Republic bu Sazişin əsasını təşkil edir; və of Azerbaijan, and such principles and provisions have constituted the framework of this Agreement; and Podratçı texniki biliklərə və təcrübəyə, inzibatçılıq və idarəetmə WHEREAS, Contractor has the technical knowledge and üzrə ekspert biliklərinə və Kontrakt sahəsində Karbohidrogen experience, the administrative and managerial expertise, and ehtiyatlarının səmərəli işlənməsi və hasilatı üçün maliyyə financial resources to efficiently develop and produce the ehtiyatlarına malikdir; və Petroleum resources of the Contract Area; and Tərəflər hesab edirlər ki, bu Saziş Kürovdağ yatağında bərpa, WHEREAS, the Parties believe that this Agreement will open işlənmə və hasilat layihələrinin uğurla həyata keçirilməsi üçün further prospects for efficient implementation of the project əlavə imkanlar yaradacaqdır; regarding rehabilitation, development and production in the Kurovdag field. BUNUNLA TƏSDİQ EDİLİR Kİ, yuxarıda şərh edilənlərin və NOW THEREFORE, for and in consideration of the premises aşağıda göstərilmiş qarşılıqlı öhdəliklərin müqabil surətdə yerinə and mutual covenants hereinafter set forth, the Parties agree as yetirilməsi üçün Tərəflər aşağıdakılar barədə razılığa gəlmişlər: follows: - 11 - MADDƏ 1 ARTICLE 1 İŞTİRAK PAYI PARTICIPATING INTERESTS 1.1 Podratçı tərəflərin bu Saziş üzrə hüquqları və öhdəlikləri 1.1 The rights and obligations under this Agreement of the bu Sazişin İmzalanma tarixi üçün İştirak payının aşağıda Contractor Parties shall be held in the following respective göstərilmiş müvafiq faizlərində təsbit edilir: percentage Participating Interests as of the Execution Date: PODRATÇI TƏRƏFLƏR PAY FAİZLƏRİ CONTRACTOR PARTIES PERCENTAGE ONŞ 20,0% SOA 20.0% QEA 80,0% GEA 80.0% CƏMI 100,00% TOTAL 100.00% 1.2 Tərəflər razıdırlar ki, Quvvəyəminmə tarixindən etibarən 1.2 The Parties agree that, with effect from the Effective Date, onların İştirak payının müvafiq faizləri Kontrakt sahəsi their respective percentage Participating Interest shares, barəsində, bir tərəfdən, Podratçı tərəflərin və ya onların replace any rights and obligations which may exist Ortaq şirkətlərinin hər hansı biri ilə, digər tərəfdən, hər regarding the Contract Area by virtue of any prior hansı Hökumət orqanı və ya ARDNŞ arasında hər hansı agreement or contract between any of the Contractor əvvəlki sazişlərdən və ya müqavilələrdən irəli gələ bilən Parties or their Affiliates on the one hand, and any bütün hüquq və öhdəlikləri əvəz edir. Tərəflər həmçinin Governmental Authority or SOCAR on the other hand. razılığa gəlmişlər ki, Ìmzalanma tarixindən başlayaraq bu The Parties agree that, with effect from the Execution Saziş ARDNŞ ilə Podratçı tərəflər arasında Kontrakt Date, this Agreement constitutes the sole and complete sahəsinə dair vahid və tam razılaşmadır. understanding between SOCAR and the Contractor Parties regarding the Contract Area. - 12 - MADDƏ 2 ARTICLE 2 HÜQUQLARIN VERİLMƏSİ VƏ SAZİŞİN ƏHATƏ GRANT OF RIGHTS AND SCOPE DAİRƏSİ 2.1 Müstəsna hüquq verilməsi 2.1 Grant of Exclusive Right ARDNŞ Podratçıya bu Sazişin şərtlərinə uyğun olaraq və SOCAR hereby grants to Contractor the sole and exclusive onun qüvvədə olduğu müddət ərzində Kontrakt sahəsinin right to conduct Petroleum Operations within and with hüdudları daxilində və həmin sahə ilə bağlı Neft-qaz respect to the Contract Area in accordance with the terms əməliyyatları aparmaq üçün vahid və müstəsna hüquq of this Agreement and during the term hereof. Except for verir. Burada xüsusi göstərilən hüquqlar istisna olmaqla, the rights expressly provided for herein, this Agreement bu Saziş yerin təki ilə bağlı, habelə hər hansı başqa təbii shall not include rights for any activity other than ehtiyatlar ilə bağlı Neft-qaz əməliyyatlarından savayı hər Petroleum Operations with respect to surface areas or to hansı başqa fəaliyyət növü ilə məşğul olmaq üçün any other natural resources. hüquqlar nəzərdə tutmur. 2.2 Podratçının məsrəflərin əvəzinin ödənilməsi 2.2 Exception from Contractor’s Right to Cost Recovery hüququndan istisna Bu Sazişin başqa hissələrində xüsusi nəzərdə tutulmuş Except as expressly provided elsewhere herein, in the digər hallar istisna olmaqla, Kontrakt sahəsində event production resulting from Petroleum Operations, kommersiya hasilatı başa çatdıqdan sonra Neft-qaz upon completion of commercial production from the əməliyyatları nəticəsində əldə edilən hasilatın həcmi bu Contract Area at the end of the term of this Agreement, Sazişin qüvvədə olduğu müddət, o cümlədən 6-cı inclusive of all extensions provided in Article 6 is Maddədə nəzərdə tutulan bütün uzadılmış müddətlər sona insufficient for full recovery of Contractor's Capital Costs çatdıqda Podratçının Əsaslı məsrəflərin və Əməliyyat and Operating Costs as provided hereunder, then məsrəflərinin tam ödənilməsi üçün kifayət etmirsə, bu Contractor shall not be entitled to any reimbursement or Sazişin şərtlərinə uyğun olaraq Podratçı əvəzi compensation for any of its costs not recovered. ödənilməmiş məsrəflərinin ödənilməsi və ya kompensasiya olunması hüququna malik deyildir. - 13 - MADDƏ 3 ARTICLE 3 TƏRƏFLƏRİN TƏMİNATLARI, WARRANTIES AND GENERAL RIGHTS ÜMUMİ HÜQUQLARI VƏ ÖHDƏLİKLƏRİ AND OBLIGATIONS OF THE PARTIES 3.1 ARDNŞ-in təminatları 3.1 Warranties of SOCAR ARDNŞ bildirir və təminat verir ki: SOCAR represents and warrants that: (a) o, öz Nizamnaməsinin şərtlərinə uyğun olaraq lazımi (a) it is duly organised and validly existing in qaydada təşkil edilmişdir və mövcudluğu qanunidir; accordance with the terms of its Charter; and və (b) o, bu Sazişi bağlamaq və icra etmək, bu Sazişin (b) it has full authority under the laws of the Republic of şərtlərinə əsasən Podratçıya hüquqlar və mənafelər Azerbaijan to execute and perform this Agreement, vermək və bu Saziş üzrə öz öhdəliklərini yerinə to grant the rights and interests to Contractor as yetirmək üçün Azərbaycan Respublikasının provided under this Agreement and to fulfil its qanunvericiliyində nəzərdə tutulmuş bütün obligations under this Agreement. səlahiyyətlərə malikdir. 3.2 ARDNŞ-in ümumi öhdəlikləri 3.2 General Obligations of SOCAR (a) Neft-qaz əməliyyatlarının həyata keçirilməsi üçün (a) Upon the request of Contractor for the Podratçının sorğusuna əsasən, ARDNŞ öz implementation of Petroleum Operations, SOCAR səlahiyyətlərinin tam həcmi daxilində Hökumət within the full limits of its authority shall use its best orqanları qarşısında Podratçının aşağıdakıları alması lawful endeavours with respect to Governmental üçün ona kömək etmək məqsədilə qanun Authorities to assist Contractor to obtain the çərçivəsində bütün mümkün səyləri göstərir: following: (i) Hökumət orqanlarının bütün zəruri icazələrini, (i) any necessary Governmental Authority o cümlədən, lakin bununla məhdudlaşmadan, approvals, including but not limited to customs Neft-qaz əməliyyatlarının səmərəli həyata clearances, visas, residence permits, access to keçirilməsi üçün lazımi gömrük sənədlərini, communication facilities, licenses to enter vizaları, yaşayış vəsiqələrini, rabitə land, import and export licenses, the opening vasitələrindən istifadə imkanını, torpaq of bank accounts, the acquisition of office sahələrindən istifadə etmək üçün lisenziyaları, space and employee accommodation, as may idxal və ixrac lisenziyalarını, bank hesabları be necessary for efficient implementation of açılmasını, ofislərin və işçilər üçün mənzillərin Petroleum Operations; and - 14 - əldə edilməsini; habelə (ii) Kontrakt sahəsinə aid olan və ARDNŞ-in (ii) all geological, geophysical, geochemical and ixtiyarında və ya nəzarəti altında olmayan technical data (including well data and any bütün geoloji, geofiziki, geokimyəvi və texniki other information) of relevance to the Contract məlumatları (o cümlədən quyulara dair və Area not in SOCAR's possession or under its digər məlumatları). control. (b) Neft-qaz əməliyyatlarının səmərəli həyata (b) SOCAR within the full limits of its authority shall keçirilməsi üçün zəruri olduqda ARDNŞ öz also use its best lawful endeavours to assist səlahiyyətlərinin tam həcmi daxilində bütün başqa Contractor in all other relevant matters as may be müvafiq məsələlərdə qanun çərçivəsində Podratçıya necessary for the efficient implementation of köməyi təmin etmək üçün bütün mümkün səyləri Petroleum Operations. göstərir. (c) Podratçı yuxarıda sadalananların verilməsi ilə (c) Contractor shall reimburse SOCAR for any lawful əlaqədar ARDNŞ-in çəkdiyi bütün qanunauyğun reasonable actual direct costs incurred with respect ağlabatan faktik müstəqim məsrəfləri ödəyir, bu to the provision of the foregoing, provided such şərtlə ki, bunlar müvafiq sənədlərlə təsdiq edilmiş costs are supported by appropriate documentary olsun və bu ödənişlər Əməliyyat məsrəfləridir. evidence, and such reimbursements shall be Operating Costs. (d) Podratçının sorğusuna əsasən ARDNŞ özündə və ya (d) Upon request of Contractor, SOCAR shall provide öz Ortaq şirkətlərində və ya özünün/onların nəzarəti to Contractor all geological, geophysical, altında olan və Kontrakt sahəsinə aid olan bütün geochemical and technical data and information in geoloji, geofiziki, geokimyəvi və texniki məlumatı the possession or control of SOCAR or its Affiliates və informasiyanı, o cümlədən quyulara dair of relevance to the Contract Area including all kinds məlumatı, Podratçıya təqdim edir. Podratçı bu of well data. Contractor shall pay the actual direct məlumatın və ya informasiyanın toplanması, costs incurred by SOCAR in the implementation of qaydaya salınması və Podratçıya çatdırılması this Agreement in gathering together, handling and gedişində ARDNŞ-in bu Sazişin həyata keçirildiyi delivering any such data or information to dövrdə çəkdiyi faktik müstəqim məsrəfləri ödəyir; Contractor, which costs will be invoiced to ARDNŞ Podratçıya mənfəətsizlik və zərərsizlik Contractor by SOCAR on the basis that SOCAR is prinsipinə əsaslanan hesab təqdim edir və bütün belə to suffer no loss and obtain no gain, and which costs xərclər Əməliyyat məsrəfləridir. Əgər ARDNŞ-in shall be Operating Costs. If Contractor does not təqdim etdiyi hesabda hər hansı maddə Podratçının accept that any items as invoiced by SOCAR satisfy nöqteyi-nəzərincə, göstərilən tələbi təmin etmirsə, this requirement, Contractor shall notify SOCAR of Podratçı bunu ARDNŞ-ə bildirir, bundan sonra any such objections and SOCAR and Contractor Podratçının irəli sürdüyü etirazları birlikdə nizama shall take all necessary steps to mutually resolve all salmaq üçün ARDNŞ ilə Podratçı bütün lazımi objections raised by Contractor. SOCAR makes no - 15 - tədbirləri görürlər. Bu öhdəliyin yerinə yetirilməsi warranties as to the accuracy or completeness of any ilə əlaqədar olaraq ARDNŞ hər hansı belə such data or information in connection with the məlumatın və ya informasiyanın düzgünlüyünə və ya performance of such obligation. tamlığına heç bir təminat vermir. 3.3 Podratçı tərəflərin təminatları və hüquqları 3.3 Warranties and Rights of Contractor Parties (a) Hər bir Podratçı tərəf bildirir ki, o, öz təsis (a) Each Contractor Party represents that it is duly sənədlərinin şərtlərinə uyğun olaraq lazımi qaydada organised and validly existing in accordance with təşkil edilmişdir və mövcudluğu qanunidir və the terms of its foundation documents and is hökumət icazələrinin alınması şərti ilə bu Sazişin authorised, subject to governmental authorisations, müddəalarına müvafiq surətdə Neft-qaz to establish and maintain such branches and offices əməliyyatlarının aparılmasından ötrü Azərbaycan in the Azerbaijan Republic and elsewhere as may be Respublikasında və başqa yerlərdə lazımi filiallarını necessary to conduct Petroleum Operations in və nümayəndəliklərini yaratmaq və saxlamaq üçün accordance with the terms and conditions of this vəkil edilmişlər. Agreement. (b) Hər bir Podratçı tərəf, onun Ortaq şirkətləri, habelə (b) Each Contractor Party, its Affiliates, and Podratçının Subpodratçıları, həmçinin, Əməliyyat Contractor's Sub-contractors and the Operating Şirkəti bununla vəkil edilmişlər ki, bu Sazişin Company are hereby authorised throughout the term qüvvədə olduğu bütün dövr üçün Azərbaycan of this Agreement to establish such branches, Respublikasında filiallarını, daimi idarələrini, daimi permanent establishments, permanent representation nümayəndəliklərini, işgüzar fəaliyyətin və təsərrüfat and other forms of business in the Republic of fəaliyyətinin digər formalarını təsis etsinlər ki, Azerbaijan as may be necessary or appropriate to bunlar Neft-qaz əməliyyatları üçün lazım olan hər qualify to do business in the Republic of Azerbaijan hansı əmlakın satın alınması, icarəyə götürülməsi və and to conduct or participate in Petroleum ya əldə edilməsi də daxil olmaqla, Neft-qaz Operations, including the purchase, lease or əməliyyatlarını həyata keçirmək və ya bunlarda acquisition of any property required for Petroleum iştirak etmək üçün zəruri ola bilər, bir şərtlə ki, belə Operations, provided such establishments and other idarələr və təsərrüfat strukturları Azərbaycan forms of businesses comply with current regulations Respublikasının müvafiq normativ aktlarına və digər or other laws of the Republic of Azerbaijan in qanunlarına zidd olmasın. respect thereof 3.4 Podratçı tərəflərin ümumi öhdəlikləri 3.4 General Obligations of Contractor Parties (a) 3.5 bəndinin müddəalarına əməl etmək şərtilə, (a) Subject to Article 3.5, the Contractor Parties shall Podratçı tərəflər bu Sazişdə qoyulmuş şərtlərə uyğun provide the necessary funds to explore, appraise, olaraq Kontrakt sahəsində Karbohidrogenlərin evaluate and develop the Petroleum resources within kəşfiyyatı, qiymətləndirilməsi və işlənməsi üçün the Contract Area in accordance with the terms and lazım olan pul vəsaitini tə`min edirlər. conditions set forth in this Agreement. - 16 - (b) Bu Sazişin şərtlərinə görə, Podratçı beynəlxalq neft- (b) Contractor shall conduct Petroleum Operations in qaz sənayesində hamılıqla qəbul olunmuş prinsiplərə accordance with the terms of this Agreement in a uyğun olaraq can-başla, təhlükəsiz və səmərəli diligent, safe and efficient manner and in accordance surətdə Neft-qaz əməliyyatları aparmağı öhdəsinə with generally accepted principles of the götürür. Texnoloji obyektlər və avadanlıq üçün international Petroleum industry. As regards design layihə standartları və texniki şərtlər Layihə standards and specifications for facilities and standartlarında gösərilmiş müddəalara uyğun equipment the Design Standards shall apply. No gəlməlidir. Bu sənəddə zidd müddəaların olmasını Contractor Party shall be required to act or refrain nəzərə almadan Podratçı tərəfin və ya onun Əsas ana from acting if to do so would make such Contractor şirkətinin (mövcud olduğu təqdirdə) hər hansı Party or its Ultimate Parent Company (in case of its fəaliyyəti, yaxud fəaliyyətsizliyi Podratçı tərəf və ya presence) liable to penalisation under the laws of onun Əsas ana şirkəti (mövcud olduğu təqdirdə) any jurisdiction applicable to such Contractor Party barəsində tətbiq edilən yurisdiksiyanın qanunlarına or its Ultimate Parent Company (in case of its əsasən onların cəzalandırılmasına gətirib çıxara presence) notwithstanding anything to the contrary bilərsə, Podratçı tərəflərdən heç biri belə fəaliyyətə in this Agreement. və ya fəaliyyətsizliyə məcbur edilə bilməz. 3.5 ONŞ-un İştirak payının maliyyələşdirilməsinə dair 3.5 Special Provision for Carrying SOA’s Participating xüsusi müddəa Interest (a) Digər Podratçı Tərəflər ONŞ-in yüz (100) faizlik (a) To the extent that SOA to be a one hundred (100) əsaslarla ARDNŞ-ə və ya ARDNŞ-in hüquqi varisi percent owned by SOCAR or any other olan digər Hökumət orqanına məxsus olmaqda Governmental Authority - SOCAR assignee, the davam etdiyi müddət ərzində Digər Podratçı tərəflər Other Contractor Parties shall have the obligation to öz İştirak paylarına müvafiq olaraq Qüvvəyəminmə carry, in proportion to their Participating Interests, tarixindən Kontrakt sahəsindən Xam neftin gündəlik SOA’s Petroleum Costs attributable to SOA’s hasilatının orta səviyyəsi 2008-ci il üçün Kontrakt Participating Interest from the Effective Date and sahəsindən Xam neftin gündəlik hasilatının orta until the end of the first period of four (4) səviyyəsindən ən azı iki (2) dəfə artıq olan dörd (4) consecutive Calendar Quarters in which the average ardıcıl Təqvim rübündən ibarət ilk müddət başa daily rate of Crude Oil produced from the Contract çatanadək (“Maliyyələşdirmə“) ONŞ-un payına Area will be at least two (2) times the average daily düşən Neft-qaz əməliyyatları məsrəflərini rate of Crude Oil produced from the Contract Area in maliyyələşdirməyi öhdələrinə götürürlər. Bu Sazişin 2008 (the “Carry”). For all purposes of this məqsədləri baxımından Kontrakt sahəsindən Xam Agreement, all Crude Oil production figures for the neftin ümumi hasilatı üzrə aşağıdakı rəqəmlər Contract Area: (i) for 2008 shall be as reported by the göstərilir (i) 2008-ci il üçün – MM-nin ARDNŞ-ə JV to SOCAR and (ii) for any subsequent period hesabatlarında göstərilmişdir və; (ii) hər hansı shall be as measured at the Delivery Point (plus növbəti dövr üçün – bu Sazişin şərtlərinə müvafiq quantities of Crude Oil used by the Contractor in olaraq Çatdırılma məntəqəsində göstərilmişdir Petroleum Operations pursuant to Article 12) in - 17 - (üstəgəl Podratçının 12-ci Maddəyə müvafiq olaraq accordance with the provisions of this Agreement. Neft Qaz əməliyyatlarında istifadə etdiyi Xam neft həcmləri) (b) Qüvvəyəminmə tarixindən etibarən (b) From the Effective Date, Carry shall be reimbursed Maliyyələşdirmənin əvəzi Digər Podratçı tərəflərə to the Other Contractor Parties in proportion to their onların İştirak paylarına müvafiq olaraq aşağıdakı Participating Interests as follows: qaydada ödənilir: (i) Maliyyələşdirmənin əvəzi bu Sazişin 12.2 (i) Carry shall be reimbursed only out of one bəndinə əsasən ONŞ-a ayrılmış Kontrakt hundred (100) percent of Cost Recovery sahəsindən Məsrəflərin ödənilməsi üçün Petroleum from the Contract Area attributable Karbohidrogenlər həcminin yüz (100) to SOA, pursuant to Article 12.2 of this faizindən ödənilir. Agreement. (ii) Maliyyələşdirmənin əvəzinin ödənilməsi üçün (ii) Transfer of title to the Other Contractor Parties 3.5(b)(i) bəndində müəyyən olunmuş Kontrakt of volumes of Petroleum from the Contract sahəsindən Karbohidrogenlər maqdarına Area to reimburse Carry, as defined in Article mülkiyyət hüququ Çatdırılma məntəqəsində 3.5(b)(i), shall be made at the Delivery Point. Digər Podratçı tərəflərə verilir. Yuxarıda The value of the said volumes of Petroleum göstərilən Karbohidrogenlər miqdarının dəyəri 15.1 bəndinin müddəalarına əsasən müəyyən shall be calculated in accordance with the edilir. provisions of Article 15.1. (iii) Yuxarıdakı 3.5(b)(i) bəndi ilə ziddiyyətə girmədən, ONŞ-un Maliyyələşdirmənin (iii) Notwithstanding Article 3.5(b)(i) above to the contrary, SOA shall reimburse all or a part of ödənilməmiş balansının (“Ödənilməmiş the unrecovered balance of Carry balans“) əvəzini öz Mənfəət karbohidrogenləri (“Unrecovered Balance”) out of its share of payı hesabına və ya digər qaydada tamamilə və Profit Petroleum or otherwise. The ya qismən ödəyir. Ödənilməmiş balans dedikdə 3.5(b)(i) bəndinə uyğun olaraq Unrecovered Balance means all funds Karbohidrogenlərlə kompensasiya olunmuş advanced by the Other Contractor Parties to müvafiq məbləğlər çıxılmaqla, 3.5(a) bəndinə uyğun olaraq ONŞ-un İştirak payının carry SOA’s Participating Interest under Article 3.5(a) less the amounts compensated maliyyələşdirilməsi üçün Digər Podratçı out of Petroleum under Article 3.5(b)(i). tərəflərin avnsla verdikləri vəsaitlər nəzərdə tutulur. Maliyyələşdirmənin əvəzinin ödənilməsi üzrə The foregoing provisions related to reimbursement yuxarıda göstərilən müddəalar Maliyyələşdirmə tam of Carry shall be valid until Carry shall have been - 18 - ödənilənədək qüvvədə qalmaqda davam edir. reimbursed in full. (c) Əgər ONŞ Sazişin 24.2 bəndinin müddəalarına (c) If SOA, in accordance with the provisions of Article müvafiq olaraq özünün İştirak payının bir hissəsini 24.2, assigns all or a part of its Participating Interest və ya hamısını hər hansı Üçüncü tərəfə və ya başqa to any Third Party or Contractor Party, the Podratçı tərəfə verdikdə, Digər Podratçı tərəflərin bu obligations of the Other Contractor Parties provided Sazişin 3.5(a) bəndində göstərilən öhdəlikləri İştirak for in Article 3.5(a) of this Agreement shall be payının Üçüncü tərəfə verildiyi hissəsinə müvafiq məbləğdə azalır. ONŞ və/yaxud ONŞ-un hüquq reduced to the extent of the Participating Interest varisi İştirak payının başqasına verildiyi günədək assigned to such Third Party or Contractor Party. Maliyyələşdirmə və Ödənilməmiş balans SOA and/or SOA’s assignee shall be liable to məbləğlərinin və Ödənilməmiş balans 2 üzrə reimburse in full and in cash to the Other Contractor faizlərin verilən İştirak payına müvafiq hissəsini Parties a part of Carry and the Unrecovered Balance müvafiq olaraq 3.5(b) bəndlərində göstərilən corresponding to the Participating Interest assigned şərtlərlə Digər Podratçı tərəflərə nağd vəsaitlərlə tam həcmdə kompensasiya etməyə borcludur. ONŞ-un at the date of the assignment under the terms və/yaxud ONŞ-un hüquq varisinin yuxarıda described in Article 3.5(b) respectively. The göstərilən öhdəliyi qəbul etməsi İştirak payının başqasına verilməsinin məcburi şərtidir. acceptance by SOA and/or SOA’s assignee of the said obligation for reimbursement shall be a binding provision of such assignment. (d) Əgər ARDNŞ bu Sazişə xitam vermək haqqında (d) If SOCAR exercises its right to terminate this 31.2 bəndində nəzərdə tutulan hüququndan istisfadə Agreement pursuant to Article 31.2, or if Contractor edərsə və ya Podratçı 31.3 bəndinə uyğun olaraq terminates this Agreement relinquishing the Contract Kontrakt sahəsindən imtina etməklə bu Sazişi Area in accordance with Article 31.3, then the Other dayandırarsa, Digər Podratçı tərəflər Ödənilməmiş Contractor Parties shall lose their rights to recover balansı ödətmək hüquqlarını itirirlər. the Unrecovered Balance. (e) ONŞ-un bu Sazişdəki İştirak payını iyirmi (20) (e) In no event shall an increase by SOA of its faizdən çox artırması Digər Podratçı tərəflərin 3.5(a) Participating Interest above tüenty (20) percent under bəndinə uyğun olaraq ONŞ-un İştirak payını this Agreement increase the obligation of the Other maliyyələşdirmək barəsindəki öhdəliklərini heç bir vəchlə artıra bilməz. Contractor Parties to carry SOA’s Participating Interest in accordance with Article 3.5(a). (f) Əgər ONŞ Digər Podratçı tərəflərə verdiyi (f) If SOA gives notice to the Other Contractor Parties bildirişdən sonra gələn Təqvim rübündən başlayaraq that it wishes to surrender any part of its Participating öz İştirak payının hər hansı hissəsindən Digər - 19 - Podratçı tərəflərin xeyrinə imtina etmək arzusu Interest, from the commencement of the next barədə bildiriş təqdim edirsə, Digər Podratçı Calendar Quarter following the date of such notice tərəflərin maliyyələşdirmə üzrə müvafiq öhdəlikləri the obligation of the Other Contractor Parties to və ONŞ-un Maliyyələşdirmənin əvəzini ödəmək carry, and the obligation of SOA to reimburse Carry öhdəliyi İştirak payından bu cür imtinaya dair shall terminate with respect to such Participating qüvvəsini itirir. Interest surrendered. - 20 - MADDƏ 4 ARTICLE 4 KONTRAKT SAHƏSİ CONTRACT AREA Bu Sazişin məqsədləri baxımından "Kontrakt sahəsi» For purposes of this Agreement the Contract Area means dedikdə, bu Sazişə 2-ci Əlavədə verilmiş coğrafi the area inside the perimeter constituted by the koordinatlar perimetri daxilində qalan, ARDNŞ-in geographical co-ordinates set forth in Appendix 2 to this balansında olan sahələr, habelə həmn perimetr Agreement being on SOCAR’s book; and includes all hüdudlarında şaquli yeraltı formasiya, lay və horizontlar, vertically subsurface strata, reservoirs and horizons Qüvvəyəminmə tarixinə və ya bu tarixədək ARDNŞ-in və/yaxud MM-in kəşf etdiyi bütün Karbohidrogen within such perimeter, all Petroleum resources discovered ehtiyatları, həmçinin bu Sazişin həyata keçirilməsi by SOCAR and/or JV at or before the Effective Date and nəticəsində kəşf edilə biləcək bütün Karbohidrogen all Petroleum resources that may be discovered as a result ehtiyatları başa düşülür. of implementing this Agreement. If a new field is discovered in the course of Petroleum Neft-Qaz əməliyyatları zamanı yeni yataq kəşf olunarsa və bu yatağın geoloji strukturunun üfiqi sərhəddinin Operations indicating that the boundary of geological Kontrakt sahəsi hüdudlarından kənara çıxması structure of such field horizontally extends to areas müəyyənləşdirilərsə, Podratçıya əlavə sahələrin verilməsi outside the Contract Area, SOCAR shall be entitled to ARDNŞ-in hüququdur və belə əlavə sahələr təqdim grant the additional areas to Contractor and if granted edildiyi halda Kontrakt sahəsinə aid edilir. such additional areas shall be deemed to be included into the Contract Area. - 21 - MADDƏ 5 ARTICLE 5 BƏRPA VƏ HASİLAT DÖVRÜ REHABILITATION AND PRODUCTION PROGRAMME Qüvvəyəminmə tarixindən sonra doxsan (90) gün müddətində Within ninety (90) days from the Effective Date, Contractor Podratçı Kontrakt sahəsi üzrə bərpa və hasilat planının layihəsini shall prepare and submit to SOCAR for its approval the draft (“Bərpa və hasilat proqramı“) hazırlayır və ARDNŞ-in təsdiqinə rehabilitation and production plan for the Contract Area (the təqdim edir; bu planda Podratçının Bərpa və hasilat proqramının “Rehabilitation and Production Programme”) which shall ARDNŞ tərəfindən təsdiqindən iki (2) ildən gec olmamaq şərti specify Contractor’s obligation to achieve not later than the ilə doxsan (90) ardıcıl gündən az olmayan müddətdə Kontrakt expiry of two (2) years from the date of SOCAR’s approval of sahəsindən Xam neft hasilatının 2008-ci ilin Xam neft the Rehabilitation and Production Programme an average daily hasilatının orta sutkalıq səviyyəsini minimum bir tam onda beş rate of Crude Oil production from the Contract Area, for a (1,5) dəfə ötən orta sutkalıq səviyyəsinə çatmaq öhdəliyi nəzərdə period of not less than ninety (90) consecutive days, of at least tutulmalıdır. one point five (1.5) times the average daily rate of Crude Oil production from the Contract Area in 2008. Bərpa və hasilat proqramının qəbul edildiyi tarixdən altmış (60) SOCAR shall approve or disapprove the Rehabilitation and gün ərzində ARDNŞ onu təsdiq və ya rədd etməlidir. Bərpa və Production Programme within sixty (60) days after receipt hasilat proqramı qəbul edildikdən sonra altmış (60) gün ərzində thereof. Unless SOCAR requests in writing to Contractor any ARDNŞ yazılı şəkildə Podratçıdan bu Proqrama hər hansı changes to the Rehabilitation and Production Programme within dəyişikliklərin edilməsini tələb etmirsə, Bərpa və hasilat sixty (60) days of receipt thereof, the Rehabilitation and proqramı ARDNŞ tərəfindən təsdiq olunmuş sayılır. ARDNŞ Production Programme shall be deemed approved by SOCAR. If Bərpa və hasilat proqramına dəyişikliklər edilməsini tələb SOCAR requests changes to the Rehabilitation and Production edərsə, Podratçı və ARDNŞ yenidən baxılmış Bərpa və hasilat Programme, Contractor and SOCAR shall discuss a revised proqramını müzakirə edəcəklər. Belə müzakirə başlandıqdan Rehabilitation and Production Programme. In the event that the sonra altmış (60) gün ərzində Bərpa və hasilat proqramı ARDNŞ Rehabilitation and Production Programme has not been tərəfindən təsdiq olunmazsa, Podratçı sonrakı qırx (40) gün approved by SOCAR within sixty (60) days of the ərzində Bərpa və hasilat proqramının şərtləri üzrə qərar qəbul commencement of such discussion, Contractor may within a etmək üçün Arbitraj qaydasına uyğun olaraq arbitraja müraciət further forty (40) days commence arbitration under the edə bilər. Bərpa və hasilat proqramı təsdiq olunanadək (və ya Arbitration Procedure to decide the terms of the Rehabilitation arbitraj qərarı qəbul olunanadək) Podratçı beynəlxalq neft-qaz and Production Programme. Until the Rehabilitation and sənayesində hamılıqla qəbul olunmuş təcrübəyə uyğun olaraq Production Programme is approved (or decided by arbitration), Neft-qaz əməliyyatları apara bilər. Contractor may conduct Petroleum Operations in accordance - 22 - with good practice in the international Petroleum industry. Fors-major halları istisna olmaqla, Köklü pozuntu hesab edilən In the event, other than Force Majeure, Contractor does not aşağıdakı hallardan biri baş verərsə; Podratçının Bərpa və hasilat submit to SOCAR the Rehabilitation and Production Programme proqramını ARDNŞ-ə təqdim etməməsi və ya bu 5-ci Maddədə or does not achieve the average daily rate of Crude Oil göstərilən müddət və həcmlərdə, Podratçının Bərpa və hasilat production pursuant to the Rehabilitation and Production proqramına uyğun olaraq Xam neft hasilatının ortaq sutkalıq Programme in the said time and amount as defined in this səviyyəsinə nail olmaması, ARDNŞ-ə bu Sazişin 31.1(b) Article 5, which shall be deemed to be a Material Breach, bəndinə uyğun olaraq bu Sazişin qüvvəsinə xitam vermək SOCAR shall have the right to terminate this Agreement hüququnu yaradır və Qüvvəyəminmə tarixindən etibarən pursuant to Article 31.1(b) of this Agreement, and any Podratçının çəkdiyi və bu Sazişin xitam tarixinədək əvəzi unrecovered costs incurred by Contractor from the Effective ödənilməmiş bütün məsrəflərin əvəzi ödənilmir. Date to the date of termination of this Agreement shall not be recoverable. Podratçı tərəfindən Neft-qaz əməliyyatları İllik iş proqramları və Implementation of Petroleum Operations by Contractor shall be Büdcələrin yerinə yetirilməsi vasitəsilə həyata keçirilir; həmin through Annual Work Programmes and Budgets the approval of proqram və Büdcədlərin təsdiqi Bərpa və hasilat proqramının which shall be deemed to amend the Rehabilitation and lazımi dərəcədə yeniləşdirilməsi kimi baxılır. Production Programme to the extent necessary. - 23 - MADDƏ 6 ARTICLE 6 İŞLƏNMƏ VƏ HASİLAT DÖVRÜ DEVELOPMENT AND PRODUCTION PERIOD İşlənmə və hasilat dövrü Bərpa və hasilat proqramının ARDNŞ The Development and Production Period shall begin from the tərəfindən təsdiqi tarixindən başlayır və bu tarixdən iyirmi beş date of SOCAR’s approval of the Rehabilitation and Production (25) il ərzində davam edir. ARDNŞ tərəfindən təsdiq olunarsa, Programme and shall continue for twenty-five (25) years from bu iyirmi beş (25) illik müddət başa çatdıqdan sonra Podratçının such date. After such period of twenty-five (25) years the istəyi ilə İşlənmə və hasilat dövrü əlavə beş (5) il uzadıla bilər. Development and Production Period may, at the request of the Contractor, be extended by an additional five (5) years subject to SOCAR’s approval. - 24 - MADDƏ 7 ARTICLE 7 LAYİHƏNİ İDARƏ EDƏN STEERING COMMITTEE RƏHBƏR KOMİTƏ FOR PROJECT MANAGEMENT VƏ İLLİK İŞ PROQRAMLARI AND ANNUAL WORK PROGRAMMES 7.1 Layihəni idarə edən Rəhbər komitə 7.1 Steering Committee for Project Management İşlənmə və hasilat dövrü başlanandan sonra otuz (30) SOCAR and Contractor shall, not later than thirty (30) gündən gec olmayaraq ARDNŞ və Podratçı Rəhbər komitə days from the commencement of the Development and yaradırlar. Production Period establish the Steering Committee. Rəhbər komitənin funksiyaları, bunlarla məhdudlaşmadan, The functions of the Steering Committee shall include but aşağıdakılardan ibarətdir: not be limited to: (a) Neft-qaz əməliyyatlarına nəzarət; (a) overseeing Petroleum Operations; (b) Podratçının İllik iş proqramlarına və Büdcələrinə (b) examining, revising and approving Contractor’s baxılması, onların dəyişdirilməsi və təsdiqi; Annual Work Programmes and Budgets; (c) Mühasibat uçotunun aparılması qaydasına uyğun (c) overseeing the accounting of costs and expenses in olaraq məsrəflərin və xərclərin uçotunun accordance with the Accounting Procedure; aparılmasına nəzarət; (d) lazımlı hallarda Rəhbər komitənin yardımçı (d) in case of necessity establishing sub-committees of komitələrinin təşkili, onların fəaliyyəti üzrə the Steering Committee, approving provisions of müddəaların təsdiqi və onların işinə nəzarət; activity thereof, and reviewing the work of such sub- committees; (e) kadrlar hazırlığı proqramlarına baxılması, onların (e) reviewing, revising and approving training dəyişdirilməsi və təsdiqi; və programmes; and (f) 16.3(d) bəndinə uyğun olaraq ləğvetmə işləri planına (f) reviewing and approving the abandonment plan and və ləğvetmə əməliyyatlarının dəyərinə baxılması və cost of abandonment operations pursuant to Article bunların təsdiqi. 16.3(d). 7.2 Rəhbər komitənin iş qaydası 7.2 Steering Committee Procedure - 25 - Rəhbər komitənin işi və onun iclasları aşağıda göstərilən The following rules shall apply with respect to the qaydalarla aparılır: Steering Committee and meetings thereof: (a) Rəhbər komitə ARDNŞ-in və Podratçının bərabər (a) The Steering Committee shall be comprised of an sayda nümayəndələrindən ibarət olacaq. Başlanğıc equal number of members from SOCAR and mərhələsində Rəhbər komitənin tərkibinə ARDNŞ- Contractor. Initially the Steering Committee shall in iki (2) nümayəndəsi və Podratçının iki (2) consist of two (2) representatives appointed by nümayəndəsi (hər Podratçı tərəfdən bir (1) nəfər) SOCAR and two (2) representatives appointed by təyin ediləcəkdir. Eyni adam həm ARDNŞ-in, həm Contractor (one (1) representative from each də ONŞ-in nümayəndəsi ola bilməz. İstənilən vaxt Contractor Party). A person cannot represent both Podratçı tərəflərin sayı artdıqda və ya azaldıqda SOCAR and SOA. If at any time the number of ARDNŞ-in və Podratçının Rəhbər komitəyə təyin Contractor Parties increases or decreases the number etdiyi nümayəndələrin sayı, şəraitdən asılı olaraq, of representatives to be appointed by each of artırılıb və ya azaldılıb Podratçı tərəflərin sayı ilə SOCAR and Contractor shall be increased or bərabərləşdirilir, bu şərtlə ki, ARDNŞ-in və reduced, as the case may be, to equal the number of Podratçının təyin etdikləri nümayəndələrin sayı heç Contractor Parties, provided, however, that the vaxt iki (2) nəfərdən az olmasın. ARDNŞ-in və number of representatives to be appointed by each of Podratçının ixtiyarı var ki, öz nümayəndələrinə SOCAR and Contractor shall never be less than two əvəzçi təyin etsinlər; əvəzçilər təyin edilmiş (2). SOCAR and Contractor shall each be entitled to nümayəndələrin yerinə iclaslarda iştirak etmək appoint an alternate for each of their representatives, hüququna malikdir və Rəhbər komitənin həmin who shall be entitled to attend in place of the iclaslarında tam səlahiyyətli nümayəndələr sayılır. designated representatives, such alternate to be ARDNŞ və Podratçı öz nümayəndələrinin və onların considered a representative for all purposes at such əvəzçilərinin adlarını İşlənmə və hasilat dövrü Steering Committee meetings. SOCAR and başlanandan sonra on (10) gün ərzində bir-birinə Contractor shall each advise the other of the names bildirirlər. ARDNŞ və Podratçı göstərilən of its representatives and their alternates within ten nümayəndələri və onların əvəzçilərini digər Tərəfə (10) days following commencement of the müvafiq surətdə yazılı bildiriş verdikdən sonra Development and Production Period. Such dəyişdirə bilərlər. representatives and their alternates may be replaced by SOCAR and Contractor, respectively, upon written notice to the other. (b) Rəhbər komitənin həllinə verilmiş hər hansı məsələ (b) SOCAR and Contractor shall each have one (1) vote üzrə istər ARDNŞ-in, istərsə də Podratçının bir (1) to cast on any matter submitted for approval by the səsi olacaq. Bu məqsədlə həm ARDNŞ, həm də Steering Committee. For this purpose, each of Podratçı bir-birinə yazılı bildiriş göndərib onların SOCAR and Contractor shall give written notice to adından səs verməyə ayrıca vəkil edilmiş the other specifying the identity of the individual nümayəndənin (istəsələr onun əvəzçisinin) ad- representative (and, if desired, his alternate), who familiyasını göstərəcək. Təyin edilmiş bu şəxslər shall be authorised to cast such vote on its behalf. şəraitdən asılı olaraq ARDNŞ-in və ya Podratçının Such designated individuals may be changed from - 26 - müvafiq yazılı bildirişi təqdim edilməklə vaxtaşırı time to time upon written notice by SOCAR or dəyişdirilə bilər. Yalnız təyin edilmiş səlahiyyətli Contractor, as the case may be. No vote cast or nümayəndələrin (yaxud onlar olmadıqda purported to be cast by any representative other than əvəzçilərinin) səsləri kimə aid olmasından asılı said designated individuals (or, in the absence of olaraq ARDNŞ-in və ya Podratçının rəsmi səsi kimi either, his designated alternate) shall be considered hesaba alınır, hər hansı başqa nümayəndə tərəfindən as the official vote of either SOCAR or Contractor, verilmiş və ya verildiyi güman edilən heç bir başqa as the case may be. səs hesaba alınmır. (c) Rəhbər komitənin sədrini ARDNŞ özünün Rəhbər (c) The chairman of the Steering Committee shall be komitəyə təyin etdiyi nümayəndələr sırasından təyin appointed by SOCAR from one of its appointed edir və o, Rəhbər komitənin iclaslarını aparır. representatives to the Steering Committee and shall preside over meetings of the Steering Committee. (d) Rəhbər komitənin katibini Podratçı özünün Rəhbər (b) The secretary to the Steering Committee shall be komitəyə təyin etdiyi nümayəndələr sırasından təyin appointed by Contractor from one of its appointed edir və onun funksiyasına aşağıdakılar daxildir: representatives to the Steering Committee and shall be responsible for: (i) hər iclasdan əvvəl ARDNŞ ilə Podratçı (i) the production of an agenda before each arasında razılaşdırılan gündəliyi tərtib etmək; meeting, such agenda to be agreed between və SOCAR and Contractor; and (ii) hər iclasdan sonra ARDNŞ-in və Podratçının (ii) the production and circulation of minutes Rəhbər komitənin iclaslarında səs verməyə following each meeting, which minutes shall vəkil edilmiş nümayəndələri arasında be agreed between the representatives of razılaşdırılmış protokolu tərtib etmək və SOCAR and Contractor who are the yaymaq. representatives authorised to cast the votes in the Steering Committee. (e) 7.2(b) bəndinin şərtlərini nəzərə alaraq, Rəhbər (e) Subject to the provisions of Article 7.2(b) , decisions komitənin qərarı həm ARDNŞ, həm də Podratçı of the Steering Committee shall require the onun lehinə səs verdikdə qəbul olunur. affirmative vote of both SOCAR and Contractor. (f) Həm ARDNŞ-in, həm də Podratçının öz (f) SOCAR and Contractor shall each be entitled to məsləhətçilərini və ekspertlərini Rəhbər komitənin send advisers and experts to meetings of the Steering iclaslarına göndərmək hüququ var. İclaslarda iştirak Committee. Unless the Steering Committee agrees, edən məsləhətçilər və ekspertlər üçün çəkilən the cost of such advisors and experts in attending the xərclər, Rəhbər komitənin buna razılıq verdiyi hallar meetings shall not be Cost Recoverable. istisna olmaqla, Ödənilən məsrəflərə aid edilmir. - 27 - (g) ARDNŞ-in və Podratçının nümayəndələrinin ümumi (g) A quorum of the Steering Committee shall consist of sayının dörddə üç (3/4) hissəsinin, o cümlədən at least three quarters (3/4) of the representatives ARDNŞ-in və Podratçının müvafiq olaraq səsvermə from each of SOCAR and Contractor, including the üçün təyin və vəkil etdikləri iki (2) şəxsin (və ya two (2) individuals who have been designated by onların əvəzçilərinin) iştirakı Rəhbər komitə üçün SOCAR and Contractor, respectively, as authorised yetərsay hesab edilir. to cast votes (or their alternates). (h) Rəhbər komitə Təqvim ilində iki (2) dəfədən az (h) The Steering Committee will meet at least two (2) olmayaraq toplanır. Başqa razılaşma olmadıqda, times in a Calendar Year. Meetings shall be held in iclaslar Bakıda keçiriləcək. Həm ARDNŞ-in, həm də Baku, unless otherwise agreed. In the event that Podratçının razılığı olduqda, Rəhbər komitənin SOCAR and Contractor agree, the Steering qərarları faktiki iclas keçirilmədən qəbul edilə bilər, Committee can take decisions without holding an bu şərtlə ki, telekonfrans və ya videokonfransın actual meeting; provided that in the event of a gedişində 7.2(g) bəndinin müddəalarına əsasən teleconference or video conference the quorum müəyyənləşdirilmiş zəruri yetərsaya riayət edilsin; requirements set forth in Article 7.2(g) have been iclas məktublar, fakslar və ya telekslər mübadiləsi complied with and in the event of a meeting via yolu ilə keçirildikdə isə həmin məktubların, faksların exchange of letters, faxes, or telexes, such letters, və telekslərin surətləri bütün Tərəflərə göndərilmiş faxes and telexes are copied to all Parties. Such olsun. Sonra qərarlar dərhal yazılı şəkildə qeydə decisions shall be recorded in writing promptly alınır və ARDNŞ-in və Podratçının müvafiq olaraq thereafter and signed by the representatives of ARDNŞ və Podratçı əvəzinə səs verməyə vəkil SOCAR and Contractor who are authorised to cast edilmiş nümayəndələri tərəfindən təsdiq edilir. the respective votes of SOCAR and Contractor. Fövqəladə hadisələr istisna olmaqla, Tərəflərdən hər Except in an emergency, all Parties shall be given birinin qərarların qəbul olunması prosesində iştirak not less than fifteen (15) days advance notice of each etmək imkanını təmin etmək məqsədilə, iclasın meeting, regardless of whether the meeting is in əyani, telekonfrans, məktub, faks və ya digər yolla person, by teleconference, by letter, by fax, or keçirilməsindən asılı olmayaraq, bütün Tərəflər ən otherwise, so that each Party may have the azı on beş (15) gün qabaqcadan hər bir iclas barədə opportunity to contribute to the decision-making bildiriş almalıdırlar. process. (i) ARDNŞ və Podratçı on beş (15) gün əvvəl bir-birinə (i) SOCAR and Contractor shall each have the right to yazılı bildiriş göndərməklə, Rəhbər komitənin əlavə call additional meetings of the Steering Committee iclaslarını çağırmaq hüququna malikdir. upon fifteen (15) days prior written notice to each other. 7.3 İllik iş proqramları və Büdcələr 7.3 Annual Work Programmes and Budgets (a) Qüvvəyəminmə tarixindən ən geci üç (3) ay ərzində (a) At least three (3) months from the Effective Date, Podratçı ARDNŞ-in müzakirəsinə və təsdiqinə bu Contractor shall submit to SOCAR’s consideration - 28 - Sazişin 5-ci maddəsinin tələblərinə müvafiq olaraq and approval the first Annual Work Program and Bərpa və hasilat proqramının təsdiqindən sonra, Budget which may upon the approval of the Rəhbər komitə tərəfindən təsdiq edilmiş, əlavə və Rehabilitation and Production Program under Article dəyişikliklər edilməsi nəzərdə tutulan birinci İllik iş 5, incorporate changes and amendments approved by programı və Büdcəni təgdim edir. the Steering Committee. Ən çoxu otuz (30) gün keçənədək və bundan sonra At least three (3) months before the beginning of növbəti Təqvim ilinin başlanmasına ən azı üç (3) ay each Calendar Year during the Development and qalmış, İşlənmə və hasilat dövrü ərzində Podratçı Production Period, Contractor shall prepare and həmin Təqvim ili üçün təklif etdiyi Neft-qaz submit, or cause to be prepared and submitted, to the əməliyyatlarını nəzərdə tutan İllik iş proqramı və ona Steering Committee for approval an Annual Work müvafiq Büdcəni hazırlayır və Rəhbər komitənin Programme together with the related Budget in təsdiqinə verir, yaxud hazırlanıb təsdiqə verilməsini respect of the Petroleum Operations Contractor təmin edir. İllik iş proqramı və Büdcə təqdim proposes to be carried out in such Calendar Year. edildikdən sonra otuz (30) gün ərzində bu sənədlərə, The Steering Committee shall meet within thirty (30) onlara təklif olunan dəyişikliklərə baxmaq, habelə days of receipt of the Annual Work Programme and İllik iş proqramını və Büdcənin son variantını təsdiq Budget to consider same and any revisions thereto etmək məqsədilə Rəhbər komitənin iclası çağırılır. and to approve the Annual Work Programme and the ARDNŞ və Podratçı razılığa gəlmişlər ki, işin gedişi Budget in its final form. It is agreed by SOCAR and zamanı və müəyyən hallarla əlaqədar əldə olunan Contractor that knowledge acquired as the work informasiya İllik iş proqramında düzəlişlər proceeds or from certain events may justify changes edilməsinə əsas ola bilər; beləliklə, Podratçı İllik iş to the details of the Annual Work Programme; thus proqramında və Büdcədə düzəliş edilməsini Rəhbər Contractor may at any time propose to the Steering komitəyə istənilən vaxt təklif edə bilər. Bu 7.3 Committee an amendment to the Annual Work bəndində və 7.4 bəndində nəzərdə tutulmuş Programme and Budget. Except as provided in this müddəalar istisna olmaqla, müvafiq İllik iş Article 7.3 and in Article 7.4, Contractor shall not proqramından və Büdcədən xeyli dərəcədə kənara conduct any operations which deviate materially çıxan hər hansı əməliyyatları Rəhbər komitənin from the applicable Annual Work Programme and razılığını almadan həyata keçirməyə Podratçının Budget without the prior consent of the Steering ixtiyarı yoxdur. İllik iş proqramının yerinə Committee. If necessary to carry out an Annual Work yetirilməsi üçün zəruri hallarda Podratçının müvafiq Programme, Contractor is authorised to make Təqvim ili ərzində həmin il üçün nəzərdə tutulan expenditures during the relevant Calendar Year that Büdcə xərclərinə artırmasına icazə verilir, bu şərtlə are in excess of the Budget adopted threrefor so long ki, həmin xərcləri artırmaq barəsində Rəhbər as an excess expenditure does not exceed ten (10) komitənin qərarının olduğu hallar istisna edilməklə, percent of the Budget item; provided that the xərclərin artırılması Büdcə maddəsinin on (10) cumulative total of all excess expenditures for a faizindən çox olmasın, bu şərtlə ki, Təqvim ilində Calendar Year does not exceed ten (10) percent of xərclərin bu cür artırılması qəbul olunmuş Büdcənin total Budget, unless approved by the Steering ümumi məbləğinin on (10) faizindən çox olmasın, Committee which approval shall not be withheld və bu cür xərclərin zəruriliyi əsaslandırılıb sübuta where the expenditures have been demonstrated to be - 29 - yetirilərsə, belə qərar qəbul edilməyə bilməz. reasonable and necessary. (b) Rəhbər komitənin təsdiq edildiyi tarixdən sonra (b) In the event the Annual Work Programme and altmış (60) gün ərzində Rəhbər komitə birinci İllik iş Budget has not been approved by the Steering proqramını və Büdcəni, hər növbəti İllik iş Committee in the case of the first Annual Work proqramlarının və Büdcənin aid olduğu Təqvim Programme and Budget within sixty (60) days ilinin birinci gününədək həmin proqramları və following the formation of the Steering Committee büdcələri təsdiq etməyibsə, Podratçının ixtiyarı var and in the case of each subsequent Annual Work (lakin borclu deyildir) ki, İllik iş proqramı və Büdcə Programme and Budget by the first day of the Rəhbər komitə tərəfindən təsdiq edilənədək və ya Calendar Year to which it relates, Contractor shall İllik iş proqramı və Büdcə ilə bağlı hər hansı be entitled (but not obligated) to carry out Petroleum mübahisə Arbitraj qaydalarında nəzərdə tutulduğu Operations in accordance with some or all of its kimi, arbitraj yolu ilə həll edilənədək özünün təklif proposed Annual Work Programme and Budget etdiyi İllik iş proqramına və Büdcəyə tam və ya until such time as the Annual Work Programme and qismən əməl etməklə Neft-qaz əməliyyatları aparsın. Budget is agreed by the Steering Committee or any dispute relating to the Annual Work Programme and Budget has been resolved by reference to arbitration in accordance with the Arbitration Procedure. Rəhbər komitə İllik iş proqramını və Büdcəni As soon as agreement on an Annual Work razılaşdıran kimi və ya arbitrlərin qərarı elan olunan Programme and Budget is reached by the Steering kimi Podratçı qəbul edilmiş razılaşmaya və ya qərara Committee or the decision of the arbitrators is uyğun olaraq cari və/yaxud növbəti İllik iş rendered, Contractor shall amend the then current proqramını və müvafiq Büdcəni (şəraitə görə) təshih and/or next following Annual Work Programme and edir, bu şərtlə ki, Podratçı gördüyü işləri ləğv etməyə Budget, as appropriate, to conform with such məcbur deyil, başlanmış işləri zəruri hesab etdiyi agreement or decision; provided that Contractor həcmdə axıra çatdıra bilsin, təklif edilən İllik iş shall not be obligated to undo work already proqramı və Büdcə üzrə Neft-qaz əməliyyatları performed, may complete any work in progress to aparılarkən Podratçının çəkdiyi bütün məsrəflər the extent Contractor deems necessary and that all Neft-qaz əməliyyatları üçün Məsrəflər sayılsın və bu costs incurred by Contractor in performing Sazişdə nəzərdə tutulmuş müddəalara müvafiq Petroleum Operations under its proposed Annual surətdə Ödənilməli olsun. Yuxarıda deyilənlərə Work Programme and Budget shall be deemed to be baxmayaraq, İllik iş proqramının hər hansı hissəsinin Petroleum Costs subject to Cost Recovery under this yerinə yetirilməsi gedişində Podratçının çəkdiyi və Agreement. The foregoing notwithstanding, Rəhbər komitənin bu İllik iş proqramına və Büdcəyə Contractor shall not be entitled to Cost Recovery of baxılan iclasının protokolunda göstərilmiş, lakin any costs incurred under any portions of the Rəhbər komitə tərəfindən təsdiq edilməmiş və sonra proposed Annual Work Programme as identified in arbitrajın qərarı ilə ARDNŞ-in xeyrinə sayılmış the written minutes of the Steering Committee məsrəflər Podratçıya Məsrəflərin ödənilməsi meeting at which the proposed Annual Work mexanizmi üzrə kompensasiya edilməyəcək; bütün Programme was considered and which were not - 30 - digər hallarda isə Podratçı aşağıdakı maddələr üzrə approved by the Steering Committee and for which öz Məsrəflərinin ödənilməsi hüququna malikdir: the arbitration award is issued in favour of SOCAR; except that in all cases Contractor shall be entitled to Cost Recovery of the following items: (i) Podratçının davam edən öhdəlikləri, o (i) ongoing commitments of Contractor, including cümlədən arbitraj prosesi başlananadək contracts entered into prior to the initiation of bağlanmış müqavilələri; və any such arbitration; and (ii) Podratçının kollektoru, avadanlığı və mədən (ii) work Contractor considers necessary for the obyektlərini qorumaq üçün zəruri saydığı işlər; protection of the reservoir and equipment and və facilities; and (iii) Podratçının ətraf mühitin, sağlamlığın və (iii) work Contractor considers necessary for the təhlükəsizliyin mühafizəsini təmin etmək üçün protection of the environment, health and zəruri saydığı işlər. safety. 7.4 Qəza tədbirləri 7.4 Emergency Measures Bu Sazişin hər hansı müddəasına zidd olsa belə Podratçı Notwithstanding any provision of this Agreement to the bədbəxt hadisə baş verdikdə və ya digər qəza vəziyyəti contrary, in the case of an accident or other emergency (or yarandıqda (və ya qəza vəziyyəti gözlənildikdə) insanların anticipated emergency), Contractor shall take all measures həyatının, sağlamlığının, ətraf mühitin və mülkiyyətin reasonably considered necessary by Contractor for the mühafizəsi üçün zəruriliyini ağlabatan saydığı bütün protection of life, health, the environment and property. tədbirləri görəcək. Belə tədbirlərin görülməsinə çəkilən The costs of taking such measures shall be included xərclər sanksiya verilmiş əlavə xərclər kimi avtomatik automatically as an approved addition to the then current surətdə həmin dövr üçün qüvvədə olan Büdcəyə daxil Budget and shall be deemed to be Petroleum Costs subject edilir; bu cür bədbəxt hadisənin, qəza vəziyyətinin (və ya to Cost Recovery under this Agreement, unless such gözlənilən qəza vəziyyətinin) Podratçının Qərəzli accident or other emergency (or anticipated emergency) səhlənkarlığı nəticəsində əmələ gəldiyi hallar istisna was the result of Contractor's Willful Misconduct. olmaqla, bu xərclər Neft-qaz əməliyyatları üçün çəkilmiş Məsrəflər kimi qiymətləndirilir və əvəzi bu Sazişə əsasən Ödənilməlidir. - 31 - MADDƏ 8 ARTICLE 8 ƏMƏLİYYAT ŞİRKƏTİ OPERATING COMPANY, PERSONNEL İŞÇİ HEYƏTİ VƏ PEŞƏ TƏHSİLİ AND TRAINING 8.1 Əməliyyat şirkəti 8.1 Operating Company (a) İmzalanma tarixindən sonra mümkün qədər qısa (a) As soon as practicable after the Execution Date müddətdə Neft-qaz əməliyyatlarının aparılması Contractor shall create the Operating Company məqsədilə Podratçı əməliyyatçı kimi fəaliyyət owned by all Contractor Parties in proportion to their göstərən və bütün Podratçı tərəflərə onların İştirak Participating Interests (“Joint Operating Company”) paylarına mütənasib olaraq məxsus olan Müştərək acting as operator on behalf of the Contractor Parties Əməliyyat şirkəti (“Müştərək Əməliyyat şirkəti”) to carry out Petroleum operations. The Contractor yaradır. Podratçı tərəflər Müştərək Əməliyyat şirkəti Parties shall be represented on the board of directors direktorlar şurasında İştirak paylarına mütənasib of the Joint Operating Company in proportion to their olaraq təmsil olunmalıdır. Мüştərək Əməliyyat Participating Interests. The Operating Company shall şirkətində bütün Podratçı tərəflərin işçi hey`əti onlara employ personnel seconded from all Contractor məxsus olan iştirak payına mütənasib olaraq təmsil Parties in proportion to their respective Participating olunur və bu işçi hey`əti Müştərək Əməliyyat Interests, and such personnel shall work as an şirkətinin rəhbərliyi altında vahid struktur kimi integrated team under the management of the Joint işləyir. Operating Company. (b) Əməliyyat şirkəti Azərbaycan Respublikasından (b) The Operating Company may be incorporated or kənarda təsis edilə və ya yaradıla bilər, lakin fəaliyyət created outside of the Republic of Azerbaijan but göstərmək üçün Azərbaycan Respublikası shall be registered to do business in the Republic of qanunvericiliyinə müvafiq surətdə Azərbaycan Azerbaijan in accordance with Azerbaijan law. Respublikasında qeydə alınmalıdır. (c) ARDNŞ-in əvvəlcədən razılığına əsasən Podratçı (c) Upon the prior agreement of SOCAR, Contractor tərəflərin Qüvvəyəminmə tarixindən sonra mümkün shall have the right in the manner and in the cases qədər qısa müddət ərzində bağlamalı olduqları birgə defined in the joint operating agreement into which əməliyyat sazişində («Birgə əməliyyat sazişi») the Contractor Parties have to enter as soon as müəyyən olunmuş qaydada və hallarda yazılı şəkildə practicable after the Effective Date (“Joint Operating Əməliyyat şirkəti təyin edərək Müştərək Əməliyyat Agreement”) to substitute the Joint Operating şirkətini əvəz etmək hüququna malikdir və həmin Company by appointing in writing the Operating əvəz edən Əməliyyat şirkəti Podratçı tərəflərdən Company, provided that such substitute Operating birinə bütövlükdə məxsus olan Ortaq şirkətidir. Company shall be either a fully owned Affiliate of Podratçı əvəz edilən Müştərək Əməliyyat şirkətinin one of the Contractor Parties. Contractor shall ensure - 32 - vəzifələrinin lazımi və mütəşəkkil qaydada əvəz edən the proper and orderly handover of responsibilities Əməliyyat şirkətinə keçməsini təmin edir. from an outgoing Joint Operating Company to an entering Operating Company. 8.2 Əməliyyat şirkətinin məsuliyyət dairəsi 8.2 Responsibilities of Operating Company (a) Əməliyyat şirkəti, Podratçının adından Neft-qaz (a) The responsibilities of the Operating Company shall əməliyyatlarının gündəlik idarə olunmasına, be the management, co-ordination, implementation əlaqələndirilməsinə, həyata keçirilməsinə və and conduct on behalf of Contractor of the day to day aparılmasına cavabdehdir, habelə Podratçının Petroleum Operations, and such other functions, as tapşırığı ilə vaxtaşırı digər funksiyaları yerinə yetirə may be delegated to it from time to time by bilər. Contractor. (b) Podratçının verdiyi səlahiyyətlər çərçivəsində (b) The Operating Company shall have, to the extent Əməliyyat şirkəti İllik iş proqramlarını həyata authorised by Contractor, the right to subcontract any keçirmək üçün zəruri olan hər hansı gündəlik işlərə day to day work required to implement any Annual dair subpodrat müqaviləsi bağlaya bilər. Work Programme. 8.3 Təşkilat 8.3 Organisation Əməliyyat şirkəti işçi heyətinin mümkün minimum sayı ilə The Operating Company personnel shall be kept to the məhdudlaşır və Podratçı adından Neft-qaz minimum practicable number, and shall include əməliyyatlarının gündəlik aparılması üçün zəruri olan management personnel, technical professionals, idarəetmə, texniki mütəxəssislər, əməliyyat, istismar və operating and maintenance personnel and administrative inzibati heyətdən ibarətdir. personnel required to carry out the day to day Petroleum Operations on behalf of Contractor. 8.4 Qərarlar 8.4 Decisions (a) Neft-qaz əməliyyatlarının aparılmasına aid olan (a) Decisions regarding the conduct of Petroleum qərarları Podratçı tərəflər özlərinin Birgə əməliyyat Operations shall be made by the Contractor sazişində razılaşdırdıqları səsvermə mexanizminə Parties participating in voting at the Contractor uyğun olaraq Podratçının idarəetmə komitəsində management committee in accordance with the səsvermədə iştirak etməklə qəbul edirlər, bu zaman voting mechanism agreed among them in the Joint Tərəflər razılaşırlar ki, İşlənmə və hasilat dövrü Operating Agreement and the Parties agree that ərzində Podratçının idarəetmə komitəsinin qərarları during the Development and Production Period səsvermə anında Saziş üzrə İştirak payının və Birgə the decisions of the Contractor management əməliyyat sazişi üzrə iştirak payının birlikdə səksən committee shall at the time of voting require the beş (85) faizinə malik Əməliyyat şirkətini idarə edən affirmative vote of the Contractor Parties owning Tərəflərin müsbət səsverməsi ilə qəbul olunur, bu collectively eighty five (85) percent of the - 33 - şərtlə ki, Podratçı tərəflər bu Sazişin 3.5 bəndinə Participating Interest under the Agreement and əsasən maliyyələşdirilməsi Digər podratçı tərəflər participating interest under the Joint Operating tərəfindən həyata keçirilən işlərin yerinə yetirilməsi Agreement, provided that the Contractor Parties ilə bağlı məsələlər üzrə qərarların qəbul olunması shall develop special provisions for decisions to üçün xüsusi şərtlər hazırlayacaqlar. be taken on the matters regarding the implementation of the work to be carried by the Other Contractor Parties under Article 3.5 of this Agreement. (b) Podratçı tərəf kimi ONŞ, komitələr və Podratçının (b) SOA as a Contractor Party shall participate at all decision idarəetmə komitəsi də daxil olmaqla, lakin bununla levels in the same way as the other Contractor Parties, məhdudlaşmadan, qərarların qəbul edilməsi including without limitation the Contractor management mərhələlərinin hamısında eynilə digər Podratçı committee. tərəflər kimi iştirak edir. 8.5 İş qaydası 8.5 Procedures Əməliyyat şirkətinin bu Sazişə uyğun olaraq Neft-qaz The Operating Company shall be free to adopt such əməliyyatlarının aparılmasından ötrü zəruri saydığı policies, practices and procedures as it deems necessary qaydalardan və üsullardan istifadə etmək hüququ var. for the conduct of Petroleum Operations in accordance with this Agreement. 8.6 Əməliyyat şirkətinin statusu 8.6 Status of Operating Company Əməliyyat şirkəti bu Sazişdə Podratçı tərəflər üçün The Operating Company shall be entitled to all of the nəzərdə tutulmuş bütün güzəştlərdən istifadə etmək, hüquq benefits, waivers, indemnities and exemptions accorded to və imtiyazlardan, yaxud tələblərdən imtina etmək, the Contractor Parties under this Agreement. The ödənişlərdən azad edilmək, kompensasiyalar almaq Operating Company shall have the right to freely use hüququna malikdir. Əməliyyat şirkəti Neft-qaz assets or equipment owned or used by the Contractor əməliyyatları aparılarkən Podratçı tərəflər adından ona Parties in conducting Petroleum Operations on behalf of Podratçı tərəflərin sahib olduqları və ya istifadə etdikləri the Contractor Parties and to purchase assets or equipment əmlakdan və ya avadanlıqdan sərbəst istifadə etmək və and to use them in conducting Petroleum Operations. The əmlakları və ya avadanlıqları almaq hüququ verilə bilər. Operating Company shall act only as operator hereunder Əməliyyat şirkəti Podratçı tərəflərin təlimatlarını və ya upon Contractor Parties’ instructions and directions and göstərişlərini yerinə yetirərək yalnız bu Saziş üzrə shall not be entitled to any share of Petroleum produced Əməliyyatçı kimi fəaliyyət göstərir; hasil edilən and shall neither make a profit nor incur a loss. The Karbohidrogenlərin hər hansı payına sahib olmaq Operating Company shall record all financial flows or hüququna malik deyildir və mənfəətsiz və itkisiz işləyir. other transactions of the Contractor Parties as passing Əməliyyat şirkətinin mühasibat uçotu kitablarına və through to the Contractor Parties in accordance with this hesablarına bütün maliyyə varidatları və bu Sazişə Agreement as though the Operating Company did not exist - 34 - müvafiq olaraq Podratçı tərəflərin öhdəsinə verilən başqa as a commercial entity, and for all purposes the amount of əməliyyatlar daxil edilir, bu zaman sanki Əməliyyat şirkəti its Taxable Profit shall be zero (0). During the kommersiya təşkilatı kimi mövcud deyildir və bütün Development and Production Period Contractor shall bear məqsədlər üçün onun Vergi qoyulan mənfəətinin həcmi all costs of the Operating Company related to the conduct sıfra (0) bərabərdir. İşlənmə və Hasilat dövründə of internal inspections, inventories, audits, reorganisations, Əməliyyat şirkətinin hər hansı daxili yoxlamaları, structural changes and the like and such costs shall not be təftişləri, auditi, yenidən təşkili, struktur dəyişiklikləri və Cost Recoverable unless the conduct of such internal i.a. Podratçının hesabına aparılır və əgər belə daxili inspections, inventories, audits, reorganisations, structural yoxlamalar, təftişlər, auditlər, yenidən təşkillər, struktur changes and the like is approved by the Steering dəyişiklikləri və i.a. Rəhbər komitə tərəfindən təsdiq Committee. olunmamışdırsa, onların xərclərinin əvəzi Ödənilmir. 8.7 İşçi heyəti 8.7 Personnel (a) Hazırki Sazişin bu 8.7 həmçinin 8.1 və 8.3 (a) Notwithstanding the provisions of this Article 8.7 bəndlərinin şərtləri ilə ziddiyyətə girmədən, Podratçı and Articles 8.1 and 8.3 of this Agreement to the Qüvvəyəminmə tarixindən sonra, MM-in ləğv contrary, Contractor shall after the Effective edilməsi ilə əlaqədar olaraq MM-in işdən azad Datecause the Operating Company to employ the JV edilmiş işçi heyətini Əməliyyat şirkətində işlə təmin personnel dismissed as the result of liquidation of etməyi öhdəsinə götürür. Bu cür işlə təmin etmə the JV. Such employment shall be in accordance Azərbaycan Respublikasının mövcud with the existing law of the Republic of Azerbaijan. qanunvericiliyinə uyğun olaraq həyata keçirilməlidir. (b) Podratçı və onun Subpodratçıları, habelə Əməliyyat (b) Contractor and its Sub-contractors and the Operating şirkəti və onun Subpodratçıları öz işçilərinə Company and its Sub-contractors, shall have all münasibətdə Azərbaycan Respublikasının mövcud rights granted by the existing law of the Republic of qanunvericiliyi ilə işverən üçün nəzərdə tutulmuş Azerbaijan to the employer in relation to its bütün hüquqlara malikdirlər, o cümlədən employees including the right to employ such Podratçının, onun Subpodratçılırının, habelə personnel as in Contractor’s and its Sub-contractors’ Əməliyyat şirkətinin və onun Subpodratçılarının and the Operating Company’s and its Sub- fikrincə Neft-qaz əməliyyatlarının aparılması üçün contractors’ respective opinions are required for the zəruri olan adamları işə götürmək və onları işdən purpose of carrying out Petroleum Operations and azad etmək hüququna malikdirlər. discharge such personnel. (c) Podratçı ağlabatan və mümkün hədlərdə Əməliyyat (c) Contractor shall, to the extent reasonably practical, şirkətindən tələb edir ki, Əməliyyat şirkəti ağlabatan require the Operating Company to give preference, və mümkün hədlərdə Neft-qaz əməliyyatlarının as far as is consistent with efficient operations, to aparılması üçün Azərbaycan Respublikası employing citizens of the Republic of Azerbaijan in vətəndaşlarının işə götürülməsinə üstünlük versin, the performance of Petroleum Operations, provided (bu üstünlüyün əməliyyatların səmərəliliyinə uyğun that such citizens have the required knowledge, - 35 - gəlməsi şərtilə) bu şərtlə ki, həmin vətəndaşlar qualifications and experience to meet the Əməliyyat şirkətinin tələblərinə cavab verən lazımi requirements of the Operating Company. Such biliyə, ixtisasa və təcrübəyə malik olsunlar. Bu citizens shall be eligible for training in accordance vətəndaşların 8.8 bəndinə müvafiq olaraq peşə with Article 8.8. With respect to the employment of öyrənmək hüququ vardır. Azərbaycan Respublikası citizens of the Republic of Azerbaijan, Contractor vətəndaşlarının işə götürülməsi barədə Podratçı agrees as follows: aşağıdakılara razıdır: (i) Əməliyyat şirkəti vaxtaşırı olaraq ARDNŞ-ə (i) the Operating Company shall provide SOCAR Əməliyyat şirkəti üçün tələb olunan from time to time with a list showing the əməkdaşların peşə və vəzifəsi göstərilməklə numbers and job specifications for citizens of siyahısını təqdim edir. Bundan əlavə, the Republic of Azerbaijan which it estimates Əməliyyat şirkətinin göstərişi ilə that it may require. In addition, the Operating Subpodratçılar da vaxtaşırı olaraq tələb olunan Company shall require its Sub-contractors to əməkdaşların peşə və vəzifəsi göstərilməklə provide SOCAR from time to time with a list siyahısını ARDNŞ-ə təqdim edirlər. Tələb showing the numbers and job specifications olunan peşə və vəzifələrin sayı siyahı ARDNŞ for its employees that they estimate they may tərəfindən baxıldığı müddət ərzində işin tələb require. The number of positions and və ehtiyaclarından (Əməliyyat şirkətinin qualifications required may be modified by the müəyyənləşdirdiyi kimi) və ya Əməliyyat Operating Company during the period said list şirkəti və ya onun Subpodratçıları tərəfindən is under review by SOCAR, due to business işə götürülmüş Azərbaycan vətəndaşlarının need (as determined by the Operating həmin şirkətlərin daxilində başqa işə Company) or as a result of one or more keçirilməsi vasitəsilə bir və ya daha çox iş positions becoming filled by the internal yerinin tutulması səbəbindən Əməliyyat şirkəti reassignment of Azerbaijani citizens already tərəfindən dəyişdirilə bilər. employed by the Operating Company or its Sub-contractors; (ii) bu siyahını aldıqdan sonra otuz (30) gün (ii) SOCAR shall, within thirty (30) days of müddətində ARDNŞ özünün tövsiyə etdiyi receipt of such list, provide the Operating namizədlərin siyahısını Əməliyyat şirkətinə və Company and such Sub-contractors with a list onun Subpodratçılarına təqdim edir; of candidates recommended by SOCAR; (iii) ARDNŞ-in siyahısında göstərilmiş namizədlər (iii) persons from the list provided by SOCAR Əməliyyat şirkətinin və ya Subpodratçıların shall enjoy a priority consideration pertaining tələblərinə uyğun gəlirsə, Əməliyyat şirkətinə to any other citizen of the Azerbaijan Republic və Subpodratçıların təşkilatlarına işə for employment by the Operating Company götürülərkən Azərbaycan Respublikasının and the Sub-contractors if they meet the digər vətəndaşları ilə müqayisədə onlara requirements of the Operating Company or üstünlük verilir; such Sub-contractors; - 36 - (iv) əgər Əməliyyat şirkətində və Subpodratçıların (iv) in the event that vacant positions remain in the təşkilatlarında boş yerlər qalırsa, ARDNŞ boş Operating Company or Sub-contractors’ yerlər siyahısını aldıqdan sonra iki (2) həftə organisations, SOCAR shall within two (2) müddətində Əməliyyat şirkətinə və ya həmin weeks of receipt of vacant positions, provide Subpodratçılara tövsiyə etdiyi namizədlərin the Operating Company or such Sub- əlavə siyahısını verir və yalnız hələ də boş contractors an additional list of candidates yerlər qalırsa, bu yerlər Əməliyyat şirkətinin, recommended by SOCAR and if vacant yaxud Subpodratçıların öz mülahizəsi ilə positions still remain the Operating Company Azərbaycan Respublikası vətəndaşları or such Sub-contractors shall be entitled to fill hesabına doldurula bilər; these vacant positions with such citizens of the Republic of Azerbaijan as the Operating Company or such Sub-contractors choose; (v) əgər Əməliyyat şirkətinin və ya həmin (v) in the event that the candidates selected Subpodratçıların müstəqil seçdikləri independently by the Operating Company and namizədlər ARDNŞ-in əməkdaşlarıdırsa, bu such Sub-contractors include SOCAR namizədlər işə ARDNŞ ilə məsləhətləşmədən employees, then such persons shall be hired by sonra götürülürlər; the Operating Company or such Sub- contractors after consultation with SOCAR; (vi) Neft-qaz əməliyyatlarının aparılması üçün (vi) overall target manning levels of citizen ştatların Azərbaycan Respublikası vətəndaşları employees of the Republic of Azerbaijan ilə komplektləşdirilməsinə dair ümümi tapşırıq pertaining to Petroleum Operations shall be as aşağıda göstərilir: follows: Azərbaycan Respublikasının Citizens of the Republic vətəndaşları of Azerbaijan Qüvvəyəminmə tarixindən From the Effective Date Mühəndis-texniki işçilər ən azı 70% Professionals not less than 70% Fəhlə heyəti ən azı 90% Non-professionals not less than 90% Qüvvəyəminmə tarixindən beş (5) il sonra Five (5) years after the Effective Date Mühəndis-texniki işçilər ən azı 90% Professionals not less than 90% Fəhlə heyəti ən azı 95% Non-professionals not less than 95% (d) 8.7(c) bəndinin müddəalarına əməl etmək şərtilə (d) Subject to Article 8.7(c), Contractor, Operating Podratçı, Əməliyyat şirkəti və onların hər hansı Company and any Sub-contractors are hereby - 37 - Subpodratçıları bu sənədlə vəkil edilmişlər və authorised and shall be free, throughout the term of ixtiyarları çatır ki, bu Sazişin qüvvədə olduğu this Agreement, to determine the number and bütün müddətdə Neft-qaz əməliyyatlarının selection of all employees to be hired by them in aparılması ilə əlaqədar işə götürdükləri bütün connection with the conduct of Petroleum kadrların sayını və seçilməsi üsulunu Operations. All citizens of the Republic of müəyyənləşdirsinlər. Podratçının, Əməliyyat Azerbaijan hired by Contractor, the Operating şirkətinin və Subpodratçıların işə götürdükləri Company and any Sub-contractors shall be hired bütün Azərbaycan Respublikası vətəndaşları işə pursuant to written employment contracts which yazılı əmək müqaviləsi üzrə qəbul edilirlər, shall specify the hours of work required of the müqavilədə iş gününün müddəti, əmək haqqının employee, the compensation and benefits to be paid məbləği, verilən güzəştlər, habelə bütün qalan iş or furnished by the employer and all other terms of şərtləri müəyyənləşdirilir. İşə qəbul olunmuş employment. Such employees may be located kadrlar onlarla bağlanmış yazılı əmək wherever Contractor, the Operating Company or müqavilələrinə müvafiq surətdə Podratçının, Sub-contractors deem appropriate in connection Əməliyyat şirkətinin və ya Subpodratçıların with the Petroleum Operations in accordance with mülahizəsi ilə müəyyənləşdirilən, Neft-qaz such written employment contracts entered into with əməliyyatları ilə bağlı iş yerlərinə göndərilirlər. them. Contractor, the Operating Company and Sub- Podratçının, Əməliyyat şirkətinin və contractors shall be free to implement recruitment, Subpodratçıların ixtiyarı var ki, kadrların işə dismissal, performance review and incentive götürülməsi və işdən çıxarılması, işgüzar compensation programmes and practices (both with keyfiyyətlərinin qiymətləndirilməsi sahəsində respect to foreign expatriate employees and citizens beynəlxalq neft-qaz sənayesində hamılıqla qəbul of the Republic of Azerbaijan) that are customary in edilmiş siyasət yeritsinlər, ən yüksək səmərəliliyi international Petroleum operations and in və işçi heyətin işə maraq göstərməsini təmin etmək Contractor's, the Operating Company's and Sub- üçün Podratçının və Subpodratçıların təcrübəsinə contractor's experience and judgement are best able və mülahizələrinə əsasən daha yararlı olan maddi to promote an efficient and motivated workforce. həvəsləndirmə proqramları və metodları (istər xarici mütəxəssislər, istərsə də Azərbaycan Respublikası vətəndaşları üçün) tətbiq etsinlər. 8.8 Peşə təhsili 8.8 Training Podratçı Neft-qaz əməliyyatları ilə bağlı Azərbaycan Contractor shall provide training (including retraining) for Respublikası vətəndaşlarına-kadrlara peşə öyrədilməsini (o personnel-citizens of the Republic of Azerbaijan with cümlədən təkrar peşə təlimini) təmin edir. Podratçının bu respect to the Petroleum Operations. Expenditures by 8.8 bəndi ilə nəzərdə tutulan xərclərini Rəhbər komitə Contractor pursuant to this Article 8.8 shall be approved as müvafiq İllik iş proqramı və Büdcə çərçivəsində təsdiq part of the relevant Annual Work Programme and Budget edir və bunlar Neft-qaz əməliyyatları üçün Məsrəflərə and shall be included as Petroleum Costs, however the daxil edilir; lakin, göstərilən xərclərin ildə yüz əlli min aforesaid expenditures less than one hundred fifty (150.000) Dollara qədərinin Əvəzi ödənilmir. Yüz əlli min thousand (150,000) Dollars in any year shall not be Cost - 38 - (150.000) Dollardan artıq xərclər Neft-qaz əməliyyatları Recoverable. Expenditures in excess of one hundred fifty məsrəflərinə daxil edilir və Əvəzi ödənilir. thousand (150,000) Dollars in any year shall be included as Petroleum Costs and shall be Cost Recoverable. - 39 - MADDƏ 9 ARTICLE 9 HESABAT VƏ NEFT-QAZ REPORTS AND ACCESS TO PETROLEUM ƏMƏLİYYATLARININ YOXLANMASI HÜQUQU OPERATIONS 9.1 Hesabat və sənədlər 9.1 Reports and Records Podratçı Neft-qaz əməliyyatlarına dair sənədləri və Contractor shall keep and submit reports and records of hesabatları aşağıdakı qaydada tərtib və təqdim edir: Petroleum Operations as follows: (a) Podratçı Kontrakt sahəsində Neft-qaz (a) Contractor shall record, in an original or əməliyyatlarının aparılması gedişində əldə etdiyi, reproducible form of good quality and on tape or Kontrakt sahəsinə aid olan bütün geoloji və geofiziki other media where relevant, all geological and informasiyanı və məlumatları orijinalda və ya geophysical information and data relating to the keyfiyyətlə köçürülə və ya surəti çıxarıla biləcək Contract Area obtained by Contractor in the course şəkildə, yaxud yeri gəldikcə, lentlərdə və ya digər of conducting Petroleum Operations thereon and daşıyıcılarda qeydə alır və bu cür informasiyanı və shall deliver a copy of all such information and data, məlumatları əldə etdikdən sonra əməli cəhətdən ən including the interpretation thereof and logs and qısa müddətlərdə onların surətlərini, o cümlədən records of wells, and any other information obtained təfsirlərini, qazma jurnallarını və quyuların karotaj by Contractor consistent with generally accepted diaqramlarını, habelə beynəlxalq neft-qaz international Petroleum industry standards, to sənayesinin hamılıqla qəbul edilmiş təcrübəsi ilə SOCAR as soon as practicable after the same has nəzərdə tutulan, Podratçının aldığı hər hansı digər come into the possession of Contractor. informasiyanı ARDNŞ-ə verir. (b) Podratçı neft-qaz sənayesinin hamılıqla qəbul (b) Contractor shall keep logs and records of the edilmiş beynəlxalq təcrübəsinə uyğun olaraq drilling, deepening, plugging or abandonment of aşağıdakı məlumatları daxil etməklə qazma wells consistent with generally accepted jurnalları tərtib edir və quyuların qazılması, international Petroleum industry practice and dərinləşdirilməsi, tamponajı və ya ləğvi haqqında containing particulars of: qeydlər aparır: (i) quyunun qazıldığı horizontlar haqqında; (i) the strata through which the well was drilled; (ii) quyuya endirilən qoruyucu borular, qazma və (ii) the casing, drill pipe, tubing and down-hole nasos-kompressor boruları, quyu avadanlığı və equipment run in the well and modifications alətlər, habelə onların yeniləşdirilməsi və and alterations thereof; əvəzediciləri haqqında; - 40 - (iii) aşkar edilmiş Karbohidrogenlər, su və faydalı (iii) Petroleum, water and valuable mineral mineral ehtiyatları haqqında; və resources encountered; and (iv) Habelə beynəlxalq neft-qaz sənayesinin and any other information consistent with generally hamılıqla qəbul edilmiş təcrübəsi ilə nəzərdə accepted international Petroleum industry standards. tutulan digər informasiyanı. (c) Yuxarıdakı 9.1(b) bəndində müvafiq surətdə tələb (c) The information required by Article 9.1(b) above olunan informasiya ARDNŞ-ə konkret quyunun shall be submitted to SOCAR in the form of well qazılıb başa çatdırılmasından sonra doxsan (90) gün completion reports within ninety (90) days from müddətində quyuların qazılıb başa çatdırılmasına completion of the well in question. dair hesabatlar şəklində təqdim edilir; (d) Zərurət olduqda, laboratoriya tədqiqatı və ya analizi (d) Contractor may if necessary remove from the məqsədilə Podratçının ixtiyarı var ki, Kontrakt Republic of Azerbaijan, for the purpose of sahəsindən götürülmüş petroloji nümunələri (o laboratory examination or analysis, petrological cümlədən süxur və şlam nümunələrini) və ya specimens (including cores and cuttings) or samples Karbohidrogen nümunələrini, habelə quyuda aşkar of Petroleum found in the Contract Area and edilmiş formasiyaların və ya suyun xarakterik characteristic samples of the strata or water nümunələrini və lent, yaxud digər daşıyıcılar encountered in a well and seismic data on tape or üzərində olan seysmik məlumatı Azərbaycan other media. Upon request, Contractor will provide Respublikasından aparsın. ARDNŞ-in müvafiq SOCAR with copies or equivalent samples and sorğusu ilə Podratçı Azərbaycan Respublikasından specimens of the materials which the Contractor çıxarmaq istədiyi materialların surətini və ya bu proposes to remove from the Republic of materialların ekvivalent nümunələrini ARDNŞ-ə Azerbaijan. təqdim edəcəkdir. (e) Podratçı ARDNŞ-ə aşağıdakı hesabatları təqdim (e) Contractor shall supply to SOCAR: edir: (i) daxil olduqca qazma işləri haqqında gündəlik (i) daily reports on drilling operations and weekly hesabatları və mədən-geofiziki tədqiqatlar reports on field geophysical surveys as soon as haqqında həftəlik hesabatları; they are available; (ii) hər Təqvim rübü başa çatdıqdan sonra on beş (ii) within fifteen (15) days after the end of each (15) gün ərzində əvvəlki Təqvim rübündə Calendar Quarter, a report on the progress of aparılmış Neft-qaz əməliyyatlarının gedişi Petroleum Operations during the preceding haqqında aşağıdakılardan ibarət hesabatı: Calendar Quarter covering: - 41 - (1) aparılmış Neft-qaz əməliyyatlarının (1) description of the Petroleum Operations təsviri və əldə edilmiş faktik carried out and the factual information informasiya, o cümlədən bütünlükdə obtained including Petroleum production Kontrakt sahəsindən və ayrıca hər bir data from the Contract Area overall and quyudan Karbohidrogenlər hasilatının on a well by well basis; and həcmi; və (2) Podratçının əməliyyatlar apardığı (2) a description of the area in which sahənin təsviri; və Contractor has operated; and (3) bütün quyuların yerini və digər Neft-qaz (3) a map indicating the location of all wells əməliyyatlarının aparıldığı sahələri and other Petroleum Operations; göstərən xəritə; (iii) hər Təqvim ili qurtardıqdan sonra üç (3) ay (iii) within three (3) months of the end of each ərzində yuxarıdakı (ii) bəndində göstərilmiş Calendar Year, an annual report summarising məsələləri əvvəlki Təqvim ili üçün the matters specified in paragraph (ii) above ümumiləşdirən illik hesabatı; for the preceding Calendar Year; (iv) Neft-qaz əməliyyatlarının əsas elementlərinin (iv) reports on completion of major elements of görülüb başa çatdırılması haqqında və ya Petroleum Operations or unforeseen events gözlənilməz hadisələr haqqında hesabatları, and other reports requested by the Steering habelə Rəhbər komitənin sorğusu ilə digər Committee. Additionally Contractor will hesabatları. Üstəlik, Podratçı inform SOCAR of all discoveries other than of Karbohidrogenlərin kəşfindən savayı bütün Petroleum, such as discoveries of non- digər kəşflər, məsələn, qeyri-karbohidrogen Petroleum natural resources. təbii ehtiyatlarının kəşfləri barəsində ARDNŞ- ə məlumat verməyə borcludur. 9.1(e)(i) bəndinə uyğun olaraq ARDNŞ-ə təqdim The daily and weekly reports required to be edilməli olan gündəlik və həftəlik cari hesabatlar submitted to SOCAR pursuant to Article 9.1(e)(i) tərtib edildiyi dildə, 9.1 bəndinə uyğun olaraq shall be submitted in the original language of the ARDNŞ-ə təqdim edilməli olan bütün qalan reports and all other reports and records required to hesabatlar və sənədlər ingilis və Azərbaycan be submitted to SOCAR pursuant to this Article 9.1 dillərində təqdim edilir. shall be submitted to SOCAR in the English and Azeri languages. 9.2 Neft-qaz əməliyyatlarının yoxlanması 9.2 Access to Petroleum Operations Yoxlama aparılmasına ən azı üç (3) gün qalmış yazılı Duly authorised representatives of SOCAR may on not - 42 - şəkildə bildirmək şərtilə, ARDNŞ-in lazımi qaydada less than three (3) days notice in writing inspect at justified səlahiyyət verilmiş nümayəndələrinin ixtiyarı var ki, Neft- intervals and at reasonable times work, facilities, qaz əməliyyatlarına aid işləri, obyektləri, avadanlığı və equipment and materials relating to the Petroleum materialları əsaslandırılmış müntəzəmliklə və ağlabatan Operations, provided that such inspection shall not vaxtda yoxlasınlar, lakin belə yoxlama Neft-qaz unreasonably interfere with or delay the conduct of əməliyyatlarının aparılmasına əsassız mane olmamalı və ya Petroleum Operations. bunları ləngitməməlidir. - 43 - MADDƏ 10 ARTICLE 10 TORPAQ SAHƏLƏRİNDƏN İSTİFADƏ USE OF LAND ARDNŞ Neft-qaz əməliyyatlarının aparılması üçün zəruri olan, SOCAR shall make available to Contractor, at no cost to qanuni istifadəsində olan torpaq sahələrini pulsuz istifadə üçün Contractor, the use of any land which SOCAR utilises legally as Podratçının sərəncamına verir (bu şərtlə ki, Podratçının həmin necessary to carry out Petroleum Operations, (provided such use istifadəsi ARDNŞ-in bunlardan istifadə etməsi üçün əsassız by Contractor does not interfere unreasonably with SOCAR's maneələr törətməsin, habelə bu şərtlə ki, Podratçının belə use thereof and further provided that if such use by Contractor istifadəsi nəticəsində ARDNŞ hər hansı xərclər çəkərsə, Podratçı results in expense for SOCAR, Contractor shall reimburse ARDNŞ-ə birbaşa və ya dolayı yolla heç bir mənfəət SOCAR for such expense, without creating any profit directly or qazandırmadan həmin xərcləri ödəsin), və ARDNŞ öz indirectly for SOCAR), and SOCAR shall within the full limits səlahiyyətlərinin tam həcmi daxilində qanun çərçivəsində of its authority use its best lawful endeavours to make available, mümkün olan bütün səyləri göstərir ki, Podratçı Neft-qaz at no cost to Contractor, all other land owned by the state and əməliyyatları aparmaq məqsədilə ARDNŞ-in qanuni located beyond the land which SOCAR utilises legally as istifadəsində olan torpaq sahələrindən kənarda qalan və dövlətə necessary to carry out Petroleum Operations including, but not məxsus bütün başqa zəruri torpaq sahələrini və dənizdibi limited to, the construction, laying, operating and maintaining of sahələri, o cümlədən digər işlərlə yanaşı, boru kəmərlərinin, pipelines, cables and equipment. Contractor shall have the right kabellərin və avadanlığın inşası, çəkilməsi, istismarı və onlara to construct and maintain, above and below any such lands, the texniki xidmət üçün sahələri pulsuz istifadədən ötrü ala bilsin. facilities necessary to carry out Petroleum Operations. Land Podratçı Neft-qaz əməliyyatlarının aparılması üçün zəruri olan allocation (including those transferred by SOCAR to Contractor yerüstü və yeraltı obyektləri inşa və istismar etmək hüququna under this Article 10) and location of facilities constructed by malikdir. Torpaq sahələrinin ayrılması (eləcə də bu 10-cu Contractor on such land shall be in accordance with Azerbaijan Maddənin müddəalarına müvafiq olaraq ARDNŞ tərəfindən legislation regarding land use restrictions, except as may be Podratçıya verilən sahələr də daxil olmaqla) və Podratçının modified by this Agreement. həmin sahələrdə tikdiyi obyektlərin yerləşdirilməsi, bu Sazişdə müəyyənləşdirilmiş başqa şərtlər istisna olmaqla, torpaqdan istifadə sahəsində məhdudiyyətlərə dair Azərbaycan qanunvericiliyinə müvafiq surətdə aparılır. - 44 - MADDƏ 11 ARTICLE 11 OBYEKTLƏRDƏN İSTİFADƏ USE OF FACILITIES 11.1 ARDNŞ-ə məxsus obyektlər 11.1 SOCAR Facilities Podratçıya və Əməliyyat şirkətinə MM-nin İmzalanma Contractor and the Operating Company shall be granted tarixinədək Кürоvdağ yatağının işlənməsi üçün istifadə the exclusive right to use for Petroleum Operations, at no etdiyi əsaslı fondlardan (o cümlədən, lakin bunlarla cost to Contractor, the capital assets (including but not məhdudlaşmadan, istehsal avadanlığı, avtonəqliyyat, limited to production equipment, vehicles, wells, pumps, quyular, nasoslar, saxlanma obyektləri, alatlər, storage facilities, tools, generators, compressors, pipelines, generatorlar, kompressorlar, boru kəmərləri, ofis binaları, offices, warehouses, buildings, rigs, yards, roads, anbarlar, binalar, qurğular, tikinti meydançaları, yollar, infrastructure, radios, tubular goods, supplies, materials, infrastruktur, radiocihazlar, nasos-kompressor boruları, facilities, equipment and facilities for social purposes) mallar, materiallar, obyektlər, avadanlıq və sosial təyinat used by JV for the purpose of developing the Kurovdag obyektlərindən) ARDNŞ-ə ödəniş vermədən istifadə field as at the Execution Date, provided that SOCAR shall etmək üçün müstəsna hüquq verilir, bu şərtlə ki, ARDNŞ retain the right of ownership to such capital assets. bu əsaslı fondlara mülkiyyət hüququnu qoruyub saxlayır. Podratçı ARDNŞ-in müstəqim və ya dolayı sahibliyində In the event that Contractor materially refurbishes, və ya nəzarəti altında olan hər hansı obyektləri, o upgrades or improves any facilities that are under cümlədən, lakin bununla məhdudlaşmadan, infrastrukturu, SOCAR’s direct or indirect ownership or control, qazma qurğularını, nəqliyyat vasitələrini, təchizat including inter alia infrastructure, drilling rigs, means of bazalarını, anbarları əsaslı təmir, rekonstruksiya etdikdə və transportation, supply bases and warehouses, then SOCAR ya modernizasiya etdikdə, ARDNŞ Neft-qaz shall ensure that Contractor has prior right to use such əməliyyatlarının yerinə yetirilməsi üçün həmin facilities as may be necessary for the purpose of carrying obyektlərdən lazımi dərəcədə istifadə olunmasında out Petroleum Operations. Podratçıya üstünlük hüququ verilməsini təmin edir. İmzalanma tarixindən sonra və Qüvvəyəminmə Contractor shall, after the Execution Date and before the tarixinədək Podratçı MM-in balansında və ya Kontrakt Effective Date, cooperate with SOCAR to inventory all sahəsi hüdudlarında olan, Podratçıya verilən bütün əsaslı transferable capital assets being on the JV books or within fondların ARDNŞ-lə birlikdə inventarizasiyasını həyata the Contract Area, and the Parties shall make an orderly keçirir habelə Tərəflər MM-in istifadə etdiyi belə əsaslı transition from use of such capital assets by JV to use of fondların lazımi qaydada Əməliyyat şirkətinin istifadəsinə such capital assets by the Operating Company. verilməsini təmin edirlər. 11.2 ARDNŞ-in yardımı 11.2 SOCAR Assistance - 45 - (a) ARDNŞ Hökumət orqanları və Üçüncü tərəflər (a) SOCAR shall within the full limits of its authority qarşısında öz səlahiyyətlərinin tam həcmi daxilində use its best lawful endeavours with respect to qanun çərçivəsində mümkün olan bütün səyləri Governmental Authorities and Third Parties to göstərir ki, Karbohidrogenlər payı üçün Azərbaycan provide Contractor access for its share of Petroleum Respublikasında bütün zəruri nəqletmə, hazırlama to all necessary transportation, treatment and export və daşıma vasitələrindən, habelə infrastrukturdan facilities and infrastructure in the Republic of istifadə üçün Podratçıya həmin obyektlərin və Azerbaijan on terms no less favourable to Contractor strukturun hər hansı digər real istifadəçisinə than those granted to, or agreed with, any other bona kommersiya əsasında verilən və ya onunla fide arm's length user of such facilities and razılaşdırılan şərtlərdən az sərfəli olmayan şərtlərlə infrastructure. imkan yaradılsın; (b) ARDNŞ Hökumət orqanları və Üçüncü tərəflər (b) SOCAR shall within the full limits of its authority qarşısında öz səlahiyyətlərinin tam həcmi daxilində use all lawful reasonable endeavours, with respect to qanun çərçivəsində mümkün olan bütün səyləri Governmental Authorities and Third Parties, to göstərir ki, Azərbaycan Respublikasının assist Contractor in obtaining such rights, privileges, hüdudlarından kənardakı müvafiq hakimiyyət authorisations, approvals and other agreements from orqanlarından və yurisdiksiyalardan və Podratçının authorities and jurisdictions, outside the territory of Neft-qaz əməliyyatları üçün ağlabatan dərəcədə the Republic of Azerbaijan as Contractor shall zəruri saydığı və/və yaxud göstərilən hakimiyyət reasonably deem necessary for Petroleum Operations orqanlarının və yurisdiksiyaların tələb edə biləcəyi and/or as may be required by such authorities and hüquqları, imtiyazları, səlahiyyətləri, icazələri və jurisdictions, but shall not be responsible if such başqa razılaşmaları almaqda Podratçıya kömək etsin, rights, privileges, authorisations and approvals are lakin ARDNŞ adları çəkilən hüquqların, not obtained. Such agreements may include, but imtiyazların, səlahiyyətlərin və icazələrin alınmadığı need not be limited to, such matters as export təqdirdə məsuliyyət daşımır. Belə razılaşmalar pipeline rights of way and operation rights, permits sırasına digər məsələlərlə yanaşı, ixrac boru and undertakings with respect to the transhipment, kəmərinin çəkilməsi üçün sahələr ayrılması, istismar storage or staging of Petroleum produced and saved hüquqlarının verilməsi, Kontrakt sahəsində hasil from the Contract Area, materials, equipment and edilmiş və saxlanmış Karbohidrogenlərin, other supplies destined to or from the territory of the Azərbaycan Respublikasına göndərilən və ya onun Republic of Azerbaijan, and exemptions from ərazisindən aparılan materialların, avadanlığın və national, local and other taxes, transit fees, and other digər maddi-texniki təchizat predmetlərinin yüklənib fees and charges on Petroleum Operations being yola salınmasına, anbara vurulmasına və ya conducted in such other jurisdictions. boşaldılıb yüklənməsinə dair icazələr və öhdəliklər, habelə dövlət, yerli və digər vergilərdən, daşıma tariflərindən, yerinə yetirilən Neft-qaz əməliyyatları üçün başqa yurisdiksiyalarda göstərilmiş digər tariflərdən və əlavələrdən azadedilmə məsələləri - 46 - daxildir. (c) ARDNŞ Hökumət orqanları və Üçüncü tərəflər (c) SOCAR shall within the full limits of its authority qarşısında öz səlahiyyətlərinin tam həcmi daxilində use all reasonable lawful endeavours with respect to qanun çərçivəsində mümkün olan bütün səyləri Governmental Authorities and Third Parties, and göstərəcək, iştirak payına, nəzarət və idarə etmək və shall be obligated with respect to its Affiliates, joint ya fəaliyyəti istiqamətləndirmək hüququna malik ventures or enterprises in which it has an interest olduğu öz Ortaq şirkətləri, birgə müəssisələri və ya and the right to control, manage or direct the action təşkilatları barəsində isə təminat yaradacaq ki, of such companies, ventures or enterprises, to Podratçı Azərbaycan Respublikasında başqa ensure that Contractor has access to inter alia obyektlərlə yanaşı, sahil qurğuları, zavodlar, dəniz construction and fabrication facilities, offshore infrastrukturu obyektləri, təchizat bazaları, anbarlar, infrastructures, supply bases, warehousing, goods, mallar, xidmətlər və nəqliyyat vasitələrindən istifadə services and means of transportation in the etsin, bu şərtlə ki, göstərilən obyektlər, bazalar və Republic of Azerbaijan provided that those items i.a. üzrə Üçüncü tərəflər qarşısında əvvəlcədən are not subject to prior obligations to Third Parties götürülmüş öhdəliklər olmasın və Podratçının and that Contractor's use thereof does not interfere bunlardan istifadəsi ARDNŞ-in və/və yaxud Üçüncü with the existing operations of SOCAR and/or any tərəflərin mövcud əməliyyatlarınına maneçilik Third Party. As used herein, "control" shall mean törətməsin. Burada “nəzarət” səhmdarların ümumi the ownership of more than fifty (50) percent of the yığıncaqlarında səs hüququ verən səhmlərin əlli (50) shares authorised to vote at a general meeting of faizindən çoxuna sahiblik, yaxud səhmdarların shareholders, or the ability to pass or procure the ümumi yığıncağında və ya şirkətin, müəssisənin, ya passing of a decision (whether by casting of votes da təşkilatın icra və ya rəhbər orqanının hər hansı or otherwise) at a general meeting of shareholders, iclasında qərarlar qəbul etmək və ya qəbul or at any meeting of the executive or management olunmasını təmin etmək (səsvermə yolu ilə və ya body, of the company, venture or enterprise. Such başqa cür) imkanı deməkdir. Belə istifadə access shall be: aşağıdakılar barəsində təmin edilir: (i) Üçüncü tərəflərin obyektləri və xidmətləri (i) with respect to facilities and services of Third barəsində bu obyektlərin və xidmətlərin hər Parties, on terms which are no less favourable hansı digər real istifadəçisi ilə kommersiya to Contractor than those granted or agreed with əsasında razılaşdırılmış şərtlərdən Podratçı any other bona fide arm's length user of such üçün az sərfəli olmayan şərtlərlə; facilities and services; and (ii) ARDNŞ-in və ARDNŞ-in iştirak payına, (ii) with respect to facilities and services of nəzarət, idarə etmək və ya fəaliyyəti SOCAR and such Affiliates, joint ventures or istiqamətləndirmək hüququna malik olduğu enterprises in which SOCAR has an interest Ortaq şirkətlərin, birgə müəssisələrin və ya and the right to control, manage or direct the müəssisələrin obyektləri və xidmətləri action thereof, at rates commensurate with the barəsində (belə obyektlərin və xidmətlərin quality and efficiency of such facilities and - 47 - keyfiyyətinə və səmərəliliyinə uyğun dərəcələr services, which rates shall be the same as are üzrə; bu dərəcələr ARDNŞ-də və/və yaxud available to SOCAR and/or such Affiliates, həmin Ortaq şirkətlərdə, birgə müəssisələrdə joint ventures or enterprises and as regard və ya müəssisələrdə tətbiq edilən dərəcələrə other terms no less favourable to Contractor bərabər olmalıdır), eləcə də Podratçı üçün than those granted to or agreed with SOCAR ARDNŞ-ə və/və yaxud həmin Ortaq şirkətlərə, and/or such Affiliates, joint ventures or birgə müəssisələrə və ya təşkilatlara verilən və enterprises. ya onlarla razılaşdırılan şərtlərdən az sərfəli olmayan şərtlər barəsində. 11.3 Podratçının obyektləri 11.3 Contractor Facilities Podratçı Neft-qaz əməliyyatları ilə əlaqədar nəzarət və ya Contractor shall be responsible for the maintenance and istismar etdiyi bütün obyektlərə (“Podratçının obyektləri”) repair of all facilities controlled and operated by texniki xidmət və onların təmiri üçün cavabdehdir. Contractor in connection with the Petroleum Operations Podratçının obyektlərindən Üçüncü tərəflərin istifadə ("Contractor Facilities"). Fees from Third Parties' access to etməsi müqabilində verilən haqq Neft-qaz əməliyyatları Contractor Facilities shall be credited to the Petroleum Hesabına daxil olur. ARDNŞ Podratçının obyektlərində Operations Account. SOCAR shall have the right to use olan izafi hasilat gücündən istifadə etmək hüququna excess capacity in Contractor Facilities provided such use malikdir, bu şərtlə ki, həmin istifadə Neft-qaz does not interfere with or adversely affect Petroleum əməliyyatlarının aparılmasına mane olmasın və mənfi təsir Operations. Third Parties may use such excess capacity on göstərməsin. Üçüncü tərəflər izafi istehsal gücündən terms agreed with Contractor. Prior to Zero Balance the Podratçı ilə razılaşdırılmış şərtlərlə istifadə edə bilərlər. priority of such use of Contractor Facilities shall be first Sıfır balansı əldə edilənədək Podratçının obyektlərindən Contractor, second Third Parties, and finally SOCAR. bu cür istifadə edilməsində üstünlük əvvəlcə Podratçıya, SOCAR shall pay a mutually agreed fee for such use to be sonra Üçüncü tərəflərə və nəhayət, ARDNŞ-ə verilir. credited to the Petroleum Operations Account. After Zero ARDNŞ Podratçının obyektlərindən qarşılıqlı surətdə Balance the priority shall be first Contractor, second razılaşdırılan və Neft-qaz əməliyyatları Hesabına daxil SOCAR and finally Third Parties. SOCAR's use after Zero edilən haqqı ödəməklə istifadə edir. Sıfır balansı əldə Balance shall be free of charge, except that maintenance of edildikdən sonra Podratçının obyektlərindən əvvəlcə Contractor Facilities, for the time being not used by Podratçı, sonra ARDNŞ, axırda Üçüncü tərəflər istifadə Contractor and being utilised exclusively by SOCAR, edir. Sıfır balansı əldə edildikdən sonra ARDNŞ shall be on terms to be mutually agreed. Notwithstanding Podratçının obyektlərindən pulsuz istifadə edir, amma anything to the contrary in this Agreement, Contractor müvəqqəti olaraq Podratçı hər hansı Obyektdən istifadə shall have the right to dispose of equipment and facilities. etmirsə və bu Obyekti yalnız ARDNŞ istismar edirsə, belə Contractor shall notify SOCAR of its intention to dispose Obyektin planlı-cari təmiri qarşılıqlı razılaşma üzrə həyata of any such equipment and facilities (except in the case of keçirilir. Bu sənəddə zidd müddəaların olmasını nəzərə fixed assets to which the provisions of Article 16.3(a) shall almadan, Podratçının ixtiyarı var ki avadanlığı və apply). Unless SOCAR elects, within thirty (30) days to obyektləri satsın. Podratçı belə avadanlığı və obyektləri assume responsibility for and take delivery thereof, (16.3(a) bəndi müddəalarının şamil edildiyi əsas fondlar Contractor shall be free to dispose of any such equipment - 48 - istisna olmaqla) satmaq niyyəti barəsində ARDNŞ-ə and facilities at the best price obtainable. Funds from such məlumat verir. Əgər otuz (30) gün ərzində ARDNŞ bu sales will be credited to the Petroleum Operations Account avadanlıq və obyektləri öz balansına götürmürsə, and after Zero Balance will be credited to SOCAR’s Podratçının onları təklif edilən ən sərfəli qiymətə satmaq account, and costs of disposal will be charged as ixtiyarı vardır və satış xərcləri Əməliyyat məsrəflərinə aid Operating Costs. Notwithstanding any provision herein to edilir. Sıfır balansı əldə edilənədək bu cür satışlardan əldə the contrary, SOCAR and Contractor shall have equal edilən vəsait Neft-qaz əməliyyatları Hesabına daxil edilir priority to capacity in Contractor Facilities to transport və Sıfır balansı əldə ediləndən sonra ARDNŞ-in hesabına Petroleum produced from the Contract Area in proportion kreditləşdirilməlidir. Bu sənəddə hər hansı zidd to their rights to take Petroleum under this Agreement. müddəaların olmasına baxmayaraq, ARDNŞ Kontrakt Sahəsindən hasil edilən Karbohidrogenlərin daşınmasında Podratçının obyektlərindən istifadə etməkdə onların (bu Saziş üzrə Karbohidrogen hasilatı götürmək hüquqlarındakı tənasüb saxlanılmaqla) Podratçı ilə eyni hüquqa malikdir. - 49 - MADDƏ 12 ARTICLE 12 PODRATÇININ NEFT-QAZ ƏMƏLİYYATLARI CONTRACTOR'S RECOVERY OF PETROLEUM COSTS MƏSRƏFLƏRİNİN ÖDƏNİLMƏSİ VƏ HASİLATIN AND PRODUCTION SHARING BÖLÜŞDÜRÜLMƏSİ 12.1 Neft-qaz əməliyyatlarında Karbohidrogenlərdən 12.1 Use of Petroleum for Petroleum Operations istifadə edilməsi Podratçı Kontrakt sahəsində çıxarılan Karbohidrgenlərdən Contractor shall have the right to use, free of charge, beynəlxalq neft sənayesində hamılıqla qəbul edilmiş Petroleum produced from the Contract Area for Petroleum təcrübəyə uyğun olaraq Neft-qaz əməliyyatlarında, o Operations in accordance with generally accepted cümlədən, lakin bununla məhdudlaşmadan, Kontrakt international Petroleum industry practice, including but sahəsinin hüdudları daxilində Karbohidrogen yataqlarında not limited to reinjection to preserve the pressure of lay təzyiqini saxlamaq məqsədi ilə laya yenidən Petroleum reservoirs in the Contract Area. Contractor shall Karbohidrogenlər vurulması üçün pulsuz istifadə etmək endeavour to minimise use of Petroleum for Petroleum hüququna malikdir. Podratçı Neft-qaz əməliyyatlarının Operations. For planning purposes Contractor shall istehsal ehtiyacları üçün Karbohidrogenlərdən minimum provide in the Annual Work Programme an estimate of the həcmdə istifadə etməyə çalışacaqdır. Planlar tərtib amount of Petroleum it anticipates will be used for the edilərkən Podratçı İllik iş proqramında Neft-qaz optimum implementation of Petroleum Operations. əməliyyatlarının optimal qaydada həyata keçirilməsi Without prejudice to the said above, if during the zamanı işlədilməsi nəzərdə tutulan Karbohidrogenlərin implementation of the Annual Work Programme smeta həcmini göstərir. Yuxarıda deyilənlərə zidd Contractor estimates that it will use more than ten (10) olmadan, əgər İllik iş proqramının həyata keçirilməsi percent over and above the amount estimated, Contractor gedişində Podratçı smetada razılaşdırılmış həcmi on (10) shall submit its proposals for the revised estimate to the faiz və ya daha çox artırmaq istəyirsə, o, dəyişdirilmiş Steering Committee for its review and approval. smeta üzrə öz təkliflərini baxılmaq və təsdiq olunmaq üçün Rəhbər komitəyə təqdim edir. 12.2 Neft-qaz əməliyyatları məsrəflərinin əvəzinin 12.2 Cost Recovery for Petroleum Operations ödənilməsi (a) Podratçı Ümumi hasilat həcmindən aşağıdakı (a) Contractor shall be entitled to the recovery of its qaydada Neft-qaz əməliyyatları Məsrəflərinin Petroleum Costs out of Total Production as follows: əvəzini almaq hüququna malikdir: (i) birinci növbədə bütün Əməliyyat (i) all Operating Costs shall first be recovered; məsrəflərinin əvəzi ödənilir ; - 50 - (ii) sonra Podratçının Əməliyyat məsrəflərinin (ii) all Capital Costs shall then be recovered from əvəzi ödənilməsi üçün lazım olan həcmlər a maximum of fifty (50) percent of Crude Oil çıxıldıqdan sonra Ümumi hasilat həcmində and Non-associated Natural Gas remaining out qalan Xam neftin və Sərbəst Təbii Qazın əlli of Total Production after deduction of (50) faizindən çox olmayan həcmindən bütün volumes required to recover Contractor's Əsaslı məsrəflərin əvəzi ödənilir (“Əsaslı Operating Costs ("Capital Cost Recovery məsrəflərin ödənilməsi üçün Petroleum"). Karbohidrogenlər"). (b) 12.2(a) bəndinə əsasən Əvəzi ödənilməli olan (b) Accounting of costs to be recovered in accordance məsrəflərin uçotu Mühasibat uçotunun aparılması with Article 12.2(a) shall be in a manner consistent qaydasına uyğun olaraq həyata keçirilir. with the Accounting Procedure. (c) Məsrəflərin Əvəzinin ödənilməsinin hesablanması (c) Cost Recovery shall be calculated on a Calendar Təqvim rübü əsasında aparılır. Quarter basis. (d) Hər Təqvim rübü sona çatdıqdan sonra (d) At the end of each Calendar Quarter (i) Maliyyələşdirmə məsrəfləri hər hansı əvəzi (i) Finance Costs shall be applied to any ödənilməmiş Əsaslı məsrəflərə tətbiq olunur; unrecovered Capital Costs; (ii) hər Təqvim rübü üzrə Əsaslı məsrəflərə dair (ii) Finance Costs in respect of unrecovered Maliyyələşdirmə məsrəfləri bu tarixdə əvəzi Capital Costs for each Calendar Quarter shall ödənilməmiş Əsaslı məsrəflərin saldosu ilə be aggregated with the unrecovered balance toplanır və nəticədə Əsaslı məsrəflər kimi of Capital Costs at that date and thereafter be əvəzi ödənilir; recovered as Capital Costs. (e) Yuxarıda deyilənlərdən asılı olmayaraq, ardıcıl (e) Notwithstanding the foregoing, Finance Costs shall doxsan (90) gündən az olmayan müddət ərzində not be applied to any unrecovered Capital Costs Xam neftin gündəlik hasilatının orta səviyyəsi 2008- before the Calendar Quarter following such Calendar ci il üçün Xam neftin gündəlik Kontrakt Sahəsindən Quarter in which the average level of daily rate of olan hasilatının orta səviyyəsini bir tam onda beş Crude Oil produced for a period of not less than (1,5) dəfədən az olmayaraq ötdüyü Təqvim ninety (90) consecutive days is at least one point five rübündən sonra gələn Təqvim rübü başlananadək hər (1.5) times the average daily rate of Crude Oil hansı əvəzi ödənilməmiş Əsaslı məsrəflərə production from the Contract Area in 2008. Maliyyələşdirmə məsrəfləri əlavə olunmur. (f) Podratçının Neft-qaz əməliyyatlarına çəkdiyi və (f) Contractor shall have the continuing right to carry Əvəzi ödənilməli olan, lakin əvvəlki Təqvim over to subsequent Calendar Quarters accumulated rübündə əvəzi ödənilməmiş kumulyativ məsrəfləri Petroleum Costs which are Cost Recoverable but - 51 - sonrakı Təqvim rüblərində keçirmək hüququ daim which have not been recovered in previous Calendar təmin edilir. Quarters. (g) Əgər hər hansı Təqvim rübündə çəkilən və ya bu (g) To the extent that the unrecovered accumulated Təqvim rübünə keçirilən əvəzi ödənilməmiş Capital Costs incurred or carried forward in any kumulyativ Əsaslı məsrəflərin məbləği göstərilən Calendar Quarter are less than the value of the Təqvim rübü dövründə məsrəflərin Əvəzinin Capital Cost Recovery Petroleum available for Cost ödənilməsi məqsədləri üçün ayrılmış Əsaslı Recovery purposes during such Calendar Quarter, məsrəflərin ödənilməsi üçün Karbohidrogenlərinin then the unused Capital Cost Recovery Petroleum dəyərindən az olursa, Əsaslı məsrəflərin əvəzinin shall be treated as additional Profit Petroleum. ödənilməsi üçün olan və istifadə edilməmiş Karbohidrogenlər əlavə Mənfəət karbohidrogenləri kimi baxılır. 12.3 Mülkiyyət hüququnun verilməsi 12.3 Transfer of Title Podratçının Məsrəflərinin əvəzinin ödənilməsi Çatdırılma Cost Recovery by Contractor shall be achieved by məntəqəsində ARDNŞ tərəfindən Podratçıya Xam neftin transferring from SOCAR to Contractor title at the və Sərbəst təbii qazın həcmləri üzərində mülkiyyət Delivery Point to quantities of Crude Oil and Non- hüququnun verilməsi yolu ilə təmin edilir; onların dəyəri associated Natural Gas of equivalent value (as determined 12.2 bəndinə müvafiq şəkildə ödənilməli olan Neft-qaz pursuant to Article 15.1) to the Petroleum Costs to be əməliyyatları Məsrəflərinə ekvivalentdir (ekvivalentlik recovered in accordance with Article 12.2. 15.1 bəndində göstərilən qaydaya uyğun olaraq müəyyənləşdirilir). 12.4 Mənfəət Karbohidrogenləri 12.4 Profit Petroleum Əməliyyat məsrəflərinin ödənilməsi üçün lazım olan Xam The balance of Total Production remaining after deducting neft və Sərbəst təbii Qaz həcmləri, habelə Əsaslı the quantities of Crude Oil and Non-associated Natural məsrəflərin ödənilməsi üçün Karbohidrogenlərin Gas necessary to enable recovery of Operating Costs and (yuxarıdakı 12.2 bəndində nəzərdə tutulduğu kimi) the portion of Capital Costs Recovery Petroleum used to toplanmış Əsaslı məsrəflərin əvəzinin ödənilməsi üçün recover accumulated Capital Costs (as provided in Article istifadə olunan hissəsi çıxıldıqdan sonra Ümumi hasilat 12.2 above) ("Profit Petroleum") shall be calculated on a həcminin saldosu (“Mənfəət Karbohidrogenləri“) Təqvim Calendar Quarter basis and shall be shared between rübü əsasında hesablanır və ARDNŞ ilə Podratçı arasında SOCAR and Contractor according to the R Factor model aşağıdakı düstur və “R“ əmsalı mexanizminə əsasən below. bölüşdürülür. Qüvvəyəminmə tarixindən başlayaraq Təqvim rübü (n+1) Beginning at the Effective Date the value of the R Factor üçün R-əmsalı qiyməti (n) Təqvim rübünün axırında in respect of Calendar Quarter (n+1) shall be determined at - 52 - aşağıda göstərilən qaydada müyyənləşdirilir: the end of Calendar Quarter (n) in accordance with the procedure below: R(n+1) =  (CCRn + FCn + PPLn) R (n + 1) = (CCRn +FCn + PPLn) (CCSn) (CCSn) Burada: Where: CCRn n Təqvim rübündə Podratçının əvəzi ödənilmiş CCRn means Contractor's Capital Costs recovered in the Əsaslı məsrəfləri; nth Calendar Quarter; FCn n Təqvim rübündə Podratçının əvəzi ödənilmiş FCn means Contractor’s Finance Costs recovered in Maliyyələşdirmə məsrəfləri; the nth Calendar Quarter; CCSn n Təqvim rübündə Podratçının çəkdiyi Əsaslı CCSn means Contractor's Capital Costs incurred in the məsrəflər; nth Calendar Quarter; PPLn n Təqvim rübündə alınmış Mənfəət PPLn means the value of Contractor's share of Profit karbohidrogenlərində Podratçının payının dəyəri; Petroleum lifted in the nth Calendar Quarter; n müvafiq Təqvim rübünün sıra nömrəsi. n means the index number of the relevant Calendar Quarter;  (n) Təqvim rübünədək və (n) Təqvim rübü da  means the cumulative arithmetic sum of the items daxil olmaqla  işarəsindən sağda yerləşən to the right of the  symbol up to and including həddlərin kumulyativ ədədi cəmi. Calendar Quarter (n). (n+1) Təqvim rübündə ARDNŞ ilə Podratçı arasında The R Factor shall be applied to the Profit Petroleum Mənfəət karbohidrogenlərinin faiz bölgüsü R-əmsalı Sharing Table below to find the percentage split between qiymətinə uyğun olaraq Mənfəət karbohidrogenləri SOCAR and Contractor of Profit Petroleum in Calendar bölgüsünün aşağıdakı Cədvəli əsasında müəyyən edilir. Quarter (n+1). Mənfəət karbohidrogenləri bölüşdürülməsi Cədvəli Profit Petroleum Sharing Table Rəmsalının intervalı ARDNŞ-in payı Podratçının payı R Factor Band SOCAR Share Contractor Share (%) (%) (%) (%) 0.00 < R < 1.25 40.0 60.0 0.00 < R < 1.25 40.0 60.0 1.25 < R  1.75 45.0 55.0 1.25 < R  1.75 45.0 55.0 1.75 < R  2.00 50.0 50.0 1.75 < R  2.00 50.0 50.0 - 53 - 2.00 < R  2.50 60.0 40.0 2.00 < R  2.50 60.0 40.0 2.50 < R  2.75 70.0 30.0 2.50 < R  2.75 70.0 30.0 2.75 < R  3.00 80.0 20.0 2.75 < R  3.00 80.0 20.0 3.00 < R 90.0 10.0 3.00 < R 90.0 10.0 12.5 Mənfəət karbohidrogenləri üzərində mülkiyyət 12.5 Title to Profit Petroleum hüququ Mənfəət karbohidrogenlərində Podratçının payı üzərində Title to Contractor's share of Profit Petroleum shall be out mülkiyyət hüququ Podratçıya Xam Neft və Sərbəst təbii of Crude Oil and Non-associated Natural Gas and shall be qaz şəklində Çatdırılma məntəqəsində keçir. transferred to Contractor at the Delivery Point. - 54 - MADDƏ 13 ARTICLE 13 KOMPENSASIYA XAM NEFTİ COMPENSATORY CRUDE OIL Podratçı ARDNŞ-yə təmənnasız olaraq iki yüz yeddi min (207 Contractor shall have the obligation to deliver at no cost to 000) ton həcmində Xam neft (“Kompensasiya Xam Neft”) SOCAR the amount of Crude Oil equal to two hundred seven tədarük etmək öhdəliyi daşıyır. Qüvvəyəminmə tarixindən thousand (207,000) tons (“Compensatory Crude Oil”). Within etibarən hər növbəti on iki (12) ay müddəti ərzində və every twelve (12) months following the Effective Date until kompensasiya Xam neftinə dair ümumi öhdəlikləri tam yerinə fulfillment in full of its total obligations related to yetirənədək Podratçı hər belə on iki (12) ay ərzində hasil olunan Compensatory Crude Oil, Contractor shall deliver thirty five Xam neftin ümumi hasilatının otuz beş (35) faizi həcmində (35) percent out of total production of Crude Oil produced in tədarük edir. each such twelve (12) months period. Çatdırılma məntəgəsinin hədlərindən kənarda Kompensasiya Any costs associated with transportation of Compensatory Xam neftinin nəql edilməsi ilə əlagədar hər hansı məsrəflər Crude Oil beyond the Delivery Point shall be included in the Əməliyyət məcrəflərinə aid edilir. Operating Costs. - 55 - 14-cü MADDƏ ARTICLE 14 VERGÌ QOYULMASÍ TAXATION 14.1 Ümumì qaydalar 14.1 General (a) Mənfəət vergisiìnə dair bu 14-cü Maddədə göstərilən (a) Except for the Profit Tax obligation described in this öhdəlik istisna edilməklə, Podratçı Tərəflərdən Article 14, the Contractor Parties shall not be Karbohidrogen Fəaliyyəti ilə əlaqədar meydana subject to any Taxes of any nature whatsoever çıxan və ya ona bilavasitə, yaxud dolayısı ilə aid arising from or related, directly or indirectly, to olan hər hansı xarakterli heç bir Vergi tutulmur. Hydrocarbon Activities. (b) Bununla təsdiq edilir ki, Ikiqat vergilərə yol (b) It is acknowledged that Double Tax Treaties shall verilməməsinə dair müqavilələr Vergi tutulmasının have effect to provide more favourable conditions daha əlverişli şərtlərini təmin edir. for taxation. (c) Bu 14-cü Maddənin məqsədləri baxımından aşağıda (c) For the purposes of this Article 14 the following göstərilən terminlərin mənası belədir: expressions shall have the meanings ascribed to them below: (i) “Dövlət Büdcəsi” - Respublika büdcəsinin və (i) "State Budget" means consolidated Republican yerli büdcələrin və yaxud vergi tutulmaları and local budgets or such other budgets as may məqsədləri baxımından Azərbaycan be created by Governmental Authority pursuant Respublikasının tətbiq olunan to the applicable law of the Republic of qanunvericiliyinə müvafiq surətdə Hökümət Azerbaijan for the purposes of taxation. Orqanı tərəfindən yaradılan digər büdcələrin cəmi deməkdir. (ii) “Əsas fondlar“a Podratçı Tərəfin vergi (ii) "Fixed Assets" shall include all assets which it balansına adətən “əsas“ və ya “qeyri-əsas“ is usual to include in the Contractor Party's tax fondlar (14.2 (l)(i)(bb) bəndi ilə göstərilən balance sheet under the heading of fixed or Binalar istisna olmaqla) maddəsi altında intangible asset (other than Buildings, as salınan və hər birinin istifadə edilməsi güman described in Article 14.2(l)(i)(bb)), each of olunan müddəti bir (1) ili ötən və hər birinin which has an anticipated useful life of more ümumi dəyəri aşağıda göstərilən konkret son than one (1) year and the total value of each həddən artıq olan bütün fondlardan ibarətdir: asset exceeds the following limit: the limit for bu Sazişin bağlandığı Təqvim Ili üçün həmin the Calendar Year in which this Agreement is son hədd beş min (5000) Dollardır və, uyğun executed shall be five thousand (5,000) - 56 - olaraq, sonrakı hər Təqvim Ili üçün bu son Dollars and for each subsequent Calendar hədd ilkin dəyərin dörd faizi (4%) qədər xətti Year, the limit shall be increased by four üsulla artırılır. percent (4%) straight line basis respectively. (iii) “Karbohidrogen fəaliyyəti“ – Bu Sazişlə bağlı (iii) "Hydrocarbon Activities" means all Petroleum Kontrakt sahəsinin bərpası, kəşfiyyatı, Operations and all other activities carried out in işlənməsi və Karbohidrogen hasilatı, eləcə də, connection with this Agreement by the Karbohidrogenlərin müvafiq standartlara Contractor Party, directly or through the uyğunlaşdırılması, sonrakı saxlanması və Operating Company, relating to the satışına dair Podratçı tərəfin bilavasitə və ya rehabilitation, exploration, development and Əməliyyat Şirkəti vasitəsilə apardığı Neft-qaz production of Petroleum from the Contract əməliyyatlarının Azərbaycan Respublikasının Area, including finishing up Petroleum to the hüdudları daxilində və ya hüdudlarından applicable standard, further storage and sale, kənarda həyata keçirilmələrindən asılı whether such activities are performed in the olmayaraq bütün növləri və bütün digər Republic of Azerbaijan or elsewhere. Each fəaliyyət növləri deməkdir. Hər Podratçı tərəf Contractor Party shall maintain separate books özünün müvafiq Karbohidrogen fəaliyyəti üzrə and accounts for its respective Hydrocarbon ayrıca mühasibat uçotunu aparır. Activities. (iv) “Vergi orqanı“ – Azərbaycan Respublikasının (iv) "Tax Authority" means the Ministry of Taxes of Vergilər Nazirliyi və ya Azərbaycan the Republic of Azerbaijan or any successor Respublikasının Vergilər Nazirliyinin təyin thereto appointed by the Ministry of Taxes of etdiyi hər hansı varisi deməkdir. the Republic of Azerbaijan. (v) “Mənfəət vergisi dərəcəsi“ - bu Saziş (v) "Profit Tax Rate" is a rate of twenty two percent imzalanan vaxt Azərbaycan Respubliksında (22%) which is the applied Profit Tax Rate tətbiq edilən və bu Sazişin qüvvədə olduğu existing in the Republic of Azerbaijan on the bütün müddət ərzində təsbit edilmiş qalan day of execution of this Agreement and which iyirmi iki faiz (22%) Mənfəət vergisi dərəcəsi shall remain fixed for the entire term of this deməkdir. Agreement. 14.2 Mənfəət vergisi 14.2 Profit Tax (a) Hər Podratçı tərəf öz Karbohidrogen fəaliyyətinə (a) Each Contractor Party shall be severally liable for münasibətdə Mənfəət vergisi üçün ayrıca məsuliyyət Profit Tax in respect of its Hydrocarbon Activities. daşıyır. Azərbaycan Respublikasının hər hansı daxili In the event of any conflict between the provisions qanunu ilə bu Saziş arasında hər hansı ziddiyət of internal law of the Republic of Azerbaijan and yarandıqda, Sazişin müddəaları üstün tutulur. Hər those of this Agreement, the provisions of this Podratçı tərəf özünün Azərbaycan Respublikasında Agreement shall govern. Each Contractor Party shall Karbohidrogen fəaliyyətinə aid olmayan təsərrufat be liable for payment of Profit Tax in connection - 57 - fəaliyyətinə görə Azərbaycan Respublikasında tətbiq with its business activities in the Republic of edilən qanunlara və reqlamentlərə uyğun şəkildə Azerbaijan that are not related to Hydrocarbon Mənfəət vergisi ödəmək üçün məsuliyyət daşıyır. Activities, under the applicable laws and regulations of the Republic of Azerbaijan. (b) Bununla konkret olaraq qeyd edilir ki, bu 14-cü (b) It is specifically acknowledged that the provisions of Maddənin müddəaları fərdi qaydada hər Podratçı this Article 14 shall apply individually to each tərəfə aid edilir. Hər bir Podratçı tərəfin Mənfəət Contractor Party and govern the individual liability vergisi üzrə fərdi məsuliyyətini tənzimləyir; Mənfəət of a Contractor Party for the Profit Tax which shall vergisi Satışdan gəlir, Digər gəlirlər və Çıxılmalar be based on such Contractor Party's separate share maddələrində yazıldığı şəkildə həmin Podratçı of the items of Sales Income and Other Income and Tərəfin ayrıca payına əsaslanır. Deductions. (c) ARDNŞ hər Təqvim ili üçün hər Podratçı tərəf (c) SOCAR shall in respect of each Calendar Year pay adından Dövlət Büdcəsinə Dollarla Mənfəət out of its funds on behalf and in the name of each of vergisini, o cümlədən qabaqcadan hesablanmış the Contractor Party’s Profit Tax to the State Budget Mənfəət vergisini və onlara aid olan, həmin Mənfəət in Dollars including estimated Profit Tax, and any vergisinin və ya qabaqcadan hesablanmış Mənfəət interest, fines or penalties with respect thereto which vergisinin vaxtında ödənilməməsi nəticəsində is attributable to the failure to pay any such Profit qoyulan faizləri və cərimələri (Podratçı tərəfin lazımi Tax or estimated Profit Tax when it is due (except bəyənnaməni vaxtında hazırlamaq iqtidarında interest resulting from a Contractor Party's failure to olmaması nəticəsində qoyulan faizlər istisna prepare a required return by the due date therefor). edilməklə) öz vəsaitlərindən ödəyir. Bununla SOCAR hereby guarantees to Contractor Parties that ARDNŞ Podratçı tərəflərə zəmanət verir ki, hər payment of each of Contractor Party’s Profit Tax to Podratçı tərəfin Mənfəət vergisini, o cümlədən, the State Budget including any interest, fines or yuxarıda göstərildiyi kimi, ona aid faizləri və penalties as aforesaid, shall have first priority upon cərimələri Dövlət Büdcəsinə bu Saziş üzrə ARDNŞ-ə the proceeds of sale of Petroleum to which SOCAR çatacaq Karbohidrogenlərin satışından əldə edilən is entitled under this Agreement. SOCAR shall cause varidatdan birinci növbədə ödəyəcəkdir. ARDNŞ the Tax Authority to issue to the appropriate 14.3(f) bəndində nəzərdə tutulduğu kimi, belə ödəniş Contractor Party official receipts for such payments üçün Vergi orqanının müvafiq Podratçı tərəfə rəsmi as provided for in Article 14.3(f). Upon request of qəbzlər verməsini təmin edir. Podratçı tərəflərdən hər any Contractor Party, SOCAR shall provide to such hansı birinin sorğusu alındıqdan sonra on (10) gün Contractor Party within ten (10) days of such request ərzində həmin Podratçı tərəfə ARDNŞ-in əvvəlki a document (in a form acceptable to all Contractor cümlədə adı çəkilən öhdəliklərinə uyğun olaraq Parties) confirming direct evidence of the actual Dövlət Büdcəsinə vəsaitin həqiqətən keçirildiyini transfer of funds to the State Budget in satisfaction təsdiqləyən sənəd (Podratçı tərəflərin hamısı üçün of SOCAR's obligation as described in the preceding məqbul formada) təqdim edir. ARDNŞ-in gəlirlərinə sentence. For purposes of computing the liability, if və ya mənfəətinə aid ARDNŞ 14.2(c) bəndinə uyğun any, of SOCAR for Taxes assessed on SOCAR's olaraq Podratçı tərəflərdən hər birinin əvəzinə və income or profits, SOCAR shall not be entitled to - 58 - onların adından ödəmiş olduğu Mənfəət vergisini credit against its tax liability the Profit Tax paid by hesaba almamalıdır. ARDNŞ, Mənfəət vergisindən SOCAR on behalf and in the name of each of the qaytarılan məbləğləri (hər hansı Podratçı tərəfin Contractor Parties pursuant to this Article 14.2(c). ödədiyi Mənfəətdən vergi və cərimələrdən qaytarılan SOCAR shall be entitled to receive and retain any məbləğlər istisna edilməklə) hər Podratçı tərəfin Profit Tax refunds (other than refunds of Profìt Tax, adından və onun əvəzinə almaq və özündə saxlamaq interest, and penalty sanctions paid by a Contractor ixtiyarına malikdir; ARDNŞ qaytarılan bu məbləğləri Party) on behalf and in the name of each of the almağı haqqında müvafiq Podratçı tərəflərə Contractor Parties and shall provide to the təsdiqedici sənəd verir. appropriate Contractor Party a statement showing that any such refund has been received. (d) (i) Yazılı bildiriş azı otuz (30) gün qabaqcadan (d) (i) On not less than thirty (30) days written notice verildikdə hər Podratçı tərəfin istənilən vaxt each Contractor Party shall have the right at ixtiyarı var ki, hər hansı Təqvim Ilində any time to have the payment by SOCAR of ARDNŞ-in Mənfəət karbohidrogenləri payından that Contractor Party's Profit Tax liability from və kommersıya fəaliyyətindən əldə olunan funds generated by SOCAR's share of Profit vəsaitdən həmin Podratçı tərəfin Mənfəət Petroleum and SOCAR’s commercial activity vergisinə dair ARDNŞ-in öhdəliklərinin necə for any Calendar Year audited by a firm of yerinə yetirilməsini Podratçi tərəfin seçdiyi internationally recognised independent auditors beynəlxalq nüfuza malik müstəqil auditorlara selected by the Contractor Party. Contractor təftiş etdirsin. Podratçı tərəf bu auditin Party shall bear the costs of such audit and xərclərini çəkir və belə xərclər Ödəniləsi məsrəf such cost shall not be Cost Recoverable. Such sayılmır. Belə bir audit 14.3(d) Maddəsinın audit may not relate to a Calendar Year which müddəalarına uyğun olaraq son və qəti şəkildə has been fínally and conclusively determined in müəyyən olunan Təqvim ilinə şamil oluna accordance with the procedure set out in bilməz. Bu cür audit elə keçirilməlidir ki, Article 14.3(d). Such audit shall be conducted ARDNŞ-in işinə əsassız əngəl törətməsin. in such a fashion that it does not cause ARDNŞ auditora mümkün olan dərəcədə şərait unreasonable inconvenience to SOCAR. yaradır ki, auditor ARDNŞ-in kommersiya SOCAR shall accord to the auditor reasonable fəaliyyətindən alınan vəsaitdən hər hansı Təqvim access to such evidence as the auditor may ili üçün Podratçı tərəfin Mənfəət vergisinin require to satisfy the auditor as to full payment tamamilə ödənildiyini təsdiq etməkdən ötrü of Contractor Party's Profit Tax for any lazım ola biləcək bütün məlumatları əldə edə Calendar Year from funds generated by bilsin. SOCAR's commercial activities. (ii) Xüsusi qeyd edilir ki, 12.4 bəndində göstərilən (ii) It is specifically acknowledged that Profit Mənfəət karbohidrogenlərin bölüşdürülməsi elə Petroleum sharing as set out in Article 12.4 müəyyən edilir ki, Podratçı tərəfin Mənfəət shall be so determined to include Contractor vergisi ARDNŞ-in Mənfəət karbohidrogenləri Party’s Profit Tax in SOCAR’s share of Profit payına daxil edilsin - 14.2(c) bəndinə uyğun Petroleum from which SOCAR must pay such - 59 - olaraq ARDNŞ Podratçı tərəfin Mənfəət Contractor Party’s Profit Tax to the State vergisini Dövlət Büdcəsinə bu paydan Budget as provided in Article 14.2(c). ödəməlidir. Buna görə 14.2(c) bəndinə müvafiq Therefore, the payment of the Profit Tax by olaraq ARDNŞ-in Podratçı adından Mənfəət SOCAR on behalf and in the name of the vergisini ödəməsini ARDNŞ və Vergi orqanı bu Contractor under Article 14.2(c) shall be verginin Podratçı tərəfindən ödənildiyi kimi treated by SOCAR and the Tax Authority as qəbul edir və Podratçını onun, 14.2(a) və 14.2(b) having been paid by the Contractor and as a bəndlərinə müvafiq olaraq Karbohidrogen complete satisfaction and release of the fəaliyyətindən Mənfəət vergisini ödəmək Contractor’s obligation to pay Profit Tax vəzifəsindən tamamilə azad hesab edirlər. related to its Hydrocarbon Activities as set Podratçının Mənfəət vergisi ödəmək öhdəliyinə forth in Articles 14.2(a) and 14.2(b). baxmayaraq Podratçı 14.2(d)(iii) bəndinin Notwithstanding Contractor’s obligation to müddəalarına uyğun olaraq Mənfəət vergisi pay Profit Tax, the Tax Authority shall look ödənişlərini həyata keçirmək haqqında qərar solely to SOCAR for the payment of the qəbul etdiyi hallar istisna olmaqla, Vergi orqanı Contractor’s Profit Tax, unless Contractor Podratçının Mənfəət vergisinin ödənilməsi elects to make any Profit Tax payments məsələsini yalnız ARDNŞ-lə həll edir. according to the provisions of Article 14.2(d)(iii). (iii) Əgər ARDNŞ 14.2(c) bəndində göstərildiyi (iii) If SOCAR fails from time to time to pay a kimi, Podratçı tərəfin Mənfəət vergisi Contractor Party’s Profit Tax, including ödənişlərini vaxtaşırı Dövlət Büdcəsinə köçürə estimated Profit Tax, then Contractor Party bilmirsə, onda hər bir Podratçı tərəfin hüququ shall have the right, individually and at its var ki, Mənfəət vergisini nəzərdə tutulmuş option, to elect to make payments of its Profit Mənfəət vergisi də daxil olmaqla, təkbaşına və Tax, including estimated Profit Tax directly to seçdiyi variantla bilavasitə Dövlət Büdcəsinə the State Budget as provided for in Article ödəmək qərarına gəlsin. Bu halda, Podratçı 14.2(c). In such case the Contractor Party’s tərəfin Mənfəət karbohıdrogenlərini qaldırmaq future entitlement to lift Profit Petroleum shall üçün gələcək səlahıyyəti artır və ARDNŞ-nin be increased, and SOCAR’s entitlement shall payı nəzərdə tutulan Mənfəət vergisi də daxil be correspondingly diminished, by a volume of olmaqla, Podratçı tərəfindən ödənilən Mənfəət equivalent value to such amount of Profit Tax, vergisinin həcminə bərabər olan həcmlə müvafiq including estimated Profit Tax, paid by the şəkildə azalır. ARDNŞ tərəfindən nəzərdə Contractor Party. In the event that the non- tutulan Mənfəət vergisi də daxil olmaqla, payment by SOCAR of a Contractor Party’s Podratçı tərəfin Mənfəət vergisinin Profit Tax, including estimated Profit Tax, ödənilməməsi ödəniş üçün nəzərdə tutulan continues for a period exceeding thirty (30) vaxtdan başlayaraq, otuz (30) gündən çox bir days from the due date for payment, the müddətdə davam edərsə, Podratçı özünü nəzərdə Contractor Party shall have the option of tutulmuş Mənfəət vergisi də daxil olmaqla, discharging its liability for all future payments bütün gələcək Mənfəət vergisinin ödənişi of Profit Tax, including estimated Profit Tax, - 60 - mükəlləfiyyətindən azad edə və bu Sazişin itself, and requiring that the terms of this şərtlərinə əsasən Tərəflər arasındakı ilkin iqtisadi Agreement shall be adjusted to re-establish the balansın yenidən qurulmasının nizama initial economic equilibrium of the Parties. salınmasını tələb edə bilər. (e) Təqvim Ili üçün Podratçı tərəfin Vergi Qoyulan (e) Taxable Profit, or if such sum is negative Taxable Mənfəəti və ya bu məbləğ mənfidirsə, Podratçı Loss, of a Contractor Party for a Calendar Year shall tərəfin Vergi Qoyulan Zərəri bərabərdir: bu Təqvim be equal to the sum of the Sales Income, the Other ili ərzində Podratçı Tərəfin Satışlardan əldə edilmiş Income received by the Contractor Party during the Gəlirin, Digər Gəlirlərin və Mənfəət Vergisinin Calendar Year and Profit Tax Gross Up less Ümumi Təshihinin cəmi minus Çıxılmalar. “Vergi Deductions. The terms Taxable Profit, Taxable Qoyulan Mənfəət“, “Vergi Qoyulan Zərər“, Loss, Sales Income, Other Income, Profit Tax Gross “Satışlardan Gəlir“, “Digər Gəlirlər“, “Mənfəət Up and Deductions shall have the meaning ascribed Vergisinin Ümumi Təshihi“ və “Çıxılmalar“ to them in this Article 14.2. terminlərinin mənası bu 14.2 bəndində müəyyənləşdirilmişdir. (f) Vergi Qoyulan Zərər sonrakı Təqvim ilinə keçirilir (f) Taxable Losses shall be carried forward to the next və həmin Təqvim ilində mövcud Vergi Qoyulan Calendar Year and set off against any available Mənfəət hesabına ödənilir və Vergi Qoyulan Zərər Taxable Profit in that Calendar Year and Taxable müvafiq məbləğdə azaldılır. Həmin Təqvim ilində Losses shall be reduced accordingly. Any balance of bu yolla ödənilməmiş Vergi Qoyulan Zərərin hər Taxable Losses not so set off in that Calendar Year hansı qalığı Vergi Qoyulan Mənfəətin hesabına shall be carried forward without limitation to future tamamilə ödənilənədək məhdudiyyətsiz sonrakı Calendar Years until fully set off against Taxable Təqvim illərinə keçirilir. Profit. (g) Keçirilmiş Vergi Qoyulan Zərərin azaltdığı Vergi (g) Taxable Profit as reduced by Taxable Losses Qoyulan Mənfəətdən Mənfəət Vergisi dərəcəsi ilə brought forward, shall be subject to Profit Tax at the Mənfəət vergisi tutulur. Profit Tax Rate. (h) Satışdan Gəlır Təqvim ili ərzində Podratçı tərəfin (h) Sales Income shall be defined as the amount of Karbohidrogen fəaliyyətinin həyata keçirildiyi income derived during the Calendar Year by the zaman çıxarılan Karbohidrogenlərin Satışından Contractor Party from sales of Petroleum produced Gəlirin həcmi deməkdir. Bu Karbohidrogenlər in the conduct of Hydrocarbon Activities. In the mübadilə və ya svop edildikdə Satışdan Gəlir, event such Petroleum is exchanged or swapped, then mübadilə və ya svop əməliyyatları nəticəsində əldə Sales Income shall be defined as the amount of edilmiş Karbohidrogenlərin Satişından həmin income derived during the Calendar Year by such Podratçı tərəfin Təqvim ili ərzində götürdüyü gəlirin Contractor Party from sales of the Petroleum həcmi deməkdir. Bu 14.2(h) bəndinin məqsədləri received in the exchange or swap. For purposes of baxımından Satışdan Gəlir kommersiya cəhətdən this Article 14.2(h), Sales Income shall be - 61 - müstəqil satışda (15.1(d)(v) bəndində müəyyən determined by applying, in the case of arm's length edildiyi kimi) həmin Podratçı tərəfin satdığı sales (as defined in Article 15.1(d)(v)), the actual məhsulun faktik qiyməti, kommersiya cəhətdən asılı price realised by such Contractor Party, and, in the satışda isə kommersiya cəhətdən bu cür asılı satışlar case of non arm's length sales, the principles of üçün dəyərin müəyyən edilməsinin 15.1 bəndində valuation as set out in Article 15.1 for such non göstərilən prinsipləri tətbiq etmək yolu ilə arm's length sales. müəyyənləşdirilir. (i) Digər gəlirlər Karbohidrogen fəaliyyətinin gedişində (i) Other Income shall be defined as any amounts of Podratçı tərəfin Azərbaycanda, yaxud istənilən digər cash received by a Contractor Party in the carrying yerdə əldə etdiyi nağd vəsaitlərin hər hansı məbləği on of Hydrocarbon Activities, whenever it was kimi müəyyən olunur, və bu məbləğlər 8.6 bəndində received in the Republic of Azerbaijan or elsewhere, müəyyən olduğu kimi, Əməliyyat şirkətinin əldə and such amounts shall include all Other Income etdiyi və Podratçının hesabına aid edilmiş bütun received by the Operating Company and allocated to Digər gəlirləri, o cümlədən, lakin, bunlarla the Contractor Party under Article 8.6, including but məhdudlaşmadan, aşağıdakiları əhatə edir: not limited to the following: (i) sığorta varidatı; və (i) insurance proceeds; and (ii) valyuta əməliyyatlarında əldə edilən gəlirlər; (ii) realised exchange gains; and və (iii) 16.3(a) və (b) bəndlərinin müddəalarına uyğun (iii) amounts received under Articles 16.3(a) and olaraq Ləğvetmə işləri fondundan alınan (b) from the Abandonment Fund; and məbləğlər; və (iv) 16.3(e) bəndinin müddəalarına uyğun olaraq (iv) amounts received under Article 16.3(e) for Ləğvetmə işləri fondundakı izafi vəsaitlərin distributions of excess funds in the bölüşdürülməsindən əldə edilən məbləğlər; və Abandonment Fund; and (v) faiz gəlirləri; və (v) interest income; and (vì) malgöndərənlərdən, avadanlıq istehsal (vi) amounts received from suppliers, edənlərdən və ya onların agentlərindən qüsurlu manufacturers or their agents in connection materiallara və ya avadanlığa görə alınan with defective materials and equipment; and məbləğlər; və (vii) obyektlərdən və ya intellektual mülkiyyətdən (vii) amounts received for the use of facilities or istifadəyə görə, xidmət haqqı kimi alınan, intellectual property, compensation for materialların satışından və ya çarter haqqı services, sales of materials or charter hire; and - 62 - şəklində əldə edilən məbləğlər; və (viii) Əvvəlcədən ARDNŞ tərəfindən ödənilən və (viii) refunds of Profit Tax originally paid by Podratçıya qaytarılan və bu Podratçı tərəfindən SOCAR, and refunded to a Contractor Party, ARDNŞ-ə əvəzi ödənilməyəcəyi təqdirdə in the event SOCAR is not compensated by Mənfəət vergisinin geri qaytarılması. ARDNŞ such Contractor Party. SOCAR shall be öz vergiqoyulan mənfəətini hesablayan zaman entitled to deduct such amount of Profit Tax in Mənfəət vergisindən həmin məbləği tutmaq computing its own taxable profit. səlahiyyətinə malikdir. Bu şərtlə ki, Podratçı tərəfin əldə etdiyi aşağıdakı Provided, however, Other Income shall not include məbləğlər Digər Gəlirlərə salınmasın: the following amounts received by a Contractor Party: (1) Karbohidrogenlər satışından əldə edilən (1) amounts received from sales of Petroleum; məbləğlər; və and (2) Maddə 14.2(1)(iii) və 14.2(l)(iv) bəndlərində (2) except as otherwise provided in Articles başqa cür nəzərdə tutulanlar istisna edilməklə, 14.2(l)(iii) and 14.2(l)(iv), amounts received Əsas fondların satışından əldə edilən from sales of Fixed Assets; and məbləğlər; və (3) kredit şəklində alınan məbləğlər və ya Podratçı (3) amounts received as loans, or funds tərəfə verilən pul vəsaitləri; və contributed, to the Contractor Party; and (4) Hər hansı Podratçı tərəfin bu Saziş üzrə hüquq (4) amounts received from sales of any of the və öhdəliklərinin satışından əldə edilən Contractor Parties rights and obligations məbləğlər; və arising under this Agreement; and (5) Vergilərin qaytarılmasından əldə edilən əbləğlər (5) amounts received as refunds of Taxes (yuxarıda 14.2(i)(viii) bəndində göstərilənlər (except as provided in Article 14.2(i)(viii) istisna olmaqla) və ya Podratçı tərəfin öz Ortaq above) or as dividends received by a şirkətindən aldığı dividendlər; və Contractor Party from an Affiliate of such Contractor Party; and (6) Podratçı tərəfin (və ya onun Ortaq şirkətinin) (6) amounts received in reimbursement of or çəkdiyi xərclərlə bağlı kompensasiya şəklində otherwise in connection with expenditures və ya başqa şəkildə alınmış məbləğlər - incurred by a Contractor Party (or an Affiliate Podratçı tərəfin Vergi Qoyulan Mənfəəti və ya thereof) in excess of the amounts of such Vergi Qoyulan Zərəri hesablamaq məqsədləri expenditures that have been treated as - 63 - üçün Çıxılmalar kimi baxdığı belə xərclərin Deductions by the Contractor Party for məbləğlərindən əlavə məbləğlər (belə halda purposes of computing Taxable Profit or Podratçı tərəf bu cür izafi məbləğlərə daha Taxable Loss (in which case the amounts of həmin məqsədlər üçün Çıxılmalar kimi baxmır any such excess shall not thereafter be treated və 14.2(l) bəndində göstərilən saldo 14.2 as Deductions by the Contractor Party for such (k)(xii) bəndində müəyyən edilənlər daxil purposes and corresponding adjustments shall olunmadan müvafiq şəkildə təshih be made to the balance in Article 14.2(l) edilməlidir); və without including items defined in Article 14.2(k)(xii)); and (7) əldə edilmiş, Podratçı tərəfin sərbəst (7) amounts received which are not freely at the sərəncamında olmayan və həmin Podratçı disposal of and do not increase the wealth of tərəfin sərvətini artırmayan məbləğlər; və the Contractor Party; and (8) Mənfəət vergisi tutulan gəlirlər. (8) income otherwise subject to Profit Tax. (j) Mənfəət Vergisinin Ümumi Təshihi yuxarıdakı (j) Profit Tax Gross Up shall be defined as an amount 14.2(c) bəndinə uyğun olaraq ARDNŞ-in həmin equal to the total amount of a Contractor Party's Podratçı tərəf adından ödədiyi Podratçı tərəfin Profit Tax liability for a Calendar Year which is Təqvim ili üçün Mənfəət vergisi öhdəliyinin ümumi payable on behalf of the Contractor Party by məbləğinə bərabər məbləğ kimi müəyyən edilir; bu SOCAR pursuant to Article 14.2(c) above; such cür Mənfəət vergisinin öhdəliyi həmin Təqvim ili Profit Tax liability being twenty two percent (22%) üçün Podratçı tərəfin Vergi Qoyulan Mənfəətinin of Contractor Party's Taxable Profit for such iyirmi iki faizinə (22%) bərabərdir. Son vergidən Calendar Year. Final net after tax income shall equal sonra xalis gəlir az Çıxılmalarla Satış Gəliri və to Sales Income, plus Other Income, less üstəgəl başqa Gəlirlərə bərabər olur. Bu 14.2(j) Deductions. This Article 14.2 (j) shall be used to bəndindən ARDNŞ-in ödəməli olduğu vergini calculate the tax SOCAR should pay. If SOCAR hesablamaq üçün istifadə olunacaqdır. Əgər ARDNŞ fails to pay such tax and the terms of this Agreement belə vergini ödəməzsə və bu Sazişin şərtləri daimi are permanently changed so that Contractor Party şəkildə elə dəyişərsə ki, bu vergini onun əvəzinə pays instead, then Profit Tax Gross Up shall equal to Podratçı tərəf ödəməli olsun, Mənfəət Vergisinin zero (0). Ümumi Təshihi sıfıra bərabər olacaqdır. (k) Təqvim ili ərzində Podratçı tərəfin Vergi Qoyulan (k) For purposes of determining the amount of the Mənfəətinin və ya Vergi Qoyulan Zərərinin Taxable Profit or Taxable Loss of a Contractor Party məbləğini müəyyən etmək məqsədləri baxımından for a Calendar Year, Deductions shall include all Çıxılmalara Karbohidrogen fəaliyyəti ilə əlaqədar costs incurred by the Contractor Party in connection olaraq Podratçı tərəfin cəkdiyi bütün məsrəflər with the conduct of Hydrocarbon Activities, and daxildir və bu məbləğlərə Əməliyyat şirkətinin such amount shall include all Deductions incurred Azərbaycan Respublikasında və ya başqa yerlərdə by the Operating Company and allocated to the - 64 - cəkdiyi və 8.6 bəndinə əsasən Podratçı tərəfin Contractor Party under Article 8.6, whether incurred hesabına yazılmış bütün Çıxılmaları daxil edir (bir in the Republic of Azerbaijan or elsewhere şərtlə ki, Çıxılmalar bir dəfədən artıq (provided that no Deduction is accounted more than hesablanmamalıdır) və o cümlədən, lakin bunlarla once), including but not limited to the following: məhdudlaşmadan aşağıdakı xərclər daxildir: (i) Podratçı tərəfin əməkdaşlarına və onların (i) the full amount of gross wages, salaries, and ailələrinə mənzil, yemək verilməsi, kommunal other amounts paid to all employees of the xidmətlər göstərilməsi, uşaqlarının təhsil Contractor Party together with all costs almaları ilə bağlı bütün xərclərin, habelə incurred in connection with the provision of yaşadıqları ölkədən gəlmələri və geriyə accommodation, food, public utilities, qayıtmaları üçün çəkilən yol xərclərinin children's education, and travel to and from ödənilməsi ilə birlikdə bütün əməkdaşlara home country for employee and family; and verdiyi əmək haqlarının, maaşların tam məbləğləri və digər məbləğlər; və (ii) Azərbaycan Respublikasında dövlət sosial (ii) all costs of state social insurance of the sığortasına çəkilən bütün xərclər, o cümlədən, Republic of Azerbaijan, including, but not lakin bunlarla məşdudlaşdırılmadan təqaüd limited to contributions to the pension fund, fonduna, sosial sığorta fonduna, tibbi sığorta social insurance fund, employment fund and fonduna ayırmalar və əməkdaşlar üçün bütün medical insurance fund and all the other social digər sosial ödənişlər; və payments for the employees; and (iii) Kontrakt sahəsi ilə bağlı kəşfiyyat və (iii) all exploration and appraisal costs related to qiymətləndirmə işlərinə çəkilən bütün the Contract Area; and məsrəflər; və (iv) Kontrakt sahəsi ilə bağlı quyuların qazılması (iv) all costs associated with drilling wells ilə bağlı bütün məsrəflər (beynəlxalq neft-qaz (excluding the costs of any item of equipment sənayesinin hamılıqla qəbul edilmiş or capital asset which is usually salvaged in metodlarına uyğun olaraq adətən utilizasiya accordance with practices generally accepted edilən hər hansı avadanlıq və ya əsas fond and recognised in the international Petroleum vahidinə çəkilmiş məsrəflər istisna industry) related to the Contract Area; and olunmaqla); və (v) Satış və marketinq məntəqəsinədək Neft-qazın (v) all costs of transportation of Petroleum to the nəqledilməsi və realizəsi üçün çəkilən bütün Point of Sale and of marketing, including məsrəflər, o cümlədən, lakin bununla without limitation pipeline and railway tariffs, məhdudlaşmadan boru kəməri və dəmiryol commissions and brokerages; and tarifləri, komisyon və broker haqları; və - 65 - (vi) cari icarə ili üçün icarə müqavilələri üzrə (vi) all payments made under a lease agreement for bütün ödənişlər; və the current year of the lease; and (vii) sığorta üzrə bütün xərclər; və (vii) all insurance costs; and (viii) işçilərin peşə hazırlığına çəkilən bütün xərclər; (viii) all personnel training costs; and və (ix) Kontrakt sahəsi ilə bağlı hər Podratçı tərəfin (ix) all costs connected with the activities of the ofislərinin və ya təsərrüfat fəaliyyəti göstərdiyi offices or other places of business of each başqa yerlərin fəaliyyəti ilə bağlı çəkilən bütün Contractor Party including management, xərclər, o cümlədən idarə xərcləri, tədqiqatlara research and development, and general və elmi araşdırmalara çəkilən xərclər və administration expenses related to the ümumi inzibati xərclər; və Contract Area; and (x) Əsas fondlar olmayan hər hansı avadanlıq və (x) the cost of any item of equipment or asset ya əmlak vahidinə çəkilən xərclər; və which is not a Fixed Asset; and (xi) Karbohidrogen fəaliyyətinin həyata keçirilməsi (xi) all amounts of interest, fees and charges paid nəticəsində əmələ gəlmiş hər hansı borca və bu in respect of any debt incurred in carrying out borcların hər hansı təkrar the Hydrocarbon Activities and any maliyyələşdirilməsinə görə ödənilən faizlərin, refinancing of such debts, excluding (1) in the haqların və əlavələrin bütün məbləğləri; bu case of Affiliate debt, interest in excess of a şərtlə ki, aşağıdakılar istisna edilsin: (1) Ortaq rate which would have been agreed upon şirkətin borcu olduqda bu cür vəziyyətlərdə between independent parties in similar müstəqil tərəflərin razılaşdıra biləcəkləri faiz circumstances, and (2) additional interest dərəcəsindən artıq faizlər və (2) borcun which becomes payable because the debt is qaytarılmasının gecikdirilməsi üzündən repaid after its due date for repayment; and ödənilməli olan faizlər; və (xii) Podratçı tərəfin Ortaq şirkətləri tərəfindən (xii) an allocable portion covering general Azərbaycan Respublikasının hüdudlarından administrative support provided by a kənarda göstərilən və Karbohidrogen Contractor Party’s Affiliates outside of the fəaliyyətinə dolayısı ilə fayda verən ümumi Republic of Azerbaijan which results in an inzibati xidmət xərclərinin ödənilməsi üçün indirect benefit to Hydrocarbon Activities. ayrılan hissə. Buraya xidmətlər və onlarla Such support will include the services and bağlı inzibati, hüquqi, xəzinə, vergi və kadr related office costs of personnel performing işlərilə bağlı vəzifələri yerinə yetirən işçilərə administrative, legal, treasury, tax and aid ofis xərcləri, ekspertizalar təmin edilməsi employee relations, provision of expertise and - 66 - və dəqiq müəyyənləşdirilə bilməyən, yaxud other non-technical functions which cannot be konkret layihələrə aid edilməsi mümkün specifically identified or attributed to olmayan digər qeyri-texniki funksiyalar particular projects. The allocable portion of daxildir. Bu Sazişə görə Təqvim ilində həmin such costs with respect to this Agreement for xərclərin hər Podratçı Tərəf üçün ayrılan each Contractor Party for the Calendar Year hissəsi aşağıdakı düsturla müəyyən edilən shall be equal to the amount determined using həcmə bərabərdir: the following formula: a=(b/c)d a = (b/c) d Burada: where: a = Təqvim ilində Podratçı tərəf üçün ayrılan a = the allocable portion for a Contractor hissə; Party for the Calendar Year; b = Təqvim ilinin axırı üçün Podratçı tərəfin b = the percentage Participating Interest of Iştirak payının faizi; that Contractor Party at the end of the Calendar Year; c = Təqvim ilinin axırı üçün Podratçı c = the sum of the percentage Participating tərəflərin Iştirak payları faizlərinin cəmi; Interests of the Contractor Parties at the end of the Calendar Year; and d = Təqvim ilində Podratçı tərəflərin əlavə d = the sum of the general and ümumi və inzibati xərclərinin cəmi; administrative overhead of the Contractor Parties for the Calendar Year. Təqvim ilində Podratçı tərəflərin əlavə ümumi The sum of the general and administrative və inzibati xərclərinin cəmi aşağıdakı düsturla overhead of the Contractor Parties for the müəyyən edilən məbləğə bərabərdir: Calendar Year shall be the amount determined using the following formula: d = w + x + y + z d = w + x + y + z Burada: where: d = Təqvim ilində Podratçı tərəflərin əlavə d = the sum of the general and ümumi və inzibati xərclərinin cəmi; administrative overhead of the Contractor Parties for the Calendar Year; - 67 - w = Təqvim ilində Podratçı tərəflərin Əsaslı w = five percent (5%) of the sum of the məsrəfləri on beş milyon (15.000.000) Contractor Parties' Capital Costs for the Dollar qədər olsa, məbləğin beş faizi Calendar Year, if any, up to fifteen (5%); million (15,000,000) Dollars; x = Təqvim ilində Podratçı tərəflərin Əsaslı x = two percent (2%) of the sum of the məsrəfləri on beş milyon (15.000.000) Contractor Parties' Capital Costs for the Dollardan otuz milyon (30.000.000) Calendar Year from fifteen million Dollara qədər olsa, məbləğin iki faizi (15,000,000) Dollars to thirty (2%); (30,000,000) million Dollars, if any; y = Təqvim ilində Podratçı tərəflərin Əsaslı y = one percent (1%) of the sum of the məsrəfləri otuz milyon (30.000.000) Contractor Parties' Capital Costs for the Dollardan çox olsa məbləğin bir faizi Calendar Year in excess of thirty million (1%); (30,000,000) Dollars, if any; and z = Təqvim ilində Podratçı tərəflərin z = one point five percent (1.5%) of the sum Əməliyyat məsrəfləri məbləğinin bir of the Contractor Parties' Operating yarım faizi (1,5%); Costs for the Calendar Year; and (xiii) Ləğvetmə işləri fonduna bütün ödəmələr; (xiii) all payments into the Abandonment Fund; and (xiv) tələf edilməsi və ya zərər vurulması (xiv) losses of materials or assets resulting from nəticəsində material və ya əmlak itkiləri; destruction or damage, assets which are Təqvim ili ərzində ləğv edilən və ya imtina renounced or abandoned during the Calendar olunan əmlak, ümidsiz borclar və itkilərə görə Year, bad debts and payments made to Third Üçüncü tərəflərə kompensasiya hesabına Parties as compensation for damage; and ödənişlər; (xv) bütün digər itkilər, o cümlədən valyuta (xv) any other losses, including realised exchange mübadiləsindən dəyən itkilər və ya losses, or charges directly related to Karbohidrogen fəaliyyəti ilə bilavasitə bağlı Hydrocarbon Activities; and olan rüsumlar; (xvi) Karbohidrogen fəaliyyətini həyata keçirərkən (xvi) all other reasonable expenditures which the Podratçı tərəfin çəkdiyi ağılabatan bütün digər Contractor Party incurs in carrying out məsrəflər; Hydrocarbon Activities; and (xvii) Karbohidrogen fəaliyyəti ilə əlaqədar olaraq (xvii) all costs incurred for the acquisition or - 68 - torpaq sahələrinin alınması və ya onlardan occupation of land in connection with istifadə edilməsi üçün çəkilən bütün əlaqədar Hydrocarbon Activities; and xərclər; (xviii) Podratçı tərəfin Iştirak Payından irəli gələn (xviii) all liabilities and related costs charged to the öhdəliklər və onlarla bağlı xərclərdən başqa Contractor Party which are in excess of such Podratçı tərəfin üzərinə qoyulan və yalnız bu Contractor Party’s Participating Interest share Podratçı tərəfin mühasibat kitablarına və of such liabilities and related costs and which hesablarına salınan bütün öhdəliklər və onlarla shall only be entered in the books and bağlı xərclər; accounts of such Contractor Party; (xix) amortizasiya ayırmaları bu 14.2(l) bəndində (xix) amortization calculated as hereinafter göstərilən aşağıdakı üsulla hesablanır: provided in Article 14.2(l). (l) (i) Amortizasiya ayırmaları aşağıdakı qaydada (l) (i) Amortisation Deductions shall be calculated hesablanır: as follows: (aa) Aşağıdakı (bb) Təqvim ili üçün (aa) Fixed Assets which twenty five (25) bəndi ilə əhatə qalıq dəyərinin are not described in percent per edilməmiş Əsas iyirmi beş (25) faizi (bb) below Calendar Year fondlar declining balance basis (bb) Inzibati binalar, Təqvim Ili üçün (bb) Office buildings, two point five (2.5) anbarlar və oxşar ilkin dəyərin iki tam warehouses and percent per qurğular ("Binalar") onda beş (2,5) faizi similar constructions Calendar Year ("Buildings") straight line basis (cc) 30-cu Maddədə Təqvim ili üçün (cc) Bonus payments ten (10) percent göstərilən Bonus dəyərin bərabər referred to in per Calendar ödənişləri çıxılmaları üzrə Article 30 Year straight on (10) faizi line basis Azərbaycan Respublikasında alınmış mallara The amount of amortisation for expenditure qoyulan ƏDV xaric olmaqla, Əsas fondlara on a Fixed Asset shall be computed on the məsrəflər üzrə amortizasiya məbləği Əsas cost of the Fixed Asset exclusive of VAT on fondların dəyərinə görə hesablanır. 14.2(k) goods purchased in the Republic of bəndinə əsasən Çıxılma kimi baxılan hər hansı Azerbaijan. Any item which is treated as - 69 - məbləğ 14.2(l) bəndinə əsasən amortizasiya Deduction under Article 14.2 (k) shall not be edilmir. amortised under Article 14.2(l). (ii) 14.2(l)(i)(aa) bəndində təsvir edilən Əsas (ii) All expenditures on Fixed Assets described in fondlar üzrə Təqvim ili ərzində çəkilən bütün Article 14.2 (l)(i)(aa) incurred during the məsrəflər iyulun birində (1) çəkilən məsrəflər Calendar Year shall be deemed to have been sayılır ki, bunun da nəticəsində xərclərin əlli incurred on first (1st) July with the result that faizi (50%) əvvəlki Təqvim ilindən keçirilən fifty percent (50%) of the expenditure shall be amortizasiya olunmamış məbləğlərin added to the balance of the unamortised saldosuna əlavə edilir. Sonra Əsas fondların amounts brought forward from the preceding satışından əldə olunan hər hansı məbləğlər Calendar Year. The balance shall then be həmin saldodan çıxılır ki, bu da təshih edilmiş reduced by any amounts received from the saldo əmələ gətirir (“Təshih Edilmiş Saldo“) disposal of Fixed Assets to give an adjusted və o, sonradan aşağıdakı qaydada amortizasiya balance ("Adjusted Balance") which will then edilir: be amortised as follows: Əvvəlki Təqvim ilindən Balance brought forward from keçirilmiş saldo x preceding Calendar Year x Üstəgəl Təqvim ili ərzində Add fifty percent (50%) of the Əsas fondlar üzrə çəkilən expenditure incurred on Fixed Məsrəflərin əlli faizi (50%) x Assets during Calendar Year x Çıxılsın Təqvim ili ərzində Əsas Less the full amount of the actual fondların satışından Alınan proceeds from sales of Fixed faktik varidatın tam Məbləği (x) Assets during Calendar Year (x) Təshih Edilmiş Saldo x Adjusted Balance x Çıxılsın amortizasiya: Less amortisation: Təshih Edilmiş Saldonun twenty five percent (25%) iyirmi beş faizi (25%) (x) of the Adjusted Balance (x) Üstəgəl Təqvim ili ərzində Add excluded fifty percent (50%) Əsas fondlar üzrə çəkilən Balance of expenditure Məsrəflərdən çıxılmış Incurred on Fixed Assets əlli faiz (50%) saldo x x x during the Calendar Year x x Sonrakı Təqvim ilinə Balance to carry forward to keçirilən saldo x following Calendar Year x - 70 - (iii) Əgər Azərbaycan Respublikasında olan, bu (iii) If in any Calendar Year, all Fixed Assets in the Sazişin məqsədləri üçün Karbohidrogen Republic of Azerbaijan used in Hydrocarbon fəaliyyətində istifadə olunan Əsas fondlar hər Activities for the purposes of this Agreement hansı Təgvim ilində xaric edilərsə (o are disposed of (including but not limited to a cümlədən, lakin bununla məhdudlaşmadan, transfer pursuant to Article 16.1) then: 16.1-ci Maddəyə müvafig olaraq ötürülərsə), onda: (aa) əgər Təshih Edilmiş Saldo üstəgəl (aa) if the Adjusted Balance plus the “Təqvim ili ərzində Əsas fondlar üzrə "excluded fifty percent (50%) balance of çəkilən məsrəflərdən çıxılmış əlli faiz expenditure incurred on Fixed Assets (50%) saldo" müsbətdirsə, onun tam during the Calendar Year" is positive, məbləğinə bu Təqvim Ilində Çıxılma the full amount shall be treated as a kimi baxılır; yaxud Deduction in that Calendar Year, or (bb) əgər Təshih Edilmiş Saldo üstəgəl (bb) if the Adjusted Balance plus the “Təqvim ili ərzində Əsas fondlar üzrə "excluded fifty percent (50%) balance of çəkilən məsrəflərdən çıxılmış əlli faiz the expenditure incurred on Fixed Assets (50%) saldo“ mənfidirsə, onun tam during the Calendar Year" is negative, məbləğinə bu Təqvim ilində Digər the full amount shall be treated as Other Gəlirlər kimi baxılır. Income in that Calendar Year. (iv) Binanın satılması, xaric və ya tərk (iv) There shall be treated as Other Income or edilməsindən (“Xaric edilmə“) nəticəsində Deductions the amount of gains or losses Podratçı tərəfin Təqvim ili ərzində qəbul etdiyi recognised by a Contractor Party during the mənfəətinin və ya zərərlərin cəmi Digər Calendar Year from the sale, disposition or Gəlirlər və ya Çıxılma kimi baxılır və abandonment ("Disposition") of a Building aşağıdakı qaydada hesablanır: computed as follows: Binanın Xaric edilməsindən Proceeds (if any) from gələn varidat (əgər beləsi varsa) x Building Disposition x Çıxılsın Binanın Təshih Less: Adjusted Basis of edilmiş dəyəri (x) Building (x) Binanın Xaric edilməsindən Gain/(Loss) on Building Mənfəət/(Zərər) x Disposition х Binanın Təshih edilmiş dəyəri aşağıdakı The Adjusted Basis of such Building shall be - 71 - qaydada hesablanır: calculated as follows: Binanın ilkin dəyəri x Original Cost of Building x Üstəgəl əsaslı təkmilləşdirmələrin dəyəri x Add cost of capitalised Improvements x Çıxılsın yığılmış amortizasiya Less accumulated amortization Çıxılmaları (x) Deductions (x) Binanın Təshih edilmiş dəyəri x Adjusted Basis of Buildings x (m) Podratçı tərəfin Vergi Qoyulan Mənfəətini və ya (m) For purposes of computing a Contractor Party's Vergi Qoyulan Zərərini hesablamaq məqsədləri üçün Taxable Profit or Taxable Loss, all costs incurred by həmin Podratçı tərəfin Karbohidrogen fəaliyyəti ilə the Contractor Party in connection with əlaqədar olaraq Qüvvəyəminmə tarixinədək çəkdiyi Hydrocarbon Activities (including but not limited to bütün məsrəflər (o cümlədən, lakin bunlarla costs incurred directly or indirectly in connection məhdudlaşdılmadan Azərbaycan Respublikasında və with technical work in the Republic of Azerbaijan or ya digər yerlərdə texniki işlə bağlı çəkilən müstəqim, elsewhere and costs incurred by representative yaxud dolayı məsrəflər, habelə Podratçı tərəfin offices in the Republic of Azerbaijan of the Azərbaycan Respublikasındakı nümayəndəlik Contractor Party) which were incurred prior to the ofislərinin məsrəfləri) həmin tarixə çəkilən məsrəflər Effective Date shall be deemed to have been hesab edilir. Yuxarıda deyilənlərə baxmayaraq incurred on such date. Notwithstanding the yalnız bu Saziş barəsində danışıqlara, yardımçı tibbi, foregoing, direct or indirect costs of conducting the mədəni və xeyriyyəçilik fəaliyyətinə Saziş negotiation of only this Agreement and in bağlananadək çəkilən müstəqim və ya dolayı supporting medical, cultural or charitable activities məsrəflər həmin Podratçı tərəfin Vergi Qoyulan prior to the execution of this Agreement shall not be Mənfəəti və ya Vergi Qoyulan Zərəri hesablanarkən included in computing the Contractor Party's nəzərə alınmır. Taxable Profit or Taxable Loss. (n) Podratçı tərəf özünə məxsus hər hansı Əsas fondu bu (n) A Contractor Party has the right to sell or transfer cür Əsas fondun qalıq dəyərindən asılı olmayaraq any Fixed Assets which it owns at market prices bazar qiymətləri ilə satmaq və ya başqasına vermək without regard to book value of the Fixed Assets. hüququna malikdir. (o) Hər hansı Podratçı tərəf özünün Sazişdə iştirak (o) Should any Contractor Party assign all or any part of payını tamamilə və ya qismən başqasına verdiyi its Participating Interest in the Agreement, the halda onun müvəkkili əgər cari Təqvim Ili üçün assigning Contractor Party shall have the option to Vergi Qoyulan Zərər varsa, həmin zərərin hamısına elect to have the assignee treat as Deductions for the və ya iştirak payını qismən verdikdə Vergi Qoyulan Calendar Year in which the assignment occurs all, or Zərərin proporsional hissəsinə həmin Təqvim ili a proportional part if only part is assigned, of the - 72 - üçün çıxılmalar kimi baxa bilməsini iştirak payını Taxable Loss, if any, of the assignor Contractor verən Podratçı tərəfin həll etmək ixtiyarı var. Party for such Calendar Year. 14.3 Mənfəət vergisi uçotu və Vergi bəyannamələri 14.3 Profit Tax Accounting and Returns (a) hər bir Podratçı tərəf: (a) Each Contractor Party shall: (i) Vergilərin uçotu jurnalını və qeydləri, (i) maintain its tax books and records, and həmçinin Vergi Qoyulan Mənfəətin və Vergi compute its Taxable Profit and Taxable Loss, Qoyulan Zərərin hesablanmasını ancaq exclusively in Dollars. Dollarla aparır. (ii) Satış Gəlirləri, Digər Gəlirlər və Çıxılmalar (ii) recognize items of Sales Income, Other hesaba, Qüvvəyəminmə tarixində Azərbaycan Income and Deductions in accordance with the Respublikasında tətbiq edilən kassa cash receipts and disbursements method mədaxilləri və məxaricləri metodu ilə yazılır. whichever is used in the Republic of Azerbaijan as of the Effective Date. (iii) maliyyə hesabatlarını və Mənfəət vergisi (iii) draw up its tax and financial statements and haqqında bəyannamələri ancaq Dollarla tərtib Profit Tax returns in Dollars and submit one edir və vergi goyma məgsədi üçün balansdan, set of accounts for the Calendar Year mənfəət və zərərlər haqqında hesabatdan ibarət consisting of a tax balance sheet and profit and Təqvim ili üçün mühasibat komplektini, loss account, together with one Profit Tax habelə özünün Karbohidrogen fəaliyyətini əks computation for the Calendar Year reflecting etdirən Təqvim ili üçün Mənfəət vergisi its Hydrocarbon Activities. məbləğinə dair bir hesablamanı təqdim edir. (iv) hər Təqvim ili üçün öz maliyyə hesabatlarının (iv) have its tax financial statements and Profit və Mənfəət vergisi haqqında bəyannamələrinin Tax return for each Calendar Year audited by Podratçı tərəfin təyin etdiyi və Azərbaycan an auditor appointed by the Contractor Party Respublikasının təftişlər aparmaqdan ötrü and who has relevant permits (licenses) to müvafiq icazələri (lisenziyaları) olan auditor carry out such audits in the Republic of tərəfindən təftiş olunmasını təmin edir. Azerbaijan. (v) hər Təqvim ili üçün vergi maliyyə (v) submit such tax financial statements and Profit hesabatlarını və Mənfəət vergisi haqqında Tax returns for each Calendar Year together bəyannamələri auditorun müvafiq arayışı ilə with an appropriate comment from the auditor birlikdə sonrakı Təqvim ilinin on beş (15) to the Tax Authority no later than the fifteenth martından gec olmayaraq Vergi orqanına verir. (15th) March of the following Calendar Year. Əgər Mənfəət vergisi haqqında bəyannamənin In the case of preliminary Profit Tax return - 73 - ilkin variantı təqdım olunursa, Podratçı tərəfin filing, Contractor Party shall have the right to Mənfəət vergisinin Qaytarılması file the final Profit Tax return until 30th June Bəyannaməsinin sonuncu variantını cari ilin of the current year. iyunun 30-na qədər təqdim etmək hüququ vardır. (vi) Podratçı tərəfin öz mülahizəsinə görə Vergi (vi) beginning in the first Calendar Year in which Qoyulan Mənfəət əldə edəcəyi birinci Təqvim it estimates it will earn a Taxable Profit, be ilindən başlayaraq Təqvim rübündə və ya belə liable for estimated Profit Tax for each Təqvim ilinin sonrakı Təqvim rüblərində Calendar Quarter based upon its estimate of its Vergi Qoyulan Mənfəətin qabaqcadan Taxable Profit for such Calendar Quarter and hesablanmış məbləğinə əsasən hər Təqvim or the preceding Calendar Quarters in such rübü üçün, eləcə də həmin Təqvim ilinin Calendar Year. Estimated Profit Tax shall be əvvəlki Təqvim rübündə qabaqcadan paid in accordance with Article 14.2(c) to the hesablanmış Mənfəət vergisini ödəmək üçün State Budget on or before twenty-five (25) məsuliyyət daşıyır. Qabaqcadan hesablanmış days following the end of the relevant Mənfəət vergisi 14.2(c) bəndinə uyğun olaraq Calendar Quarter. The calculations prepared Dövlət Büdcəsinə müvafiq Təqvim rübü on an agreed form shall be submitted at of the qurtarandan sonra iyirmi beş (25) gündən gec same time as the payment was made. In olmayaraq ödənilir. Ödənclə birlikdə calculating the estimated Profit Tax for a razılaşdırılmış forma üzrə hazırlanmış Calendar Quarter, each Contractor Party may hesablamalar təqdim edir. Təqvim Rübü üçün utilise the Annual Work Program along with qabaqcadan qoyulan Mənfəət vergisi any other information which it deems hesablanarkən hər Podratçı tərəf Illik iş appropriate. proqramından və özünün rəyincə, lazım olan hər hansı digər informasiyadan istifadə edə bilər. (b) Təqvim ili üçün Mənfəət vergisinə dair qəti (b) Upon filing the final Profit Tax return for a Calendar Bəyannamə təqdim ediləndən sonra həmin Təqvim Year, estimated Profit Tax paid with respect to the ili ərzində Təqvim rübləri hesabına ödənilən Calendar Quarters during such Calendar Year shall qabaqcadan hesablanmış Mənfəət vergiləri Mənfəət be credited against the final Profit Tax as calculated vergisinə dair qəti Bəyannamədə hesablandığı kimi, on the final Profit Tax return. Any overpayment qəti Mənfəət vergisi məbləğinə daxil edilir. Artıq shall be refunded by the State Budget within forty ödənmiş hər hansı məbləği Dövlət Büdcəsi Podratçı five (45) days following the date the Contractor tərəfə o, Mənfəət vergisinə dair qəti Bəyannaməni Party's final Profit Tax return (for such Calendar təqdim edəndən sonra qırx beş 45) gün müddətində Quarter's or Quarters' estimated Profit Tax qaytarır. Əskik ödənmiş hər hansı məbləğ 14.2(c) payment(s) is submitted. Any underpayment shall be bəndinə uyğun surətdə, Mənfəət vergisinin qəti paid by SOCAR to the State Budget in accordance Bəyannaməsi təqdim ediləndən sonra qırx beş (45) with Article 14.2(c) within forty five (45) days - 74 - gün müddətində ARDNŞ tərəfindən Dövlət following the date such final Profit Tax return is Büdcəsinə qaytarılır. Bütün hallarda Təqvim ili üçün submitted. In any event, the final Profit Tax for a Mənfəət vergisinin qəti məbləği Mənfəət vergisinə Calendar Year as calculated in the Profit Tax return th dair Bəyannamədə hesablandığı kimi, sonrakı shall be payable no later than twenty-fifth (25 ) Təqvim ilinin iyirmi beş (25) martından gec March of the following Calendar Year. olmayaraq ödənməlidir. (c) Ilkin və qəti hesablanmış Mənfəət vergisi (habelə (c) All estimated and final payments (and refunds of artıq ödənilmiş məbləğin qaytarılması) üzrə, overpayments) of Profit Tax and any interest and həmçinin ona hər hansı faizlər, cərimə sanksiyaları penalty sanctions thereon as described in Article üzrə bütün ödənişlər aşağıdakı 14.3(d) bəndində 14.3(d) below shall be made in Dollars. göstərildiyi kimi, Dollarla həyata keçirilir. (d) (i) Təqvim ili üçün Mənfəət vergisinə dair (d) (i) The filing of the Profit Tax returns and Bəyannamə təqdim edilməsi və Mənfəət payment of Profit Tax thereunder for a vergisinin müvafiq şəkildə ödənilməsi həmin Calendar Year shall be deemed to be a final Təqvim ili üçün Mənfəət vergisi haqqında and conclusive settlement of all Profit Tax Bəyannamənin verildiyi tarixdən altmış (60) ay liabilities for that Calendar Year upon the date keçəndən sonra həmin Təqvim ili üçün sixty (60) months from the date the Profit Tax Mənfəət vergisinə dair bütün öhdəliklərin tam return for such Calendar Year was filed. və qəti nizama salınması hesab edilir. (ii) Vergi orqanı hər Podratçı tərəfin hər Təqvim (ii) The Tax Authority shall have the authority to ili üçün Mənfəət vergisinə dair conduct an audit of each Contractor Party’s bəyannamələrini yoxlamaq səlahiyyətinə Profit Tax return for each Calendar Year. malikdir. Yoxlama qurtarandan sonra Vergi Upon completing such audit, the Tax orqanı təklif olunan hər hansı təshihi Podratçı Authority shall discuss any proposed tərəf ilə müzakirə edir və lazım gələrsə, adjustments with the Contractor Party and, Mənfəət vergisi çərçivəsində əlavə ödəniləsi where appropriate, issue a notice of additional məbləğ haqqında bildiriş məktubu və ya artıq Profit Tax due or a notice of refund. Any ödənilmiş məbləğlərin qaytarılması haqqında agreed underpayments or overpayments of bildiriş verir. 14.2(c) bəndinə uyğun olaraq Profit Tax in accordance with Article 14.2(c) Mənfəət vergisinin razılaşdırılmış hər hansı shall be paid in accordance with applicable əskik və ya artıq ödənişləri Podratçı tərəfi law following receipt by the Contractor Party müvafiq bildirişi alandan sonra müvafig of the appropriate notice. If the Contractor ganunvericiliyinə əsasən ödənilir. Əgər Party and the Tax Authority are unable to Podratçı tərəf və Vergi orqanı Mənfəət agree upon the amount of Profit Tax vergisinin əskik və ya artıq verilmiş underpaid or overpaid, the issue shall be məbləğinin, yaxud bununla bağlı hər hansı submitted to arbitration applying the principles məbləğləri razılaşdıra bilməsələr, həmin contained in Article 25.3. - 75 - məsələnin tənzimlənməsi 25.3 bəndində göstərilən prinsiplərə uyğun olaraq arbitraja verilir. (iii) Podratçı tərəfin Təqvim ili üçün qəti (iii) Upon a final determination that there has been Bəyannaməsində göstərilən Mənfəət vergisinin either an underpayment or overpayment of əskik və ya artıq ödənilməsi tam müəyyən Profit Tax on the Contractor Party's final olunandan sonra 14.2(c) bəndinə uyğun olaraq Profit Tax return for a Calendar Year, SOCAR ARDNŞ əskik və ya artıq verilmiş məbləğə shall as provided in Article 14.2(c), pay to the görə, ödənişdən bir gün əvvəl üstünlük təşkil State Budget (or, in the case of refund of an edən LIBOR dərəcəsi üstəgəl dörd faiz (4%) overpayment, can receive from the State hesabı ilə Dövlət Büdcəsinə faizlər ödəyir (və Budget) interest on the amount of the ya artıq verildiyi halda Dövlət Büdcəsindən underpayment or overpayment at the rate of faizlər alına bilər). Həmin faizlər Mənfəət LIBOR prevailing on the day before payment vergisinə dair qəti Bəyannamənin təqdim plus four percent (4%). Such interest shall be olunduğu Təqvim ilinin iyirmi beş (25) computed from twenty-fifth (25th) March in martından başlayaraq Mənfəət vergisinin the Calendar Year the final Profit Tax return ödənildiyi və ya qaytarıldığı tarixədək was filed until the date the Profit Tax is paid hesablanır. or refunded. (iv) Yuxarıdakı (iii) bəndinə uyğun olaraq ödənilən (iv) In addition to interest payable as computed faizlərdən əlavə olaraq Podratçı Tərəfə under (iii) above, a Contractor Party shall be Vergilərə aid yalnız aşağıda göstərilən cərimə subject to only the following penalty sanctions sanksiyaları tətbiq edilə bilər: with respect of Taxes: (aa) əgər Podratçı tərəf Mənfəət vergisinə (aa) if a Contractor Party fails to file a final dair qəti Bəyannaməni 14.3 (a)(v) Profit Tax return on dates defined in bəndində müəyyən olunmuş müddətdə Article 14.3 (a)(v), it shall be liable for a təqdim etmirsə, ondan həmin Mənfəət penalty of one hundred and ten percent vergisinə dair Bəyannamə üzrə (110%) of the Profit Tax required to be ödəyəcəyi Mənfəət vergisi məbləğinin paid with such Profit Tax return. yüz on faizi (110%) həcmində cərimə alınır. (bb) əgər Təqvim ili üçün Mənfəət vergisinə (bb) if the amount of Profit Tax due as shown dair qəti Bəyannamədə əks etdirilən on the final Profit Tax return for a ödənilməli Mənfəət vergisinin məbləği Calendar Year was understated due to Podratçı tərəfin şüurlu surətdə aldatması fraud by the Contractor Party, it shall be nəticəsində az göstərilmişdirsə, - 76 - azaldılmış məbləğin iki yüz faizi (200%) liable for a penalty of two hundred həcmində cərimə alınır. Eyni cərimə percent (200%) of the amount of the 14.4 və 14.5 bəndlərində müəyyən understatement. The same penalty shall edilmiş vergilərin tutulmamasına görə apply to a Contractor Party or Foreign aldatma nəticəsində belə pozuntuya yol Sub-contractor which commits a fraud vermiş Podratçı tərəfə və ya Xarici subpodratçıya tətbiq edilir. resulting in a failure to withhold tax under Articles 14.4 or 14.5. (cc) Podratçı tərəf Vergi orqanının yuxarıdakı (cc) any decision of the Tax Authority (aa) və (bb) bəndləri ilə bağlı hər hansı relating to paragraphs (aa) and (bb) qərarından şikayət verə bilər və zəruri hereabove may be complained by the olduqda mübahisəli məsələ 25.3 Contractor Party and, if necessary any bəndindəki prinsiplərə uyğun olaraq dispute shall be settled by arbitration in tənzimlənmək üçün arbitraja verilir. accordance with the principles of Article 25.3. (dd) Təftişin Podratçı tərəf, Əməliyyat şirkəti (dd) In the event that after audit it is və ya Subpodratçının Xarici determined that a Contractor Party, the subpodratçıya etdiyi ödənişlərdən Operating Company or a Sub-contractor düzgün həcmdə vergi tutmamasını has failed to withhold the correct müəyyənləşdirdiyi təqdirdə, (yuxarıdakı amount of tax from payments made to a (bb) bəndinin tətbiq edildiyi hallardan Foreign Sub-contractor, (other than a başqa) lazım olduğundan çox və ya az case to which (bb) above applies) the ödənilmiş belə məbləği tutulmanı həyata amount of such underpayment or keçirən tərəf Dövlət Büdcəsinə ödəyir və overpayment shall be paid by the ya Dövlət Büdcəsi tutulmanı həyata withholding party to the State Budget, or keçirən tərəfə belə lazım olduğundan çox by the State Budget to the withholding və ya az ödənilən məbləği son dəfə party within ten (10) days of the final müəyyənləşdirdikdən sonra müvafig determination of such underpayment or ganunvericiliyinə əsasən ödəyir. Bu overpayment. Interest shall be payable at ödəniş birgə ödənişin həyata keçirildiyi a rate of LIBOR prevailing on the day gündən bir gün əvvəl dörd faiz (4%) before payment plus four percent (4%). əlavə olunmaqla, LIBOR dərəcəsi ilə Such interest shall be calculated from faiz də ödənilir. Bu faizlər verginin, the date on which the tax or refund yaxud verginin qaytarılmasının ödəniş should have been paid until the date it is üçün təyin olunan günündən əsil ödəniş actually paid. gününədək hesablanır. (e) Hər Podratçı tərəf öz maliyyə hesabatlarını, (e) Each Contractor Party shall submit its tax financial - 77 - Qabaqcadan hesablanmış Mənfəət vergisi statements, pre-calculated Profit Tax statements and hesabatlarını və Mənfəət vergisi haqqında Profit Tax returns to the Tax Authority. Estimated bəyannamələri Vergi orqanına təqdim edir. Mənfəət and final Profit Tax payments shall be made to the vergisinin qabaqcadan hesablanmış və qəti State Budget by SOCAR, for and on behalf of each məbləğləri Dövlət Büdcəsinə hər Podratçı tərəfin Contractor Party. adından və onların əvəzinə ARDNŞ tərəfindən ödənilir. (f) Vergi orqanı hər Podratçı tərəfə ödənişin həyata (f) The Tax Authority will issue to each Contractor keçirildiyindən sonra otuz (30) gün müddətində Party official tax receipts evidencing the payment of Mənfəət vergisinin qabaqcadan hesablanmış və ya estimated or final Profit Tax within thirty (30) days qəti məbləğinin ödənildiyi haqqında rəsmi vergi of any such payment. Such tax receipts shall state qəbzləri təqdim edir. Bu vergi qəbzlərində ödənişin the date and amount of such payment, the currency tarixi, məbləği, hansı valyuta ilə aparıldığı və in which such payment was made and any other Azərbaycan Respublikasında bu cür vergi particulars customary in the Republic of Azerbaijan qəbzlərində adətən göstərilən başqa məlumatlar for such receipts. göstərilir. 14.4 Taxation of Foreign Sub-contractors 14.4 Taxation of Foreign Sub-contractors (a) Foreign Sub-contractors shall be taxed in accordance (a) Foreign Sub-contractors shall be taxed in with below regulations. accordance with below regulations. (i) Hesab edilir ki, Azərbaycan Respublikasında (i) Foreign Sub-contractors providing work and Karbohidrogen fəaliyyəti ilə bağlı işlər və services in connection with Hydrocarbon xidmətlər həyata keçirən Xarici subpodratçılar Activities in the Republic of Azerbaijan shall be həmin işlər və xidmətlər üçün aldıqları ödəniş deemed to earn a taxable profit equal to twenty- məbləğlərinin (kompensasiya olunan məsrəflər five percent (25%) of the payments received in çıxılmaqla) iyirmi beş faizinə (25%) bərabər respect of works and services (less Vergiqoyulan mənfəət əldə edirlər və belə reimbursable expenses) and they shall be subject mənfəətə iyirmi iki faiz (22%) həcmində vergi to tax on the rate of twenty two percent (22%) qoyulur ki, bu da ümumən həmin ödənişlərin resulting in a total tax obligation of five point beş tam onda beş faizini (5,5%) təşkil edir. five percent (5,5%) of such payments. Any Belə ödəniş məbləğlərini verən hər hansı şəxs person making such payments shall therefore həmin ödənişlərdən beş tam onda beş faiz withhold such tax from such payments at a rate (5,5%) həcmində vergi tutur və tutulan of five point five percent (5,5%) and shall pay vergiləri ödənişlər edildiyi təqvim ayının such withheld tax to the State Budget within sonundan başlayaraq otuz (30) gün thirty (30) days from the end of the month in müddətində Dövlət Büdcəsinə keçirir. Aşağıda which the payment is made. Except as provided göstərilən müddəalar istisna olmaqla, belə below, such taxes withheld shall fully satisfy - 78 - vergilər həmin Xarici subpodratçının Mənfəət such Foreign Sub-contractor’s Profit Tax vergisinin məsuliyyətini, öhdəliklərini compliance and liability for all such Taxes. tamamilə əhatə edir. (ii) Azərbaycan Respublikasının hüdudlarında (ii) Each Foreign Sub-Contractor which sells goods Podratçı tərəfə, Əməliyyat şirkətinə və ya digər to a Contractor Party, Operating Company or Subpodratçılara Neft-qaz əməliyyatları ilə other Sub Contractor within the Republic of bağlı mallar satan və Azərbaycan Azerbaijan in connection with Hydrocarbon Respublikasının hüdudlarında satılmış Activities, and receives payment of an amount malların faktiki sənədləşdirilmiş dəyərindən in excess of the actual documented costs of the artıq, lakin Azərbaycan Respublikasının goods sold within the Republic of Azerbaijan hüdudlarında görülmüş işlər və ya xidmətlərlə (“Mark-up”), which excess amount is not bağlı olmayan əlavə məbləğlər (“Əlavə connected with work and services provided məbləğ”) alan hər bir Xarici subpodratçı within the Republic of Azerbaijan shall be həmin Əlavə məbləğin tam həcmindən iyirmi subject to tax on the full amount of such Mark- iki faiz (22%) dərəcə üzrə vergi ödəməlidir. up at the rate of twenty four percent (24%). Belə mallar üçün Xarici subpodratçıya ödəniş Therefore, any entity making payments for such məbləğlərini verən hər hansı hüquqi şəxs goods sold to a Foreign Sub-Contractor shall həmin ödənilmiş Əlavə məbləğlərdən iyirmi withhold tax from such Mark-up at a rate of iki faiz (22%) həcmində vergi tutur və twenty two percent (22%) and shall pay such tutulmuş vergiləri ödənişlərin həyata withheld tax to the State Budget within thirty keçirildiyi təqvim ayının sonundan başlayaraq (30) days from the end of the calendar month in otuz (30) gün ərzində Dövlət Büdcəsinə which the payment is made. If the Foreign Sub- keçirir. Belə ödəniş həyata keçirilməmişdən Contractor fails to provide information əvvəl, Xarici subpodratçı belə mallar üzrə öz regarding its Mark-up on such goods to the Əlavə məbləği haqqında ödəyici təşkilata payer entity before such payment is made, then məlumat vermirsə, onda Xarici subpodratçı the Foreign Sub-Contractor shall be subject to belə malların satışından əldə etdiui ödənişlərin Tax at the rate of five point five percent (5,5%) tam həcmindən (çıxılmalar nəzərə alınmadan) from the whole amount of payments (without beş tam onda beş faiz (5,5%) vergi ödəməlidir. deducting the expenses) received from the sale of such goods. (aa) Hər bir Xarici subpodratçı hər Təqvim (aa) Each Foreign Sub-Contractor shall be ilində Karbohidrogenlər fəaliyyəti ilə bağlı responsible for filing each Calendar Year a alınmış ödənişləri əhatə edən, lakin Profit Tax return and tax reports (returns) bununla məhdudlaşmayan, Azərbaycan reporting all income earned in the Republic Respublikasında cari Təqvim ilində əldə of Azerbaijan during the Calendar Year, edilmiş bütün gəlir haqda məlumat daxil including but not limited to the payments olmaqla Mənfəət vergisinə dair qəti received in connection with Hydrocarbon bəyannamə və Vergi üzrə hesabatları Activities. Each Foreign Sub-contractor - 79 - (bəyannamələri) hazırlayaraq təqdim shall include with this return a statement etməlidir. Hər bir Xarici subpodratçı provided by a firm of internationally bununla bərabər beynəlxalq səviyyədə recognised independent accountants of tanınmış müstəqil mühasibat işçilərindən international standing that costs and profits ibarət təşkilat tərəfindən təqdim olunan incurred in connection with its activities in onun Azərbaycan Respublikasındakı the Republic of Azerbaijan have been fully fəaliyyəti ilə bağlı meydana çıxan and fairly reported. məsrəflər və mənfəət barədə tam və ədalətli şəkildə hesabat verdiyi haqda ona təqdim etdiyi bəyanatı əlavə edir. (bb) Hər bir Xarici subpodratçı həmçinin tətbiq (bb) Each Foreign Sub-contractor shall also file olunan qanunvericiliyə uyğun olaraq, all other Tax returns, reports and financial bütün digər Vergi bəyannamələrini, statements (including but not limited to hesabatları və maliyyə hesabatlarını (o personal income tax withholding reports, cümlədən, lakin bunlarla customs documentation fee statements and məhdudlaşmadan, şəxsi gəlir vergisi, social fund contribution returns) in gömrük sənədləri üçün ödənilən pulların accordance with applicable law. qəbzləri və sosial fondlara ödənişlər üzrə arayışlar) təqdim etməlidir. (cc) Hər hansı Subpodratçının yuxarıdakı (aa) (cc) The failure of any Sub-contractor to file any və (bb) bəndlərinə uyğun olaraq hər hansı Tax return, report or financial statement Vergi bəyannaməsini, hesabatını və pursuant to (aa) or (bb) above shall not maliyyə hesablamasını təqdim etməməsi, result in any interest, fines or penalties vergi tutan tərəfə qarşı hər hansı faiz against any рarty withholding such Taxes ödənilməsi, cərimə yaxud digər cəza due. növləri tətbiq etməklə nəticələnməməlidir. (iii) Podratçı tərəf, Əməliyyat şirkəti və ya (iii) a Contractor Party, the Operating Company or Subpodratçılar öz Subpodratçılarının hər hansı Sub-contractors shall have no liability or vergiləri tutmadıqları və ya ödəmədikləri üçün, responsibility for any Taxes which their Sub- göstərilən Subpodratçıların Azərbaycan contractors do not withhold or pay or for any Respublikası qanunlarını hər hansı şəkildə other failure of such Sub-contractors to yerinə yetirmədikləri üçün məsuliyyət daşımır comply with the laws of the Republic. of və ya bu barədə öhdəlik götürmür. Azerbaijan (iv) Xarici subpodratçılara Karbohidrogenlər (iv) no Profit Taxes or personal income taxes shall fəaliyyəti ilə bağlı ödənişlərlə əlaqədar be otherwise once again imposed or withheld mənfəət vergisi və ya şəxsi gəlir vergisi bir with respect to payments made to any Foreign - 80 - daha qoyulmur və ya tutulmur. Sub-contractors in connection with the Hydrocarbon Activities. (b) Yuxarıda göstərilənlərə baxmayaraq, Xarici (b) Notwithstanding the foregoing, Foreign Sub- subpodratçılar, əgər belə müddəalar belə Xarici contractors shall be entitled to the provisions of an subpodratçı üçün bu Sazişdə göstərilmiş vergi applicable Double Tax Treaty if such provisions, in the tutulması şəraitdən daha əlverişli şərait yaradarsa, opinion of a Foreign Sub-contractor, place such mövcud Ikiqat Vergi müqaviləsinin müddəalarını əməl Foreign Sub-contractor in a tax situation more etmək səlahiyyətinə malikdirlər. favourable than that provided for in this Agreement. (c) Bu 14. 4 bəndinin hər hansı müddəalarına baxmayaraq: (c) Notwithstanding any other provisions of this Article 14.4: (i) 14.5(b) bəndi bu Sazişin bütün şərtlərinə tətbiq (i) Article 14.5(b) shall apply to the terms of this edilir. Agreement. (ii) Heç bir Xarici subpodartçıdan Azərbaycan (ii) No Foreign Sub-contractor shall be subject to any Respublikası ərazisindən kənarda hesab edilən Taxes in respect of any activity relating to həyata keçirilən Karbohidrogen fəaliyyəti ilə Hydrocarbon Activities that is deemed to be bağlı vergi tutulmur. carried on outside of the territory of the Republic of Azerbaijan. (iii) Hər bir Subpodratçı Azərbaycan Respublikasının (iii) Each Sub-Contractor shall be liable for payment tətbiq olunan qanunları və qaydalarına əsasən, and reporting of Taxes in connection with its Azərbaycan Respublikasında Karbohidrogen business activities in the Republic of fəaliyyəti ilə bağlı olmayan təsərrüfat fəaliyyəti Azerbaijan that are not related to Hydrocarbon ilə əlaqədar Vergilərin ödənilməsi və hesabların Activities under the applicable laws and təqdim olunması üçün məsuliyyət daşıyır. regulations of the Republic of Azerbaijan. 14.5 Xarici subyekylərə ödənişlərdən Vergi tutulması 14.5 Taxation of Payments to Foreign Entities (a) 14.4 bəndində nəzərdə tutulanlar istisna edilməklə, (a) Except as provided in Article 14.4, no Taxes shall Podratçı tərəfin Azərbaycan Respublikası be withheld or imposed on any payments made by hüdudlarından kənarda təşkil olunmuş hər hansı any Contractor Party to any entity organised outside subyektə verdiyi ödənişlərə Vergi qoyulmur və ya the Republic of Azerbaijan. Notwithstanding the onlardan Vergi tutulmur. Bunula bərabər, preceding sentence, Taxes may be withheld or aşağıdakılardan beş tam onda beş (5,5) faizə qədər imposed at rates of up to five point five (5,5) percent vergi tutula bilər: on: - 81 - (i) Podratçı tərəfin Neft-qaz əməliyyatları ilə bağlı (i) interest paid by a Contractor Party directly related Azərbaycan Respublikasından kənarda yerləşən to a loan to the Contractor Party received in bankdan və ya digər maliyyə institutundan aldığı connection with Petroleum Operations from a borcla əlaqədar Podratçı tərəfin ödədiyi faizlər; bank or other financial institution organised outside the Republic of Azerbaijan. (ii) Neft-qaz əməliyyatlarında Azərbaycan (ii) royalties paid by a Contractor Party directly to Respublikasının vətəndaşı olmayan müəlliflərin authors or inventors who are not citizens of the əsərlərindən, ixtiralarından və digər qeyri-maddi Republic of Azerbaijan for the use of their mülkiyyətlərindən istifadə üçün (belə əsərlər, publications, inventions or other intangible ixtiralar və intellektual mülkiyyətlərlə əlaqəsi property in Petroleum Operations (but not for olan və Neft-qaz əməliyyatlarında istifadə edilən goods, equipment or products relating to such əmtəələr, avadanlıqlar və məhsullar istisna publications, inventions or intangible property olmaqla) Podratçı tərəfin ödədiyi müəllif used in Petroleum Operations). haqlarından. (iii) Ölkə hüdudlarından kənarda yerləşən vergi (iii) a non-resident legal entity shall not have a rezidenti olmayan hər hansı hüquqi şəxs liability to file any Tax return, report or yuxarıdakı (i) və (ii) bədlərinə uyğun olaraq hər financial statement pursuant to (i) or (ii) above, hansı Vergi bəyannaməsini, hesabatını, maliyyə and satisfy such non-resident entities tax hesablamasını və vergi rezidenti olmayan belə compliance, filing obligations and liabilities for hüquqi şəxsin vergi məsuliyyətini, habelə onun all Taxes. bəyannamə təqdim etmək və bütün belə Vergiləri ödəmək öhdəlikləri yaranmır. (b) Yuxarıda göstərinlərə baxmayaraq, hər hansı (b) Notwithstanding the foregoing, entities organised Azərbaycan Respublikasından kənarda təşkil outside the Republic of Azerbaijan shall be entitled olunmuş təşkilatlar tətbiq edilə bilən Ikiqat Vergi to the provisions of an applicable Double Tax haqqında Müqavilənin müddəaları ilə və əgər belə Treaty, or if there is no such treaty, the benefits that Müqavilə mövcud deyilsə, 1 noyabr, 1997-ci ildə would have been available if a treaty equivalent to yenidən işlənilən “IƏIT“ (OECD) modelli Gəlir və the OECD Model Tax Convention on Income and Kapital üzrə Vergi Konvensiyasına müvafiq Capital, updated as of 1 November 1997, were in Müqavilə qüvvədə olarsa, mövcud ola bilən force. In either event, no further administrative üstünlüklərindən istifadə edə bilər. Hər iki halda, action shall be necessary to enable the foreign entity Xarici Subyekti belə üstünlüklərdən sui-istifadə to take advantage of such benefits. etməsinə şərait yaratmaq üçün inzibati addım atmağa lüzum yoxdur. (c) Podratçı tərəfin filialları beynəlxalq neft sənayesinin (c) Affiliates of any Contractor Party, in accordance təcrübəsinə və öz iş ənənələrinə uyğun olaraq (və with the established practice of the international - 82 - belə işlərə vergi ödəməkdən boyun qaçırmağa Petroleum industry and with their ordinary business yönələn işlər daxil edilməməlidir) nə mənfəət/nə activities (and such activities shall not include zərər prinsipi əsasında mal təchizatı, iş, yaxud bu activities directed towards avoidance of Taxes), kimi digər xidmətlər göstərir. Əgər yuxarıda adı shall provide goods, works or services on a no çəkilən şərtə əməl olunarsa, belə filialların gain/no loss basis. If this above mentioned fəaliyyətinə Azərbaycan Respublikasında mənfəət condition is fulfilled, no profit shall be deemed to əldə etməsi kimi baxılmır və buna görə də onlardan arise in the Republic of Azerbaijan, and therefore heç bir vergi tutulmamalıdır. no Taxes shall be imposed or withheld to them. 14.6 Işçilərdən və fiziki şəxslərdən Vergi tutulması 14.6 Taxation of Employees and Physical Persons (a) Bütün Vergiqoyulan rezidentlər hər bir Podratçı (a) All Tax Residents, employees of Contractor Party, tərəfin, Əməliyyat şirkətinin, onların Ortaq the Operating Company, their Affiliates, Foreign şirkətlərinin və Xarici subpodratçıların əməkdaşları, Sub-contractors, including any physical persons o cümlədən, Xarici subpodratçı kimi fəaliyyət acting as a Foreign Sub-contractor, shall be liable to göstərən fiziki şəxslər bilavasitə Azərbaycan pay Azerbaijan personal income Tax only on their Respublikasındakı əmək fəaliyyəti nəticəsində income earned as a direct result of their employment qazandıqları gəlirlərdən Azərbaycan şəxsi gəlir in the Republic of Azerbaijan, employees who are vergisini ödəməyə borcludurlar. Vergi qoyulan not Tax Resident shall not be liable to pay Rezidentlər olmayan əməkdaşlar isə Azərbaycan Azerbaijan personal income Tax. For purposes of şəxsi gəlir vergisi ödəmək üçün məsuliyyət this Article 14.6, and subject to any applicable daşımırlar. Bu 14.6 bəndi baxımından ikiqat vergi Double Tax Treaty and of a non discriminatory haqqında tətbiq edilə bilən hər hansı müqaviləyə nature, “Tax Resident” shall be defined as any əməl olunmaqla və qərəzsizlik əsasında “Vergi physical person who satisfies either of the following qoyulan rezident“ konkret dövr ərzində aşağıdakı requirements for a specific period: şərtlərdən hər hansı birinə əməl edən hər hansı fiziki şəxs deməkdir: (i) Azərbaycan Respublikasında əsas iş yeri (i) any person who does not have a primary place olmayan hər hansı fiziki şəxs (1) otuz (30) of employment in the Republic of Azerbaijan ardıcıl gündən artıq müddət ərzində adi and is either (1) is present in the Republic of təsərrüfat fəaliyyəti məqsədilə Azərbaycan Azerbaijan in connection with Hydrocarbon Respublikasında olduğu halda, otuz (30) ardıcıl Activities for a period exceeding thirty (30) gündən çox olan hər hansı müddət ərzində consecutive days, provided that such person Azərbaycan Respublikasında bilavasitə əmək shall be liable for Azerbaijan personal income fəaliyyəti nəticəsində qazandığı şəxsi gəlirdən Tax only on his or her Income earned as a Azərbaycan şəxsi gəlir vergisi ödəmək üçün direct result of his or her employment in the məsuliyyət daşıyır; və ya (2) hər hansı Təqvim Republic of Azerbaijan during periods in ilində Azərbaycan Respublikasında otuz (30) excess of thirty (30) consecutive days; or (2) ardıcıl gündən artıq müddət ərzində olmayan, whose presence in the Republic of Azerbaijan - 83 - lakin bu Təqvim ilində üst-üstə doxsan (90) shall not exceed thirty (30) consecutive days gündən artıq müddətdə Azərbaycan in any Calendar Year, but whose presence in Respublikasında qaldıqda, Azərbaycan the Republic of Azerbaijan shall cumulatively Respublikasında olduğu doxsanıncı (90) exceed ninety (90) days in such Calendar Year gündən sonra Azərbaycan Respublikasında shall be liable for Azerbaijan personal income bilavasitə əmək fəaliyyəti nəticəsində qazandığı Tax only on his or her taxable income earned gəlirdən Azərbaycan şəxsi gəlir vergisi ödəmək after the ninetieth (90th) day of the presence in üçün məsuliyyət daşıyır; the Republic of Azerbaijan as a direct result of employment in the Republic of Azerbaijan; (ii) Azərbaycan Respublikasında əsas iş yerinə (ii) Any person who has a primary place of malik olan və hər hansı Təqvim ilində üst-üstə employement in the Republic of Azerbaijan doxsan (90) gündən artıq müddətdə for periods cumulatively exceeding ninety (90) Azərbaycan Respublikasında olan fiziki şəxs days in any Calendar Year shall be liable for Təqvim ili ərzində Azərbaycan Azerbaijan personal income Tax on all income Respublikasındakı bilavasitə fəaliyyəti earned as a direct result of his or her nəticəsində qazandığı bütün gəlirlərdən, o employement in the Republic of Azerbaijan cümlədən, bu şəxs Vergi rezidenti olan anadək during the Calendar Year, including income Azərbaycan Respublikasında işlədiyi həmin earned during the ninety (90) days of doxsan (90) gün ərzində qazandığı gəlirlərdən employement in the Republic of Azerbaijan Azərbaycan şəxsi gəlir vergisi ödəmək üçün before such person has become Tax Resident. məsuliyyət daşıyır. (b) Hər Podratçı tərəf, Əməliyyat şirkəti, onların Ortaq (b) Each Contractor Party, the Operating Company, şirkətləri, Subpodratçılar, o cümlədən Subpodratçı their Affiliates, Sub-contractors, including any kimi fəaliyyət göstərən fiziki şəxslər Azərbaycan physical persons acting as a Sub-contractor, shall Respublikasının Dövlət sosial sığorta fonduna haqq make contributions of Azerbaijan State social verir və həmin haqlar (o cümlədən, lakin bunlarla insurance and similar payments (including but not məhdudlaşdırılmadan, pensiya fonduna, sosial limited to contributions to the pension funds, the sığorta fonduna, məşğulluq fonduna və tibbi sığorta social insurance fund, the employment fund and the fonduna haqlar) Azərbaycan Respublikasının medical fund) with respect to employees who are vətəndaşları olan daimi əməkdaşlara aiddir. citizens of the Republic of Azerbaijan. (c) Hər Podratçı tərəf, onun Ortaq şirkətləri, Əməliyyat (c) Each Contractor Party, its Affiliates, the Operating şirkəti və ya Subpodratçılar Azərbaycan Company or Sub-Contractor shall pay the Republic Respublikasının tətbiq olunan qanunlarına və of Azerbaijan personal income tax according to the qaydalarına əsasən Azərbaycan Respublikasının applicable laws and regulations of the Republic of vətəndaşı olan əməkdaşların ve fiziki şəxslərin Azerbaijan for the employees and physical persons Azərbaycan Respublikası şəxsi gəlir vergisinı who are the citizens of the Republic of Azerbaijan ödəyirlər. - 84 - 14.7. Vergidən azad olma 14.7 Tax Exemptions (a) Hər bir Podratçı tərəf, Əməliyyat şirkəti və onun (a) Each Contractor Party, the Operating Company and Subpodratçıları Karbohidrogen fəaliyyətləri ilə bağlı their Sub-contractors shall be exempt with credit (sıfır (0) vergi dərəci ilə) Əlavə Dəyər Vergisindən (zero (0) percent rate) from VAT in connection with azaddırlar. Bu aşağıdakılara tətbiq edilir: Hydrocarbon Activities. This will apply to the following: (i) onların təchiz edildiyi və ya onların təchiz (i) goods, works and services supplied to or by it, etdikləri mal, iş və xidmətlər; (ii) Karbohidrogenlər və bu Karbohidrogenlərdən (ii) exports of Petroleum and all products processed emal olunan bütün məhsulların ixracı; or refined from such Petroleum, and; (iii) onun əldə etdiyi mal (tütün və alkoqollu (iii) imports and acquisitions of goods (excluding içkilərdən, ərzaqdan savayı), iş və xidmətlərin tobacco, foodstuff and alcohol), works and idxalı. services. (b) Əlavə olaraq, Karbohidrogen Fəaliyyətləri ilə bağlı (b) In addition, every supplier of goods, works and hər bir Podratçı Tərəfi və ya Əməliyyat Şirkətini services (directly or indirectly) to each Contractor mal, iş və xidmətlərlə (birbaşa və ya dolayısı ilə) Party or the Operating Company in connection with təchiz edən hər bir təchizatçı bu mal, iş və Hydrocarbon Activities shall treat those supplies for xidmətləri (sıfır faizı (0%) ilə) Əlavə Dəyər VAT purposes as being exempt with credit (zero Vergisindən azad hesab edir. percent (0%) rate). (c) Yuxarıda göstərilmiş Maddə 14.7 (a) bəndinin (c) Where in accordance with Article 14.7(a) above a şərtlərinə əsasən mal, iş və xidmətlərlə təchiz person should pay VAT at zero percent (0%) and is olunan zaman sıfır faizı (0%) ilə Əlavə Dəyər charged and pays input VAT at a rate of more than Vergisi ödəməli olan şəxs, alınan mal, iş və zero percent (0%) on the supply to that person of xidmətlərə sıfır faizdan (0%) də çox faizlə qoyulan goods, works or services, that person shall be Əlavə Dəyər Vergisi ödədiyi hallarda, həmin şəxs entitled to receive a refund or offset against the məbləği geri almaq və onun tərəfindən ödənilməli amount of any other Taxes payable by that person hər hansı başqa Verginin məbləğini qarsılıqlı (including Taxes withheld by that person on əvəzləşdirmək səlahiyyətinə malikdir (Həmin şəxsin payments to its employees or Sub-contractors). öz əməkdaşların və ya Subpodratçılarına ödəniş zamanı tutulan vergilər də daxil olmaqla). (d) 14.4 və 14.5 Maddələrinin şərtləri istisna olmaqla, (d) Except as provided by Article 14.4 and Article 14.5 hər bir Podratçı tərəf və ya onun daimi təşkilatları no Taxes shall be withheld or imposed on payments - 85 - tərəfindən Azərbaycan Respublikasından kənarda made by each Contractor Party or its permanent formalaşan, hüquqi şəkildə yaradılan və ya təşkil establishments to any entity incorporated, legally olunan hər hansı bir təşkilata ödənilən məbləğdən created or organised outside the Republic of vergi tutulmur və qoyulmur. Azerbaijan. (e) Bu Sazişin 14.7(a) bəndində nəzərdə tutulduğu kimi (e) The Tax Authority or other appropriate tax or Vergi orqanı və ya digər müvafiq vergi yaxud customs body shall provide each Contractor Party, gömrük orqanı hər Podratçı tərəfə, Əməliyyat Operating Company and their Sub-contractors with şirkətinə və onların Subpodratçılarına hər hansı certificates confirming the exemptions and/or VAT azadolunma və/yaxud ƏDV-nin sıfır faiza (0%) zero percent (0%) rate as provided in Article 14.7(a) rejimini təsdiq edən etibarlı sertifikatları Podratçı of this Agreement within thirty (30) days of the tərəfin, Əməliyyat şirkətinin, və ya Subpodratçının Contractor Party, Operating Company, or their sub- bu cür sertifikat verilməsi haqqındakı sorğusundan contractors requesting such certificate. sonra otuz (30) gün müddətində təqdim edir. 14.8 Digər məsələlər 14.8 Other Podratçı tərəflər və Xarici subpodratçılar qeydiyyata görə The Contractor Parties and their Foreign Sub-contractors rusumlar və ya hər hansı Hökumət orqanı tərəfindən təyin shall pay registration or similar fees imposed by a olunan bu cür rüsumlar ödəyirlər, bu şərtlə ki, belə Governmental Authority to the extent they are nominal rüsumların məbləği sırf nominal məbləğ olsun və onlar and of a non-discriminatory nature. ayrı-seçkilik qoyulmadan tə’yin edilsin. 14.9 Share Transfer Profit Tax 14.9 Iştirak payının ötürülməsindən Mənfəət vergisi Hər hansı Podratçı tərəfin Iştirak payının tamamilə və ya Tax due on the Net Income received for a Sale or qismən Üçüncü tərəfə və ya hər hansı Podratçı tərəfə Permanent Assignment of all, or any portion, of any satılması, yaxud Daimi ötürülməsindən alınan Xalis Contractor Party’s Participating Interest to a Third Party gəlirdən Mənfəət vergisi dərəcəsi aşağıdakı qaydada or any Contractor Party shall be payable according to the tutulur : following: (а) Bu 14.9 bəndin məqsədləri baxımından aşağıdakı (а) For the purposes of this Article 14.9 the following terms shall terminlərə belə mənalar verilir: have the following meanings: (i) “Ümumi gəlir” öz hüquqlarının başqasına verən (i) “Gross Income” means the total consideration Podratçı tərəfin bu Sazişə uyğun olaraq Iştirak received by an assigning Contractor Party for Payının hər hansı bir hissəsinin başqasına an assignment of any portion of Participating verilməsi müqabilində aldığı ümumi haqq Interest under this Agreement. - 86 - deməkdir. (ii) “Qalıq dəyər” bu Sazişə əsasən Məsrəfləri (ii) “Written-Down-Value” means the un-amortised ödənilməyən hər hansı sərmayənin (kumulyativ balance of any investment (accumulated costs) məsrəflər) amortizasiya edilməmiş balansı which, pursuant to this Agreement, is not deməkdir. subject to Cost Recovery. (iii) “Satış və ya Daimi ötürmə“ aşağıdakılar istisna (iii) “Sale or Permanent Assignment" shall mean any olmaqla, Iştirak payına mülkiyyət hüququnun transfer or assignment of the ownership rights tamamilə və ya qismən verilməsi və ya of all or a portion of a Participating Interest ötürülməsi deməkdir: excluding: (aa) bu Sazişlə bağlı götürülmüş kredit (aa) a transfer resulting from a loan made in nəticəsində baş verən hüquq və respect of this Agreement;or öhdəliklərin verilməsi; yaxud (bb) mənfəət əldə olunmayan layihələrdə iştirak (bb) any exchange of рarticipating interests in paylarının mübadiləsi; yaxud projects where no profit is generated;or (cc) iş öhdəlikləri kimi baxılan hər hansı hüquq (cc) any transfer for which consideration və öhdəliklərin verilməsi; yaxud consists of a work obligation; or (dd) hüquq və öhdəliklərin hər hansı məcburi (dd) any involuntary transfer. verilməsi. (iv) “Xalis gəlir“ Ümumi Gəlir və aşağıdakılardan (iv) “Net Income” means the difference between the ibarət olan Vergi çıxılmalarının ümumi məbləği Gross Income and the total amount of arasındakı fərq deməkdir: established Tax withholdings, which shall consist of: (aa) Hüquq və öhdəliklərin ötürülməsinin (aa) Contractor Party’s share of the qüvvəyə mindiyi tarixə çəkilmiş accumulated Petroleum Operations Costs kumulyativ Neft-Qaz məsrəflərində incurred up to date on which the Podratçı tərəfin payı; assignment becomes effective; (bb) Hüquq və öhdəliklərini başqasına verən (bb) Written-Down-Value of any investment - 87 - Podratçı tərəfin həyata keçirdiyi və bu (accumulated costs) made by the Sazişə əsasən Neft-Qaz əməliyyatları assigning Contractor Party, which is not məsrəflərinə aid olmayan sərmayələrin charged to the Petroleum Operations (kumulyativ məsrəflər) Qalıq Dəyəri; Costs under this Agreement; (cc) Hüquq və öhdəliklərin bu cür verilməsi (сс) Costs incurred for such assignment. zamanı çəkilən məsrəflər. (b) Hüquq və öhdəliklərin satışından və ya Daimi (b) Profit Tax Rate defined in Article 14.1(c)(v) shall be ötürülməsindən əldə olunan Xalis gəlirə 14.1(c)(v) applied to the Net Income of Sale and Permanent bəndində müəyyən olunan Mənfəət vergisi dərəcəsi Assignment. Upon receipt of Gross Income, an tətbiq edilir. Ümumi Gəlir əldə edilərkən hüquq və assigning Contractor Party shall compute the Net öhdəlikləri verən Podratçı tərəf Xalis Gəliri Income, and shall apply to the Net Income the computed Profit Tax Rate indicated above. hesablayır və yuxarıda göstərilən Mənfəət vergisi dərəcəsini ona tətbiq edir. (c) 14.9 (a) (iii) (aa) bəndində göstərilən məbləğlər (c) The amounts set forth in Article 14.9 (a)(iii)(aa) shall Əməliyyat şirkətinin qanuni fəaliyyət göstərən be certified by the statutory auditor of the Operating auditoru tərəfindən təsdiq edilir, 14.9(a)(iii)(bb) Company and the amounts set forth in Article bəndində göstərilən məbləğlər isə məsrəfləri çəkən 14.9(a)(iii)(bb) shall be certified by the statutory Podratçı tərəfin və ya Podratçı tərəfin Ortaq auditor of the Contractor Party or Affiliate of a Contractor Party which incurred the costs. şirkətinin qanuni fəaliyyət göstərən auditoru tərəfindən edilir. (d) Hüquq və öhdəlikləri verən Podratçı tərəf bu qayda (d) An assigning Contractor Party shall pay the Tax so ilə hesablanan Vergini Ümumi Gəlir alındıqdan calculated to the State Budget of the Republic of sonra otuz (30) təqvim ğünündən gec olmayaraq Azerbaijan no later that thirty (30) calendar days Azərbaycan Respublikası Dövlət büdcəsinə ödəyir. after receipt of the Gross Income. In the event that Ümumi Gəlirin hissə-hissə alındığı təqdirdə Gross Income is received in instalments the total tax due shall be paid in instalments. Each such Tax tutulacaq ümumi Vergi də hissə-hissə ödənilir. instalment shall be the same proportion of the total Ümumi Gəlirin hissələri tam Ümumi Gəlirə nəzərən tax due, as the corresponding instalment of Gross bərabər bölündüyü kimi, vergi də tutulacaq ümumi Income is in relation to total Gross Income. Vergiyə nəzərən bərabər bölünməlidir. 14.10 Qüvvədə qalma 14.10 Survival - 88 - Bu Sazişə xitam verildikdən sonra bu 14-cü maddənin The provisions of this Article 14 shall survive the müddəaları Podratçı tərəflərin Vergilər üzrə öhdəliklərinə termination of this Agreement until such time as all aid bütün məsələlər qəti həll edilənədək qüvvədə qalır. matters pertaining to each Contractor Party’s liabilities for Taxes are finally and conclusively determined. - 89 - MADDƏ 15 ARTICLE 15 KARBOHİDROGENLƏRİN DƏYƏRİNİN MÜƏYYƏN VALUATION OF PETROLEUM EDİLMƏSİ 15.1 Xam neftin və Sərbəst təbii qazın xalis ixrac dəyərinin 15.1 Calculation of Net Back Value of Crude Oil and Non- müəyyən edilməsi associated Natural Gas (a) 12.2 bəndinə uyğun olaraq Məsrəflərin əvəzinin (a) The valuation of Crude Oil for purposes of Cost ödənilməsi və 12.4 bəndinə uyğun olaraq Mənfəət Recovery pursuant to Article 12.2, sharing of Profit karbohidrogenlərinin bölüşdürülməsi üçün Xam Petroleum pursuant to Article 12.4 and as otherwise neftin dəyəri bu Sazişin digər maddələrində konkret specifically provided in this Agreement in any olaraq göstərildiyi kimi, hər hansı Təqvim rübündə Calendar Quarter shall be the net back value aşağıdakı qaydada müəyyən edilən xalis ixrac calculated as follows : dəyəridir: (i) Təqvim rübü ərzində hər hansı Tərəf Kontrakt (i) where there have been export sales of Crude sahəsindən çıxarılan Xam nefti (və ya Oil from the Contract Area (or such other Kontrakt sahəsindən çıxarılan Xam neft Crude Oil obtained through exchanges or swap əvəzinə mübadilə və ya neftin köçürməsi agreements which is exchanged or swapped sazişləri nəticəsində əldə edilmiş digər Xam for Crude Oil from the Contract Area) by any nefti) Satış məntəqəsində kommersiya Party in arm's length transactions during the cəhətdən müstəqil əqdlərə əsasən ixraca Calendar Quarter, the weighted average per satırsa, - bu satışların hamısında tətbiq olunan unit price realised in all such sales (after orta xüsusi satış qiyməti üzrə (komisyon və deducting commissions and brokerages), at the broker haqqı çıxıldıqdan sonra), Çatdırılma Point of Sale, adjusted for costs incurred by məntəqəsində Xam neftin dəyərini (“Xalis the Parties of transporting the Crude Oil to the ixrac dəyəri“) təyin etmək üçün Xam neftin Point of Sale, including but not limited to Satış məntəqəsinə nəql olunmasına Tərəflərin pipeline tariffs, railway charges, transit fees, çəkdiyi xərcləri, o cümlədən boru kəməri Transit Losses, terminal fees, weather-related tariflərini, dəmiryol məsrəfləri, tranzit demurrage charges at the port, costs of rüsumlarını, Nəqletmə itkilərini, treatment, tanker costs and pipeline taxes to terminallardan istifadə haqqını, hava şəraiti ilə arrive at a value of the Crude Oil at the bağlı limanda hərəkətsiz dayanma üçün Delivery Point ("Net Back Value"); provided ödənişləri, təmizləmə xərclərini, tankerlərin that the total volume of such arm's length sales icarələnməsini və boru kəməri üçün vergiləri made by all Parties exceeds thirty-three and və i.a. nəzərə almaqla; bu şərtlə ki, bütün one-third (33 1/3) percent of the total volume Tərəflərin kommersiya cəhətdən müstəqil of all sales made by all Parties during the - 90 - əqdlər əsasında satışlarının ümumi həcmi Calendar Quarter; for the purposes of this Təqvim rübü ərzində bütün Tərəflərin Article 15, all sales of Crude Oil to SOCAR, satışlarının hamısının ümumi həcminin otuz any Affiliate of SOCAR or any Governmental üç tam üçdə bir (33 1/3) faizindən çox olsun; Authority (including, without limitation, sales bu 15-ci Maddənin məqsədləri baxımından pursuant to Articles 13 and 21.3) shall be ARDNŞ-nin, ARDNŞ-nin hər hansı Ortaq deemed to be arm’s length transactions; or Şirkətinin, və ya Hökumət orqanının bütün Xam neft satışları (istisnasız olaraq 13-cü maddəyə və 21.3 bəndinə müvafiq surətdə satışlar da daxil olmqla) kommersiya cəhətdən müstəqil əqdlər hesab edilirlər; və ya (ii) əgər kommersiya cəhətdən müstəqil ixrac (ii) where the total volume of arm's length export satışlarının ümumi həcmi yuxarıdakı 15.1(a)(i) sales does not exceed the percentage of sales bəndində göstərilmiş faiz məhdudiyyətindən referred to in Article 15.1(a)(i) above, the artıq deyildirsə - (a) kommersiya cəhətdən weighted average per unit price of: (a) Crude müstəqil əqdlər (yuxarıdakı 15.1(a)(I) bəndinə Oil sold in arm's length sales (determined as əsasən müəyyən edilmiş əqdlər) daxilində provided in Article 15.1(a)(i) above) and (b) satılmış Xam neftin orta xüsusi qiyməti üzrə Crude Oil sold in non-arm's length sales at the və (b) kommersiya cəhətdən qeyri-müstəqil average price quoted for such Crude Oil in əqdlər daxilində satılmış Xam neftin Təqvim Platt's Oilgram during the Calendar Quarter, rübü ərzində “Platts Oylqram“ nəşrində bu cür but if no such price is quoted then the average Xam neft üçün göstərilən orta xüsusi qiymət of per unit F.O.B. price quotations for three (3) üzrə; nəşrdə bu qiymət göstərilmədikdə Xam representative crude oils to be agreed by the neftin Tərəflər arasında razılaşdırılmış üç (3) Parties, as published in Platt's Oilgram in the nümunə növü üçün Təqvim rübündə “Platts Calendar Quarter, adjusted for quality, grade, Oylqram“da dərc edilmiş xüsusi "FOB" quantity, costs of transporting the Crude Oil to qiymətlərinin orta kəmiyyəti götürülür; the Point of Sale as provided in (i) above, to yuxarıdakı (i) bəndində göstərildiyi kimi, Xam arrive at a Net Back Value of the Crude Oil. neftin Xalis ixrac dəyərini təyin etmək üçün Xam neftin keyfiyyətini, növünü, həcmini, Satış məntəqəsinə nəql edilməsinə çəkilən xərcləri nəzərə almaqla. Bu 15.1(a)(ii) bəndinə əsasən arayış üçün In the event that Platt’s Oilgram ceases to be zəruri olduğu dövrdə “Platts Oylqramm“ın published or is not published for fifteen (15) nəşrinə son qoyulmuşdursa və ya bu nəşrin days in the period required for its use in this dərci on beş (15) günlüyə dayandırılmışdırsa, Article 15.1(a)(ii) then the required data shall lazımi rəqəmlər neft sənayesində beynəlxalq be taken from an available alternative nüfzu olan münasib alternativ nəşrdən publication internationally recognised by the - 91 - götürülür. Əgər Tərəflər ixrac satışlarının Petroleum industry. If the Parties cannot agree başlanmasınadək Xam neftin üç (3) nümunə on the three (3) representative crude oils növü barəsində razılığa gələ bilməsələr (və ya before the commencement of export sales or hər hansı alternativ nəşrlər barəsində razılığa fail to agree on any alternative publication the gələ bilməsələr), aşağıdakı 15.1(c) bəndinin matter shall be referred for final decision to an müddəalarına əsasən qəti qərarı beynəlxalq internationally recognised expert in accordance nüfuza malik olan ekspert qəbul edir. with the provisions of Article 15.1(c) below. (b) Hər hansı Təqvim rübündə Məsrəflərin əvəzinin (b) The value of Non-associated Natural Gas in any ödənilməsi və Mənfəət karbohidrogenlərinin Calendar Quarter for the purposes of Cost Recovery, bölüşdürülməsi üçün Sərbəst təbii qazın dəyəri sharing of Profit Petroleum, and as otherwise Podratçının Sərbəst təbii qazı Satış məntəqəsinə specifically provided in this Agreement shall be the çatdırmaq üçün çəkdiyi xərclər, o cümlədən boru actual arm's length sale price realised under a gas kəməri tarifləri, Nəqletmə itkiləri və boru kəməri sales agreement less costs incurred by the Contractor üçün vergilər və i.a. çıxılmaqla bu Sazişin digər Parties of transporting such Non-associated Natural maddələrində konkret olaraq göstərildiyi kimi, qaz Gas to the Point of Sale including but not limited to satışına dair müqavilə əsasında kommersiya pipeline tariffs, Transit Losses and pipeline taxes cəhətdən müstəqil satış zamanı tətbiq edilən faktik ("Net Back Value"). For the purposes of this Article qiymətə bərabərdir (“Xalis ixrac dəyəri“). Bu 15-ci 15, all sales of Non-associated Natural Gas to Maddənin məqsədləri baxımından ARDNŞ-nin, SOCAR, any Affiliate of SOCAR or any ARDNŞ-nin hər hansı Ortaq Şirkətinin, və ya Governmental Authority shall be deemed to be Hökumət orqanının bütün təbii qaz satışları arm’s length transactions. kommersiya cəhətdən müstəqil əqdlər hesab edilirlər; Podratçı Sərbəst Təbii qazı qeyri-kommersiya Where Non-associated Natural Gas is sold by cəhətdən müstəqil əqdlərlə satdığı hallarda, belə Contractor in non-arm's length sales, such Non- Sərbəst təbii qazın dəyəri üstünlük təşkil edən associated Natural Gas shall be valued at a price to beynəlxalq qiymətqoyma prinsipləri əsasında və be determined by agreement between SOCAR and bazar, növ, keyfiyyət, həcm, daşınma, habelə digər Contractor based on pricing principles prevailing müvafiq amillər nəzərə alınmaqla ARDNŞ ilə internationally, taking into account market, grade, Podratçı arasında razılaşdırılmış qiymətlə müəyyən quality and quantity, transportation and other edilir (“Xalis ixrac dəyəri“). relevant considerations ("Net Back Value"). (c) Müvafiq Təqvim rübü qurtardıqdan sonra otuz (30) (c) Within thirty (30) days after the end of the relevant gündən gec olmayaraq bütün Tərəflər Xam neftin Calendar Quarter, all Parties shall notify the və/və ya Sərbəst təbii qazın nəzərdən keçirilən Operating Company of the volumes, dates, prices Təqvim rübündə kommersiya cəhətdən müstəqil and Point of Sale for all arm's length sales of Crude satışlarının hamısı üçün satış həcmlərini, tarixlərini, Oil and/or Non-associated Natural Gas during such qiymətlərini və Satış məntəqəsini Əməliyyat Calendar Quarter, and the Operating Company shall - 92 - şirkətinə bildirirlər və Əməliyyat şirkəti yuxarıdakı notify SOCAR of valuations of Crude Oil and/or 15.1(a) və 15.1(b) bəndlərində göstərilmiş Non-associated Natural Gas for the purposes of müddəalara əməl edilməsi məqsədilə Xam neftin Article 15.1(a) and Article 15.1(b) above, which və/və ya Sərbəst təbii qazın dəyərinin müəyyən notice shall specify volumes, dates, prices, and edildiyi haqqında ARDNŞ-ə bildiriş verir; həmin Points of Sale for all arm's length sales. If any Party bildirişdə kommersiya cəhətdən müstəqil olan bütün does not accept any valuation notified by the əqdlər üçün satış həcmləri, tarixləri, qiymətləri və Operating Company pursuant to Article 15.1(a) or Satış məntəqəsi göstərilir. Əgər hər hansı Tərəf Article 15.1(b) and SOCAR and Contractor cannot Əməliyyat şirkətinin 15.1(a) və 15.1(b) bəndlərinə reach agreement on the value of Crude Oil and/or əsasən elan etdiyi dəyərlə razılaşmırsa və Xam neftin Non-associated Natural Gas within thirty (30) days və ya Sərbəst təbii qazın dəyərinin müəyyən edilməsi of receipt of notice by SOCAR of Contractor's haqqında ARDNŞ-in Podratçıdan məlumat aldığı valuation of Crude Oil and/or Non-associated tarixdən otuz (30) gün keçənədək ARDNŞ ilə Natural Gas, such determination shall be made by an Podratçı Xam neftin və/və ya Sərbəst təbii qazın internationally recognised expert appointed by dəyəri barəsində razılığa gələ bilmirlərsə, bu dəyəri Contractor and SOCAR, but if they fail to agree Podratçı və ARDNŞ tərəfindən təyin olunan, within thirty (30) days from the end of the thirty (30) beynəlxalq miqyasda tanınmış ekspert müəyyən edir, days referred to above on the appointment of such lakin onlar yuxarıda göstərilən otuz (30) gün müddət expert, then such appointment shall be made by the qurtardığı andan başlayaraq otuz (30) gün ərzində President of the Stockholm Chamber of Commerce, ekspert təyin etmək haqqında razılıq əldə edə Sweden on the application of SOCAR or Contractor. bilməsələr, ekspert Stokholm (İsveç) Ticarət Such expert shall be a person internationally palatasının Prezidenti tərəfindən ARDNŞ-in və ya recognised as having expertise in the marketing of Podratçnın ərizəsi ilə müraciətindən sonra təyin Petroleum. Only the English language text of this olunur. Təyin edilən ekspert Karbohidrogenlərin Agreement will be utilised by the expert. The expert satışı sahəsində beynəlxalq nüfuza malik olmalıdır. shall in writing, report his determination within Ekspert bu Sazişin yalnız` ingiliscə mətnindən thirty (30) days of his appointment and his istifadə edir. Təyin olunduqdan sonra otuz (30) gün determination shall be final and binding upon ərzində ekspert öz qərarı haqqında yazılı məlumat SOCAR and Contractor. verir və onun qərarı qəti hesab olunur, ARDNŞ və Podratçı üçün məcburi sayılır. Hesablaşmalar və ödənişlər aparmaq məqsədilə cari Pending the determination of the Net Back Value of Təqvim rübü üçün Xam neftin və ya söhbət Sərbəst Crude Oil or as the case may be Non-associated təbii qazdan gedirsə, Sərbəst təbii qazın Xalis ixrac Natural Gas for a given Calendar Quarter, the Net dəyərini müəyyən etməzdən əvvəl müvəqqəti olaraq, Back Value of Crude Oil and/or Non-associated yəni həmin dövrdə tətbiq edilə bilən Xalis ixrac Natural Gas determined for the preceding Calendar dəyəri qəti müəyyənləşdirilənə qədər Xam neftin Quarter shall be provisionally applied to make və/və ya Sərbəst təbii qazın əvvəlki Təqvim rübü calculation and payment until the applicable Net üçün müəyyən olunmuş Xalis ixrac dəyərindən Back Value for that period is finally determined. istifadə edilir. Müvəqqəti hesablaşmalarda və Any adjustment to such provisional calculation and - 93 - ödənişlərdə düzəlişlər etmək lazım gəldikdə, belə payment, if necessary, will be made within thirty düzəlişlər tətbiq oluna bilən belə Xalis ixrac dəyəri (30) days after such applicable Net Back Value is müəyyən edildikdən sonra otuz (30) gün ərzində finally determined. keçirilir. (d) 15.1(a) və (b) bəndlərinə əsasən Xam neftin və/və ya (d) In determining the applicable Net Back Value of Sərbəst təbii qazın tətbiq oluna bilən Xalis ixrac Crude Oil and/or Non-associated Natural Gas dəyəri müəyyən olunarkən aşağıdakılar tətbiq edilir: pursuant to Articles 15.1(a) and (b) the following shall apply: (i) bu 15.1 bəndinin “satışlara“ aid müddəaları (i) provisions in this Article 15.1 dealing with ayrıca bir satışa da eyni dərəcədə aiddir və "sales" shall equally apply to a single sale and müvafiq surətdə təfsir olunur; və shall be interpreted accordingly; and (ii) Satış məntəqəsində Xam neft və ya Sərbəst (ii) the point in time at which title in Crude Oil təbii qazın üzərində mülkiyyət hüququnun and/or Non-associated Natural Gas transfers at Tərəfdən alıcıya keçdiyi an satış anı hesab the Point of Sale from a Party to the buyer olunur; və shall be deemed to be the time of sale; and (iii) “Satış məntəqəsi“ elə bir coğrafi nöqtə və ya (iii) "Point of Sale" shall mean the geographical nöqtələrdir ki, satışın hansı şərtlərlə - location or locations where title to Crude Oil Inkomterms 2000 – nin FOB, CİF, C.F.R. və or as the case may be Non-associated Natural F.C.A. şərtləri ilə, yaxud beynəlxalq neft Gas passes from a seller to a buyer, whether sənayesində hamılıqla qəbul edilmiş hər hansı such sale is F.O.B., C.I.F., C.F.R., F.C.A. as başqa şərtlərlə aparılmasından asılı olmayaraq, per Incoterms 2000 or any other manner orada Xam neft və ya Sərbəst təbii qazın generally recognised by the international üzərində mülkiyyət hüququ satıcıdan alıcıya Petroleum industry. Examples of possible keçir. Mümkün satış məntəqələrinin Points of Sale include the sales meter at the nümunələri sırasına ixrac neft kəmərinin son outlet of the terminal at the terminus of the məntəqəsindəki terminalın çıxış flanetsində export pipeline, the inlet meter at a refinery, or qoyulmuş buraxılış sayğacı, neftayırma the inlet flange to a tanker; and zavodundakı giriş sayğacı və ya tankerdəki giriş flanetsi daxildir; və (iv) “Nəqletmə itkiləri“ dedikdə, Çatdırılma (iv) "Transit Losses" – shall mean losses incurred məntəqəsindən ixrac boru kəmərinin during the pipeline transport of Crude Oil (həmçinin Qara dəniz rayonundan Xam neftin, and/or Non-associated Natural Gas from the söhbət Sərbəst təbii qazdan gedirsə, Sərbəst Delivery Point to the terminus of the export təbii qazın Satış məntəqəsinə nəql olunması pipeline, (including, if applicable, any pipeline üçün istifadə edilən hər hansı boru kəməri utilised for transhipment of the Crude Oil to - 94 - daxil olmaqla) son məntəqəsinə Xam neftin exit the Black Sea area or in the case of Non- və/və ya Sərbəst təbii qazın vurulması associated Natural Gas to the Point of Sale) in gedişində əmələ gələn və boru kəmərlərində excess of the normal international pipeline loss beynəlxalq təcrübədə qəbul edilmiş normal itki allowance of one-tenth of one (0.1) percent. hədlərindən, yəni onda bir (0,1) faizdən artıq Transit Losses (other than losses for which olan itkilər nəzərdə tutulur. Nəqletmə itkiləri Contractor has been reimbursed from any Ümumi hasilatdan çıxılır. Podratçının insurance taken out by Contractor and losses Nəqletmə itkilərindən sığortalanmaq üçün for which Contractor has been reimbursed verdiyi sığorta xərcləri Əvəzi ödəniləsi from pipeline owners or operators) shall be məsrəflər deyildir. Belə itkilərə görə verilən deducted from Total Production. Insurance sığorta kompensasiyalarının heç biri premiums paid by Contractor for insurance Məsrəflərin əvəzinin ödənilməsi hesabına taken out by Contractor covering Transit daxil edilmir. Podratçının nöqteyi-nəzərdən Losses shall not be Cost Recoverable. Any 22.1 bəndinin şərtləndirdiyi kimi, Podratçı insurance reimbursements for such losses shall nəqletmə itkilərinin sıqortalanması üçün not be credited to Cost Recovery. Contractor cavabdehdir; və shall be responsible for the insurance of Transit Losses, pursuant to Article 22.1; and (v) “kommersiya cəhətdən müstəqil satış“ - əqd (v) an "arm's length sale" is a sale or exchange of bağlamaq istəyən müstəqil alıcı və satıcı Petroleum between a willing and non-affiliated arasında Sərbəst dönərli valyuta müqabilində buyer and seller on the international market in beynəlxalq bazarda Karbohidrogenlər satışı və exchange for payment in Foreign Exchange, ya mübadiləsi deməkdir, həm də bu zaman excluding a sale involving barter, sales from barter əqdlərini nəzərdə tutan satışlar, government to government and other hökumətlərarası satışlar, habelə beynəlxalq transactions motivated in whole or in part by bazarda Karbohidrogenlər satışında qüvvədə considerations other than the usual economic olan adi iqtisadi stimullarla deyil, tamamilə və incentives involved in Petroleum sales on the ya qismən digər mülahizələrlə şərtləndirilən international market. başqa əqdlər istisna edilir. 15.2 Həcmlərin ölçülməsi 15.2 Measurement (a) Podratçının istehsal etdiyi Karbohidrogenlərin həcmi (a) The volume and quality of Petroleum produced by və keyfiyyəti beynəlxalq neft sənayesinin hamılıqla Contractor shall be measured by methods and qəbul edilmiş standartlarına uyğun metodlar və appliances in accordance with generally accepted cihazlar ilə ölçülür və Ölçmə qaydasına uyğun international Petroleum industry practice, and shall olaraq Tərəflərin nəzarəti altında saxlanılır. be monitored by the Parties in accordance with the Measurement Procedure. (b) Podratçı Ölçmə qaydasının müddəalarına uyğun (b) Contractor shall give prior written notice to SOCAR - 95 - olaraq Karbohidrogenlərin keyfiyyətini ölçmək və of any testing and calibration by Contractor of the keyfiyyətini müəyyən etmək üçün istifadə olunan appliances used in the measurement and cihazları yoxladığı və kalibrlədiyi haqda ARDNŞ-ə determination of quality of Petroleum pursuant to yazılı məlumat verir. ARDNŞ-in yoxlamada və the Measurement Procedure. SOCAR, at its cost and kalibrləmədə müşahidə aparmaq üçün öz hesabına risk, shall be entitled to have witnesses present at və öz riski ilə öz mütəxəssislərini göndərməyə such testing and calibration. ixtiyarı vardır. (c) Ölçmə metodu və ya ölçmə üçün istifadə edilən (c) Where the method of measurement, or the cihazlar hasilatı artıq və ya əskik göstərdikdə, əgər appliances used therefor, have caused an başqa hal sübut olunmursa, belə hesab edilir ki, overstatement or understatement of production, the ölçmə cihazlarının son dəfə yoxlandığı vaxtdan error shall be presumed to have existed since the etibarən səhv mövcud olmuşdur; bu halda səhvə yol date of the last calibration of the measurement verilən dövr üçün orta dəyər üzrə zəruri düzəlişlər devices, unless otherwise proved, and an appropriate edilir və ya müvafiq müddət ərzində məhsulun adjustment shall be made to the average value for lazımi həcmində natura şəklində çatdırılmasını the period of the error, or by an adjustment in nizamlamaq üçün tədbirlər görülür. deliveries in kind over an equivalent period. (d) Kontrakt sahəsindən çıxarılan və 12.1 bəndində (d) Petroleum produced from the Contract Area and not göstərildiyi kimi, Podratçının istifadə etmədiyi used by Contractor pursuant to Article 12.1 shall be Karbohidrogenlər Çatdırılma məntəqəsində ölçülür. measured at the Delivery Point. - 96 - MADDƏ 16 ARTICLE 16 ƏMLAKA SAHİBLİK VƏ ONDAN İSTİFADƏ, OWNERSHIP, USE AND ABANDONMENT ƏMLAKIN LƏĞV EDİLMƏSİ OF ASSETS 16.1 Əmlaka sahiblik və ondan istifadə 16.1 Ownership and Use Neft-qaz əməliyyatları aparılması üçün nəzərdə tutulan Title to the following categories of fixed and moveable əsas fondların və daşınar əmlakın aşağıdakı kateqoriyaları assets for use in Petroleum Operations shall pass to üzərində mülkiyyət hüququ ARDNŞ-ə aşağıdakı qaydada SOCAR in accordance with the following: keçir: (a) Torpaq sahələrinin satın alınmasına qanunla icazə (a) When legally permissible to purchase land, any land veriləcəyi təqdirdə Podratçının Azərbaycan purchased by Contractor for Petroleum Operations, Respublikasında Neft-qaz əməliyyatları üçün satın including the land purchased by Contractor under aldığı torpaq sahələri, о cümlədən Podratçının SOCAR’s guarantee shall become the property of ARDNŞ-in təminatı ilə aldığı torpaq sahələri SOCAR, as soon as it is purchased. alındığı andan ARDNŞ-in mülkiyyəti olur; (b) Neft-qaz əməliyyatlarında Podratçının istifadə etdiyi (b) Title to fixed and moveable assets employed by əsas fondlar və daşınar əmlak - bunların dəyəri Neft- Contractor in the performance of Petroleum qaz əməliyyatları üçün Məsrəflərə aid edilir - Operations and the cost of which is claimed as üzərində mülkiyyət hüququ ARDNŞ-ə aşağıda Petroleum Costs shall be transferred to SOCAR göstərilən tarixlər içərisində ən erkən tarixdə keçir: upon the earlier to occur of (i) the end of the (I) Sıfır balansına nail olandan sonra gələn Təqvim Calendar Quarter following the achievement of Zero rübünün sonunda və ya (ii) bu Sazişin qüvvəsinə Balance or (ii) the termination of this Agreement. In xitam veriləndən sonra. Axırıncı halda Podratçının this latter case, without prejudice to Contractor's 25.3(b) bəndində və 31-ci Maddədə nəzərdə tutulan rights under Articles 25.3(b) and 31, title to fixed hüquqları məhdudlaşdırılmadan, əsas fondlar assets will pass to SOCAR irrespective of whether üzərində mülkiyyət hüququ bu Saziş üzrə ona aid the costs thereof have been Cost Recovered. Except edilən məsrəflərin ödənilib- ödənilməməsindən asılı in respect of items which have limited residual olmayaraq ARDNŞ-ə keçir. Sıfır balansına nail economic life, fixed and moveable assets the title to olunduqdan sonra mülkiyyət hüququ ARDNŞ-ə which is transferred to SOCAR following the verilən əsas fondlar və daşınar əmlak, yalnız iqtisadi achievement of Zero Balance shall be in reasonable resurs qalığı məhdud olan əmlak vahidlərindən working order and shall comply with generally başqa, istismara yararlı olmalı və aşınması nəzərə accepted international technical standards, subject to alınmaqla, hamı tərəfindən qəbul edilmiş beynəlxalq wear and tear. texniki standartlara uyğun gəlməlidir. - 97 - (c) Podratçının ixtiyarı var ki, əmlak üzərində mülkiyyət (c) Contractor is entitled, at no additional cost, to the hüququnun bu 16.1 bəndinə əsasən ARDNŞ-ə keçib- full and exclusive use and enjoyment of all land and keçməməsindən asılı olmayaraq Neft-qaz fixed and moveable assets acquired for the purpose əməliyyatlarını aparmaq məqsədi ilə alınmış bütün of Petroleum Operations throughout the term of this torpaq sahələrindən, əsas fondlardan və daşınar Agreement irrespective of whether title to such asset əmlakdan heç bir əlavə xərc qoymadan bu Sazişə has passed to SOCAR in accordance with this uyğun surətdə və onun qüvvədə olacağı bütün Article 16.1. müddət ərzində tam və müstəsna hüquqla istifadə etsin. (d) Hər hansı əsas fondun 31.5 bəndinə uyğun surətdə (d) With respect to any fixed asset Contractor shall, qismən təhvilinə dair razılaşmaya əsasən Podratçı upon agreement of partial relinquishment pursuant təhvil verilən sahədəki əmlakdan imtina etdiyini, to Article 31.5, give notice of abandonment of such ondan istifadə etmək və ya onu Neft-qaz assets in the area to be relinquished which əməliyyatları ilə bağlı hər hansı başqa yerə Contractor does not intend to use or relocate köçürmək niyyətində olmadığını bildirir. 16.1(f) elsewhere in connection with Petroleum Operations. bəndinin müddəalarına əməl edilməsi şərtilə Subject to Article 16.1(f), SOCAR may, within sixty ARDNŞ bu bildirişin alındığı andan etibarən altmış (60) days of receipt of such notice, elect to assume (60) gün ərzində həmin əsas fondlar üzərində ownership, possession and custody of such fixed mülkiyyət hüququnu, sahibliyi və nəzarəti öz assets. öhdəsinə götürməyi qərara ala bilər. (e) Bu Sazişin qüvvədə olduğu müddət ərzində Neft-qaz (e) Data and other information collected and generated əməliyyatlarının həyata keçirilməsi prosesində by Contractor in the course of Petroleum Operations Podratçının topladığı və hazırladığı məlumatın və shall, during the term of this Agreement, be jointly başqa informasiyanın birgə sahibi ARDNŞ və owned by SOCAR and Contractor. Following the Podratçıdır. Bu Sazişin qüvvəsinə xitam verildikdən termination of this Agreement ownership of all such sonra həmin məlumatın və informasiyanın hamısının data and information shall revert to SOCAR. üzərində mülkiyyət hüququ ARDNŞ-ə keçir. Thereafter, each Contractor Party shall be entitled to Nəticədə hər bir Podratçı tərəf göstərilən continue to use such data and information in relation məlumatdan və informasiyadan Azərbaycan to its other Petroleum related activities in the Respublikasında Karbohidrogenlərlə bağlı digər Republic of Azerbaijan. Contractor shall be entitled fəaliyyət növləri ilə əlaqədar olaraq sonralar da to trade such data and information in accordance istifadə etmək hüququna malikdir. Bu Sazişin with the principles set out in Article 29.2 of this qüvvədə qalacağı müddət ərzində Podratçı bu Agreement during the term of this Agreement. Sazişin 29.2 bəndində göstərilmiş prinsiplərə uyğun surətdə həmin məlumatı və informasiyanı mübadilə etmək hüququna malikdir. - 98 - (f) İcarəyə götürülmüş avadanlıq üzərində mülkiyyət (f) Except as otherwise provided in Article 16.3 of this hüququ, bu Sazişin 16.3 bəndində ayrıca göstərilmiş Agreement, ownership of leased equipment shall not hallar istisna olmaqla, bu Sazişin qüvvəsinə xitam transfer to SOCAR at the end of this Agreement, verildikdən sonra ARDNŞ-ə keçmir və Podratçı adı and Contractor shall at such time be free to export çəkilən avadanlığı aparmaq hüququna malik olur. such equipment. (g) Bu Maddənin məqsədləri baxımından “əsas fondlar“ (g) For purposes of this Article, “fixed assets” means Neft-qaz əməliyyatlarının aparılması üçün lazım structures and facilities essential to the conduct of olan və Kontrakt sahəsinin hüdudlarında yerləşən Petroleum Operations that are located within the quyular, atqı xətləri, boru kəmərləri, neft, qaz və Contract Area, such as wells, flowlines, pipelines, suayırma qurğuları, neft nasos stansiyaları, boşaltma oil, gas and water separation facilities, oil pump terminalları, qaz kompressor stansiyaları və bu cür stations, loading terminals, gas compression stations digər qurğular və obyektlər deməkdir. and the like. 16.2 Fondların ləğv edilməsi, ümumi şərtlər 16.2 Abandonment, General Terms Kontrakt sahəsindəki Neft-qaz əməliyyatlarında In order to finance abandonment of all fixed assets Podratçının istismar etdiyi bütün əsas fondların ləğv employed in Petroleum Operations within the Contract edilməsini maliyyələşdirmək məqsədilə Tərəflər yaxşı Area by Contractor, the Parties shall open a joint escrow beynəlxalq nüfuza malik olan, ARDNŞ ilə Podratçı account at a bank of good international repute to be agreed arsında razılaşdırılmış bankda müştərək hesab açırlar. Bu between SOCAR and Contractor. This account shall be hesab “Ləğvetmə işləri fondu” adlanacaq, həm də Fond known as the "Abandonment Fund" and shall be vəsaitdən maksimum fayda götürülməsini nəzərdə administered by the Operating Company for a maximum tutmaqla idarə ediləcəkdir. Məqsədli hesabın strukturu və value. The structure of the escrow account and the terms Ləğvetmə işləri fondunun vəsaitinin idarə edilməsinin for the administration of the Abandonment Fund monies şərtləri ARDNŞ ilə Podratçı arasında razılaşdırılır. shall be mutually agreed between SOCAR and Contractor. Ləğvetmə işləri fonduna qoyulmuş bütün pul vəsaitinin All monies allocated to the Abandonment Fund shall be əvəzi Əməliyyat məsrəfləri kimi ödənilməlidir. Ləğvetmə recoverable as Operating Costs. In no event shall the işləri fondu bütün Əsaslı məsrəflərin on (10) faizindən Abandonment Fund exceed ten (10) percent of all Capital artıq ola bilməz. Ləğvetmə fondu Ümumi hasilat həcminin Costs. The Abandonment Fund shall be created from the qarşılıqlı surətdə razılaşdırılmış hissəsinin satışından əldə sale of mutually agreed upon portion of Total Production. edilmiş vəsaitlər hesabına yaradılır. 16.3 Fondların ləğvi ilə əlaqədar Tərəflərin münasibətləri 16.3 Parties Relationship with respect to Abandonment of Assets (a) Əgər hər hansı bir anda Podratçı Kontrakt sahəsində (a) If, at any time, Contractor recommends yerləşən əsas fondların bu Sazişin qüvvədəolma abandonment of a fixed asset within the Contract müddəti başa çatanadək ləğv olunmasını tövsiyə Area prior to the termination of this Agreement, - 99 - edirsə, Podratçının tövsiyəsi alındıqdan sonra otuz SOCAR may elect, within thirty (30) days of receipt (30) gün ərzində ARDNŞ həmin fondların of Contractor's recommendation, to continue using istismarını davam etdirməyi qərara almaq hüququna such fixed asset, in which event SOCAR shall be malikdir və belə halda özü üçün münasib olan responsible for abandoning such fixed asset as and vaxtda onun ləğv edilməsi məsuliyyətini öz üzərinə when it decides, and the appropriate portion of the götürür; ARDNŞ həmin əsas fondları ləğv etməyə Abandonment Fund shall be transferred to SOCAR başladığı anda, ya da Saziş qüvvədən düşəndən at the time it commences abandonment of such fixed sonra, - bunların hansının daha əvvəl baş asset or termination of this Agreement, whichever is verməsindən asılı olaraq, - Ləğvetmə işləri fondunun earlier. If SOCAR fails to elect to continue using müvafiq hissəsi ARDNŞ-ə verilir. Əgər ARDNŞ such fixed asset the Steering Committee shall əsas fondların istismarını davam etdirməyi qərara determine whether to abandon such asset provided almırsa, onu ləğv etmək haqqında qərar Rəhbər that if the Steering Committee fails to reach komitə tərəfindən qəbul olunur, bu şərtlə ki, agreement on the abandonment of such fixed asset at gündəliyinə Podratçının tövsiyəsi ilk dəfə salınmış the meeting at which Contractor's recommendation iclasda Rəhbər komitə həmin əsas fondların ləğv first appears on the agenda then SOCAR shall be olunması barədə vahid rəyə gələ bilmirsə, belə hesab deemed to have elected to continue using such fixed edilsin ki, ARDNŞ həmin əsas fondların istismarını asset and Contractor shall have no further liability of davam etdirməyi qərara almışdır və həmin əsas any kind with respect to such asset. If the Steering fondlar barəsində bütün sonrakı məsuliyyət Committee decides to abandon such fixed asset, Podratçının üzərindən götürülür. Əgər Rəhbər within thirty (30) days of such decision SOCAR komitə həmin əsas fondları ləğv etməyi qərara alırsa, shall notify Contractor whether Contractor or bu qərardan sonra otuz (30) gün ərzində ARDNŞ SOCAR shall be responsible for abandoning such Podratçıya, bu əsas fondların ləğv edilməsi üçün fixed asset. If SOCAR fails to notify Contractor məhz kimin - Podratçının yoxsa ARDNŞ-in özünün within such thirty (30) day time period, SOCAR məs`liyyət daşıdığını bildirir. Otuz (30) gün ərzində shall be deemed to have decided that Contractor is to ARDNŞ tərəfindən belə bir bildiriş olmadıqda, abandon such fixed asset. The appropriate portion of hesab edilir ki, ARDNŞ əsas fondların ləğv the Abandonment Fund shall be transferred to the olunması üçün məsuliyyəti Podratçının üzərinə Party responsible for abandoning such fixed asset. qoymağı qərara almışdır. Ləğvetmə işləri fondunun Any abandonment operations, or continued use by müvafiq hissəsi həmin Əsas fondların ləğv edilməsi SOCAR, shall be conducted in accordance with üçün cavabdeh olan Tərəfin hesabına köçürülür. international Petroleum industry practice and in such ARDNŞ əsas fondların ləğv edilməsi ilə bağlı bütün a manner that does not interfere with Petroleum əməliyyatları və ya əsas fondların istismarının Operations. davam etdirilməsini beynəlxalq neft sənayesində qəbul edilmiş təcrübəyə uyğun surətdə və elə bir tərzdə həyata keçirir ki, bu Neft-qaz əməliyyatlarına mane olmasın. (b) Bu Saziş qüvvədən düşdükdə Podratçı Kontrakt (b) Upon termination of this Agreement, Contractor sahəsinin hüdudları daxilində Neft-qaz shall notify SOCAR of all fixed assets employed in - 100 - əməliyyatlarında istismar olunan əsas fondlardan Petroleum Operations within the Contract Area, hansılarını ləğv etmək niyyətindədirsə, onların which Contractor intends to abandon. SOCAR hamısının barəsində ARDNŞ-ə məlumat verir. shall, within thirty (30) days of receipt of ARDNŞ Podratçının məlumatını aldıqdan sonra otuz Contractor's notice, notify Contractor of such fixed (30) gün müddətində Podratçıya ARDNŞ-in əsas assets which SOCAR elects to continue to use, as fondlardan hansılarının istismarını davam etdirməyi well as whether SOCAR elects to abandon all other qərara aldığını bildirir, habelə Podratçıya yerdə fixed assets or have Contractor abandon such other qalan bütün əsas fondları özü ləğv etmək niyyətində fixed assets. A portion of the Abandonment Fund olduğu yoxsa həmin əsas fondların ləğv edilməsi commensurate with and attributable to any fixed üçün məsuliyyəti Podratçının üzərinə qoyduğu haqda assets shall be transferred to Contractor or SOCAR, mə`lumat verir. Ləğvetmə işləri fondunun bu as the case may be, who is responsible for əmlakın ləğv edilməsi ilə bağlı işlərin həcminə abandoning such fixed assets. If SOCAR elects to uyğun gələn və həmin əmlaka aid olan hissəsi adı continue to use or to abandon any fixed assets, çəkilən əsas fondların ləğv edilməsi üçün kimin SOCAR may abandon such fixed assets as and when məsuliyyət daşımasından asılı olaraq ya Podratçının, it decides. Abandonment of any fixed assets shall be ya da ARDNŞ-in hesabına köçürülür. ARDNŞ hər in accordance with generally accepted international hansı əsas fonddan istifadəni davam etdirməyi və ya Petroleum industry practice; provided, however, in onu ləğv etməyi qərara aldıqda, ARDNŞ bu əsas the event there are insufficient funds in the fondu özü üçün münasib olan bir vaxtda ləğv etmək Abandonment Fund to enable Contractor to hüququna malikdir. Əsas fondlar beynəlxalq neft complete abandonment operations for which sənayesində hamılıqla qəbul edilmiş təcrübəyə Contractor is responsible, Contractor shall expend uyğun şəkildə ləğv olunur, bu şərtlə ki, ləğv edilməsi all amounts available in the Abandonment Fund in üçün məsuliyyət daşıdığı əmlakı Podratçının the performance of its abandonment operations and tamamilə ləğv edə bilməsindən ötrü Ləğvetmə işləri shall thereupon cease any further abandonment fondunda kifayət qədər pul vəsaiti olmayanda operations and have no further liability or obligation Podratçı Ləğvetmə işləri fondunda olan bütün nağd to abandon such remaining fixed assets. Any vəsaiti ləğvetmə tədbirlərinin həyata keçirilməsinə unabandoned fixed assets shall as part of the xərcləyir və bundan sonra hər hansı ləğvetmə abandonment operations be left in a safe condition. əməliyyatlarını dayandırır; bu andan etibarən o, qalmaqda olan həmin əsas fondların ləğv edilməsi ilə bağlı heç bir məsuliyyət daşımır və ya öhdəlik götürmür. Ləğv edilməyən hər hansı əsas fond təhlükəsiz vəziyyətdə saxlanmalıdır ki, bu da ləğvetmə tədbirləri çərçivəsində təmin olunur. (c) ARDNŞ Kontrakt sahəsində hər hansı əsas fondu (c) Upon SOCAR electing to abandon any fixed assets ləğv etməyi qərara aldıqda və ya yuxarıdakı 16.3(a) in the Contract Area or electing pursuant to Article bəndində nəzərdə tutulduğu kimi, hər hansı əsas 16.3(a) above, to continue using any such fixed fonddan istifadəni davam etdirməyi qərara aldıqda assets, Contractor shall be released from all həmin əsas fonda və onun ləğv edilməsinə aid olan responsibility and liability of every kind pertaining - 101 - hər cür məsuliyyət və öhdəlik, habelə Ləğvetmə to such fixed assets and abandonment thereof as well işləri fondunda kifayət qədər məbləğ olmadıqda, hər as payment of any further funds should there be hansı vəsait ödəmək məsuliyyəti və öhdəliyi insufficient funds in the Abandonment Fund. Podratçının üzərindən tamamilə götürülür. ARDNŞ SOCAR shall indemnify Contractor from and həmin əsas fondun davam edən istismarı və qəti ləğv against any loss, damage and liability of any nature edilməsi ilə əlaqədr olaraq, həmçinin ARDNŞ-in whatsoever, as well as any claim, action or göstərilən əsas fondu lazımınca ləğv etməməsi proceeding instituted against Contractor, or any nəticəsində baş verən hər hansı itkilər və ziyan üçün Contractor Parties, by any person or entity, məsuliyyəti öz üzərinə götürəcəyinə və hər hansı including, but not limited to any Governmental itkiyə, zərərə və ya məsuliyyətə, eləcə də hər hansı Authority, arising from, or in any way connected fiziki və ya hüquqi şəxs, yaxud orqan, o cümlədən, with, the continued use of such fixed assets and their lakin bununla məhdudlaşmadan hər hansı Hökumət ultimate abandonment, as well as any failure by orqanı tərəfindən Podratçı və ya hər hansı Podratçı SOCAR to properly abandon any such fixed assets. tərəflər əleyhinə qaldırılan hər hansı reklamasiyaya, iddiaya və ya məhkəmə baxışına görə Podratçıya kompensasiya ödəyəcəyinə təminat verir. (d) Sıfır balansına nail olunması planlaşdırılan Təqvim (d) Not later than one (1) year prior to the Calendar ilindən azı bir (1) il əvvəl Podratçı ləğvetmə planını Year in which the achievement of Zero Balance is və ləğvetmə əməliyyatları smetasını hazırlayıb planned, Contractor shall prepare an abandonment Rəhbər komitənin təsdiqinə verir. Bundan sonra plan and an estimate of the cost of abandonment Podratçı ləğvetmə əməliyyatları smetasını hər il operations for approval by the Steering Committee. təhlil edir və lazım gəldikdə zəruri dəyişikliklər edir. Annually thereafter Contractor shall examine the estimated costs of abandonment operations and, if appropriate, revise the estimate. (e) Ləğvetmə işləri fondunda izafi vəsait varsa, bütün (e) In the event that there are excess funds in the ləğvetmə tədbirləri başa çatdıqdan sonra bu vəsait Abandonment Fund following completion of all Podratçının və ARDNŞ-in yerinə yetirdiyi ləğvetmə abandonment operations, then such excess shall be tədbirlərinin dəyərinə mütənasib surətdə ARDNŞ və distributed between SOCAR and Contractor in Podratçı arasında bölüşdürülür, lakin heç bir halda proportion to the cost of abandonment operations Podratçının payı 12.4 bəndinin müddəalarına uyğun undertaken by Contractor and SOCAR, but in no olaraq bu Sazişin qüvvəsinə xitam verilməzdən event shall Contractor's share exceed an amount it əvvəlki on (10) il ərzində Mənfəət would have received had the excess funds been karbohidrogenlərinin ARDNŞ ilə Podratçı arasında distributed in the ratio of the weighted average of the bölüşdürülən həcmlərinin hesablanmış orta last ten (10) years Profit Petroleum distribution kəmiyyətinə mütənasib surətdə bölüşdürüldüyü between SOCAR and Contractor under the təqdirdə Podratçının ala biləcəyi izafi vəsaitin provisions of Article 12.4 prior to termination of this məbləğindən çox olmamalıdır. Agreement. - 102 - (f) Ləğvetmə işləri fonduna ödənilən haqlardan, bu (f) No Taxes shall be imposed on any amounts paid fonda daxil olan məbləğlərdən və ya onun malik into, received or earned by or held in the olduğu vəsaitdən heç bir vergi tutulmur. Abandonment Fund. 16.4 Avadanlığın icarəsi 16.4 Lease of Equipment Neft-qaz əməliyyatlartının gedişində bütün Podratçı Each Contractor Party shall have the right to use equipment tərəflər öz Ortaq şirkətlərindən və ya Üçüncü tərəflərdən leased from its Affiliates or Third Parties in the course of icarəyə götürülmüş avadanlıqdan istifadə etmək hüququna Petroleum Operations. In the case of any equipment, which malikdirlər. Podratçının uzunmüddətli icarə (bu, 16-ci is on long-term lease (which for the purposes of this Maddənin məqsədləri baxımından on (10) ildən artıq Article 16 shall mean a lease in excess of ten (10) years) to müddətə icarə deməkdir) əsasında istifadə etdiyi Contractor, Contractor shall, with respect to such leases avadanlığa gəldikdə, Podratçı avadanlığı onun sahibi olan, from such Affiliates of equipment owned by such yuxarıda adı çəkilən Ortaq şirkətlərdən icarəyə Affiliates, ensure, and with respect to such leases from götürmüşdürsə, Neft-qaz əməliyyatları üçün bu Third Parties, use reasonable lawful efforts to procure, that avadanlıqdan bir daha istifadə etmək niyyətində olmadıqda any such lease is transferable to SOCAR when Contractor həmin icarənin ARDNŞ-ə verilməsini təmin edəcək, no longer wishes to use such equipment for Petroleum avadanlıq Üçüncü tərəflərdən icarəyə götürülmüş olanda Operations and that such lease includes an option to isə həmin icarənin ARDNŞ-ə verilməsinə imkan purchase excercisable by SOCAR. yaradılmasını təmin etmək üçün, habelə icarə sazişində ARDNŞ-in bu avadanlığı əldə etmək hüququnun nəzərdə tutulması üçün öz səlahiyyəti daxilində bütün ağlabatan səyləri göstərəcəkdir. - 103 - MADDƏ 17 ARTICLE 17 TƏBİİ QAZ NATURAL GAS 17.1 Təbii Səmt qazı 17.1 Associated Natural Gas Podratçıya ixtiyar verilir ki, Kontrakt sahəsində maye Contractor shall have the right to produce hydrocarbon karbohidrogenləri çıxarsın və onlarla birlikdə çıxan Təbii liquids found within the Contract Area and to process səmt qazını satış üçün maye karbohidrogenlərdən ayırmaq Associated Natural Gas produced with any such liquids in məqsədi ilə emal etsin. Ayrılan maye karbohidrogenlər order to extract such liquids for sale. Liquids saved shall Xam neft hesab olunur. Podratçının 12.1 və 17.3 be treated as Crude Oil. Subject to Contractor's rights bəndlərində nəzərdə tutulan hüquqlarına riayət olunması pursuant to Articles 12.1 and 17.3, residue Associated şərti ilə bu cür emaldan sonra qurudulan Təbii səmt qazı Natural Gas from such processing shall be delivered free Çatdırılma məntəqəsində ARDNŞ-ə pulsuz verilir. of charge to SOCAR at the Delivery Point. 17.2 Sərbəst təbii qaz 17.2 Non-associated Natural Gas Kontrakt sahəsində Sərbəst təbii qaz kəşf olunarsa, In the event of a Non-associated Natural Gas discovery in ARDNŞ ilə Podratçı belə Sərbəst təbii qazın kommersiya the Contract Area additional terms for commercial işlənməsinə dair əlavə şərtlər müəyyənləşdirirlər. Sərbəst development of such Non-associated Natural Gas shall be təbii qaz kəşf olunduğu hallarda Mənfəət agreed between SOCAR and Contractor. In the case of a karbohidrogenləri 12.4 bəndində göstərilmiş mexanizmə Non-associated Natural Gas discovery Profit Petroleum uyğun olaraq Sərbəst təbii qazın satışı yolu ilə shall be shared through marketing of Non-associated bölüşdürülür. Podratçı ARDNŞ ilə birlikdə belə kəşfin Natural Gas in accordance with the mechanism described işlənməsinə aid olan və Tərəflər üçün məqbul sayılan in Article 12.4. Contractor together with SOCAR shall şərtlər barəsində tezliklə razılığa gəlmək və Üçüncü use full and reasonable endeavours to rapidly conclude tərəflərlə Sərbəst təbii qazın ixrac satışlarına və boru terms acceptable to the Parties to develop the discovery, kəmərlərinə dair uzunmüddətli lazımi sazişlər bağlamaq and with Third Parties to enter into the necessary long üçün mümkün olan bütün ağlabatan səyləri göstərir. term Non-associated Natural Gas export sales and Podratçı Sərbəst təbii qaz üçün həm Azərbaycan pipeline contracts. Contractor shall pursue markets for Respublikasında, həm də ondan kənarda satış bazarları Non-associated Natural Gas both within and outside the axtarır. Republic of Azerbaijan. 17.3 Təbii qazın məşəldə yandırılması və ya havaya 17.3 Flaring or Venting of Natural Gas buraxılması (a) Qəza vəziyyətlərində, avadanlığın nasaz olduğu, hər (a) Contractor shall have the right to flare or vent the hansı obyektlərin, o cümlədən çatdırma necessary amount of Associated Natural Gas in the - 104 - sistemlərinin təmir edildiyi və ya onlara plana event of emergencies, equipment malfunctions, uyğun olaraq texniki xidmət göstərildiyi hallarda, repairs or maintenance of any facilities, including yaxud ARDNŞ 17.1 bəndinin müddəalarına uyğun delivery systems, or SOCAR's failure to take surətdə Podratçının verdiyi Təbii səmt qazını qəbul delivery of Associated Natural Gas to be delivered etmədikdə Podratçının ixtiyarı var ki, Təbii səmt to it by Contractor as provided in Article 17.1. qazını lazımi miqdarda məşəldə yandırsın və ya havaya buraxsın. (b) Əgər Sərbəst təbii qazın hər hansı alıcısı öz payını (b) In the case of Non-associated Natural Gas if a buyer götürmürsə, Podratçı götürülməmiş bu Sərbəst təbii fails to take delivery, then Contractor shall first qazı həmin alıcı ilə razılaşdırılmış şərtlərlə əvvəlcə offer such Non-associated Natural Gas to SOCAR ARDNŞ-ə təklif edir və əgər ARDNŞ bu qazı qəbul on the same terms agreed with such buyer and if etmirsə və ya qəbul etmək iqtidarında deyilsə, SOCAR refuses or fails to take delivery thereof, Podratçı Sərbəst təbii qaz hasilatını alıcının və ya then Contractor shall reduce the production of Non- ARDNŞ-in qəbul etmədikləri həcmdə azaldır. associated Natural Gas by the volumes not taken by Podratçı Sərbəst təbii qazı hər hansı səbəb üzündən any buyer or SOCAR. In the event of Contractor's sata bilmirsə, hər hansı Sərbəst təbii qaz quyularını failure to market its entitlement of Non-associated bağlamaqla və ya onların məhsuldarlığını Natural Gas for any reason Contractor shall reduce məhdudlaşdırmaqla Sərbəst təbii qazın hasilatını the production of Non-associated Natural Gas by müvafiq həcmdə azaltmalıdır. the applicable volumes and shut in any Non- associated Natural Gas well or restrict its production rate. - 105 - MADDƏ 18 ARTICLE 18 SƏRBƏST DÖNƏRLİ VALYUTA FOREIGN EXCHANGE Podratçı və hər Podratçı tərəf, həmçinin onların Ortaq şirkətləri Contractor and each Contractor Party, and their Affiliates and və Subpodratçıları və Əməliyyat şirkəti bu Sazişin qüvvədə Sub-contractors and Operating Company, are authorised olacağı dövr ərzində və bu Sazişlə əlaqədar olaraq aşağıdakı throughout the duration of this Agreement and in connection işləri görməyə vəkil edilmişlər: with this Agreement to: (a) həm Azərbaycan Respublikasının daxilində, həm də onun (a) Open, maintain and operate Foreign Exchange bank hüdudlarından kənarda Sərbəst dönərli valyuta ilə bank accounts both in and outside the Republic of Azerbaijan, hesablarını, habelə Azərbaycan Respublikasının daxilində and local currency bank accounts in the Republic of yerli valyuta ilə bank hesablarını açmaq, aparmaq və Azerbaijan; onlardan istifadə etmək; (b) Neft-qaz əməliyyatları üçün Azərbaycan Respublikasına (b) Import into the Republic of Azerbaijan funds required for Sərbəst dönərli valyuta ilə zəruri vəsait gətirmək; Petroleum Operations in Foreign Exchange; (c) bu Saziş üzrə Neft-Qaz əməliyyatlarını həyata (c) Purchase local currency with Foreign Exchange at the keçirməkdən və Podratçının digər öhdəliklərini yerinə most favourable exchange rate legally available to it (and yetirməkdən ötrü qanunla yol verilən ən əlverişli mübadilə in any event at a rate of exchange no less favourable than məzənnəsi (və hər cür şəraitdə Azərbaycan Respublikası that granted by the Central Bank of the Republic of Central Bankının digər xarici investorlar üçün tətbiq etdiyi Azerbaijan to other foreign investors), without deductions mübadilə məzənnəsindən az əlverişli olmayan məzənnə) or fees other than usual and customary banking charges, as ilə, adi və hamılıqla qəbul olunmuş bank komisyon may be necessary for conduct of the Petroleum Operations haqlarından savayı heç bir məbləğ çıxılmadan və ya haqq and performance of other obligations of Contractor ödənilmədən Sərbəst dönərli valyutaya yerli valyuta hereunder; almaq; (d) Neft-qaz əməliyyatlarında istifadə etmək üçün nağd (d) Convert local currency available for use in, or earned in şəkildə mövcud olan və ya həmin əməliyyatlarla bağlı connection with, Petroleum Operations exceeding their qazanılmış, cari yerli tələbatdan artıq olan yerli valyutanı immediate local requirements into Foreign Exchange at qanunla yol verilən ən əlverişli mübadilə məzənnəsi (və the most favourable exchange rate legally available to it hər cür şəraitdə Azərbaycan Respublikası Milli Bankının (and in any event at a rate of exchange no less favourable digər xarici sərmayəçilər üçün tətbiq etdiyi məzənnədən az than that granted by the National Bank of the Azerbaijan əlverişli olmayan mübadilə məzənnəsi) ilə, adi və Republic to other foreign investors), without deductions or hamılıqla qəbul olunmuş bank komisyon haqlarından fees other than usual and customary banking charges; savayı heç bir məbləğ tutulmadan və ya haqq ödənilmədən - 106 - Sərbəst dönərli valyutaya çevirmək; (e) bu Sazişə uyğun olaraq əldə edilmiş bütün varidatları, o (e) Export, receive, hold and retain outside the Republic of cümlədən Karbohidrogenlərin və onlarınn emalı Azerbaijan, and dispose of all proceeds obtained under məhsullarının Podratçı tərəflərə çatası payının ixracından this Agreement, including without limitation all payments gələn bütün varidatları heç bir məhdudiyyət olmadan received from export sales of Contractor Parties' share of Azərbaycan Respublikasının hüdudlarından kənara Petroleum and processing products thereof; aparmaq, əldə etmək və orada saxlamaq yaxud onlardan istifadə etmək; (f) özlərinin zəruri yerli tələbatından artıq olan hər hansı (f) Transfer outside the Republic of Azerbaijan any Foreign məbləğdə Sərbəst dönərli valyutanı Azərbaycan Exchange in excess of their immediate local requirements; Respublikasından kənara köçürmək; (g) Sərbəst dönərli valyutanı yerli və ya hər hansı başqa (g) Be exempt from all legally required or mandatory valyutaya çevirmək barəsində bütün qanunvericilik və ya conversions of Foreign Exchange into local or other məcburiyyət tələblərindən azad olmaq; currency; (h) xarici vətəndaşlar olan və Neft-qaz əməliyyatları (h) Pay in Foreign Exchange partly or wholly outside the çərçivəsində Azərbaycan Respublikasında işləyən öz Republic of Azerbaijan any salaries, allowances and other əməkdaşlarına Azərbaycan Respublikasından kənarda benefits due to their expatriate employees assigned to əmək haqqını, müavinətləri və digər güzəştli ödənişləri work in the Republic of Azerbaijan for Petroleum qismən və ya tamamilə Sərbəst dönərli valyuta ilə vermək; Operations; and və (i) Neft-qaz əməliyyatlarında çalışan öz xarici (i) Pay directly outside the Republic of Azerbaijan in Foreign Subpodratçılarına ödəncləri bilavasitə Azərbaycan Exchange their Foreign Sub-contractors working on Respublikasından kənarda Sərbəst dönərli valyuta ilə Petroleum Operations. vermək. ARDNŞ Podratçının xahişi əsasında onun yuxarıda göstərilən SOCAR shall within the full limits of authority use all icazələrdən hər hansı birini almasında Podratçıya kömək etmək reasonable lawful endeavours with any Governmental üçün öz səlahiyyətlərinin tam həcmi çərçivəsində hər hansı Authorities, in order for Contractor to obtain any of the above Hökumət orqanı qarşısında mümkün olan bütün qanuni sə`yləri authorisations in the event that Contractor requests it to do so. göstərir. - 107 - MADDƏ 19 ARTICLE 19 MÜHASİBAT UÇOTUNUN APARILMASI QAYDASI ACCOUNTING METHOD Podratçı Neft-qaz əməliyyatlarının mühasibat sənədlərini və Contractor shall maintain books and accounts of Petroleum uçotunu Mühasibat uçotunun aparılması qaydasına uyğun Operations in accordance with the Accounting Procedure. şəkildə aparır. - 108 - MADDƏ 20 ARTICLE 20 İDXAL VƏ İXRAC IMPORT AND EXPORT 20.1 İdxal və ixrac hüququ 20.1 Import and Export Rights (a) Podratçı, onun ortag şirkərləri, agentləri, Əməliyyat (a) Each Contractor Party, its Affiliates, its agents, şirkəti və Subpodratçıları heç bir Vergi tutulmadan Operating Company and Sub-contractors, shall have və heç bir məhdudiyyət qoyulmadan aşağıdakıları öz the right to import into, and re-export from the adlarından Azərbaycan Respublikasına idxal etmək Republic of Azerbaijan free of any Taxes and və yenidən ixrac hüququna malikdirlər: hər cür restrictions in their own name the following: all avadanlıq, materiallar, dəzgahlar və alətlər, nəqliyyat equipment, materials, machinery and tools, vehicles, vasitələri, ehtiyat hissələri, Podratçının spare parts, goods and supplies (excluding foodstuff, əsaslandırılmış rəyinə görə, Neft-qaz alcohol and tobacco products) necessary in əməliyyatlarının lazımınca aparılması və yerinə Contractor's reasonable opinion for the proper yetirilməsi üçün zəruri olan mallar və başqa conduct and achievement of Petroleum Operations, predmetlər (ərzaq məhsulları, spirtli içkilər və tütün provided, however, that with respect to the purchase mə`mulatı istisna olmaqla) bu şərtlə ki, thereof, Contractor shall give preference to Azərbaycanın tədarükçüləri malların qiyməti, Azerbaijani Suppliers in those cases in which such keyfiyyəti və mövcudluğu baxımından bütün mühüm Azerbaijani Suppliers are in all material respects cəhətlərdə xarici tədarükçülərlə rəqabət aparmaq competitive in price, quality and availability with qabiliyyətinə malik olduqları hallarda Podratçı bu those available from other sources, even if the predmetləri satın alarkən Azərbaycan tədarükçülərini contract price of such an Azerbaijani Supplier is üstün tutacaqdır, hətta əgər bu cür Azərbaycan higher by not more than ten (10) percent than the tədarükçülərinin müqavilə qiyməti potensial qalib contract price of the potential winning foreign gəlmiş xarici tədarükçünün müqavilə qiymətindən supplier. Then the contract will be awarded on (10) faizdən çox deyilsə, onda müqavilə , exclusively to such Azerbaijani Supplier. For müstəsna olaraq, belə Azərbaycan tədarükçülərinə purposes of this Article 20.1 Azerbaijani Suppliers verilir. Bu 20.1 bəndinin məqsədləri baxımından shall mean business entities registered and “Azərbaycan tədarükçüləri“ sahiblik formasından incorporated in the Republic of Azerbaijan, asılı olmayaraq, Azərbaycan Respublikasında regardless of ownership, legally operating in the qeydiyyata alınmış və təsis edilmiş, Azərbaycan Republic of Azerbaijan and possessing and/or Respublikasında qanunı fəəliyyət göstərən, müvafiq having access to certain land areas, infrastructure, torpaq ərazilərinə, infrastruktura, texniki vasitələrə, technical facilities, advanced technology, yüksək texnologiyaya, işçi qüvvəsinə, texniki və manpower, technical and commercial knowledge, kommersiya biliklərinə, idarəçilik bacarıqlarına və management skills and experience, financial təcrübəsinə, maliyyə ehtiyatlarına, lisenziya və resources, license and other rights for activity in the Azərbaycan Respublikasında xarici sərmayəçilərın Republic of Azerbaijan, including business - 109 - iştirakı ilə biznes subyektlər daxil olmaqla fəaliyyət entities established with participation of foreign üçün digər hüquqlara sahib olan və/və yaxud icazəsi investors. olan kommersiya subyektləri deməkdir. Yuxarıda deyilənlərə baxmayaraq, Podratçı Neft-qaz Notwithstanding the foregoing, (except when əməliyyatları üçün alınmış və məsrəfləri Neft-qaz necessary for repair or maintenance provided that, əməliyyatları Hesabına daxil edilmiş hər hansı within a reasonable time after completion of the maddi sərvət vahidlərini Azərbaycan repair or maintenance, such items shall be re- Respublikasından çıxarmaq hüququna malik deyildir imported into the Republic of Azerbaijan), (təmir və ya texniki xidmətlə bağlı zəruri hallar Contractor shall not have the right to export from the istisna edilməklə; bu şərtlə ki, həmin təmir və ya Republic of Azerbaijan any items purchased for texniki xidmət başa çatdırıldıqdan sonra ağlabatan Petroleum Operations, the costs of which have been şəkildə əsaslandırılmış müddət keçdikdə bu maddi included in the Petroleum Operations Account. sərvət vahidləri yenidən Azərbaycan Respublikasına qaytarılsın). (b) Hər bir Podratçı, onun Ortaq şirkətləri, Əməliyyat (b) Each Contractor Party, its Affiliates, its agents, şirkəti və Subpodratçıları, onların bütün əməkdaşları Operating Company and Sub-contractors, and all of və ailə üzvləri Vergi tutulmadan və məhdudiyyət their employees and family members, shall have the qoyulmadan Azərbaycan Respublikasına istənilən right to import into and re-export from the Republic vaxt, istənilən mebel, paltar, məişət texnikası, of Azerbaijan, free of Taxes and restrictions and at nəqliyyat vasitələri, ehtiyat hissələr və Azərbaycan any time, all furniture, clothing, household Respublikasına iş üçün ezam olunan və ya səfər edən appliances, vehicles, spare parts and all personal əcnəbi əməkdaşların və onların ailə üzvlərinin şəxsi effects (excluding foodstuff, alcohol and tobacco istifadəsindən ötrü hər hansı şəxsi əmlak (ərzaq products) for personal use by the foreign employees məhsulları, spirtli içkilər və tütün mə`mulatı istisna and their families assigned to work in, or travel to, olmaqla) gətirmək və bunları geri aparmaq the Republic of Azerbaijan. Private sales of hüququna malikdirlər. Podratçı və/və yaxud onun imported goods by Contractor and/or its Sub- Subpodratçıları və ya onların Azərbaycan contractors and their employees in the Republic of Respublikasında çalışan əməkdaşları tərəfindən Azerbaijan to any Third Party will be taxable in gətirilən malların hər hansı Tərəfə şəxsi satışları accordance with Azerbaijan legislation (subject to zamanı bu mallara Azərbaycan Respublikasının Article 14). qanunvericiliyinə uyğun olaraq (14-cü Maddənin müddəalarına əməl edilməsi şərti ilə) vergi qoyulur. (c) Qiyməti yüz min (100.000) Dollardan artıq olan (c) Any purchase of goods, works and services where malların, işlərin və xidmətlərin satın alınması, the value exceeds one hundred thousand (100,000) tədarükçünün yeganə olduğu hallar istisna Dollars shall be made on a competitive tender basis edilməklə, tender əsasında aparılmalıdır. Bu (except when only one supplier is available). The məbləğin hüdudu yüz min (100.000) Dollar ÜDM-in threshold value of one hundred thousand (100,000) - 110 - (Ümumi Daxili Məhsulun) deflator indeksinin Dollars shall be escalated annually in line with artmasına uyğun olaraq hər il artır. Podratçı və increases in the GDP Deflator Index. Contractor and ARDNŞ Əməliyyat şirkətinin həyata keçirdiyi podrat SOCAR agree that they will work cooperatively to müqaviləsinin bağlanması və yerinə yetirilməsi permit SOCAR's involvement in a meaningful and prosesində ARDNŞ-in mə`nalı və pozitiv tərzdə positive manner in the contracting and procurement iştirakına imkan yaratmaq üçün birgə əməkdaşlıq process implemented by the Operating Company. In şəraitində işlməyə razılaşırlar. Bununla əlaqədar that regard, SOCAR will send to the Operating ARDNŞ Əməliyyat şirkətininə öz işçilərinin Company an appropriate number of its personnel, ("ARDNŞ nümayəndələri") müvafiq sayını təqdim ("SOCAR Representatives"), whose number shall be edir ki, belə bir say ARDNŞ və Əməliyyat şirkəti agreed between SOCAR and the Operating arasında razılaşdırılır və bu işçilərin məs`uliyyətinə Company, whose responsibility shall include ilkin qiymətləndirilmə siyahısının hazırlanmasının monitoring the contracting and procurement process ilk mərhələsindən Podratçının seçildiyi son from initial preparation of the pre-qualification lists; mərhələyədək və Kontrakt yerinə yetirilənədək to the ultimate selection of contractors; and through podrat müqaviləsinin bağlanması və kontraktın to implementation. The SOCAR Representatives yerinə yetirilməsi prosesinə nəzarət etmək daxildir. shall have responsibility to report to SOCAR and the ARDNŞ-in nümayəndələrinin vəzifəsi hər dəfə Operating Company their findings and to give timely tenderin qalıbi e`lan olunmazdan əvvəl ARDNŞ-ə və input to the Operating Company as to SOCAR's Əməliyyat şirkətinə aşkar etdikləri faktlar barəsində position on relevant matters prior to each contract mə`lumat vermək və Əməliyyat şirkətini vaxtında award. The SOCAR Representative(s), shall not ARDNŞ-in müvafiq məsələlərlə bağlı mövqeyi have the right to vote on any matters before the haqda mə`lumatla təçhiz etməkdən ibarətdir. Operating Company's contract committee; provided ARDNŞ-in nümayəndəsinin (-lərinin) Əməliyyat however, the SOCAR Representatives may express şirkətinin kontrakt komitəsinin iclaslarında səs their professional opinion and that of SOCAR with hüququ yoxdur, lakin onlar mütəxəssis kimi tender regard to any bids, awards, and/or subsequent təklifi, kontraktın verilməsi və/yaxud sonrakı implementation for the Operating Company to duly təchizatla bağlı rə`ylərini və ARDNŞ-in rə`yini ifadə consider and take account of. edə bilərlər və həmin rə`ylər Əməliyyat şirkəti tərəfindən müzakirə olunmalı və nəzərə alınmalıdır. 20.2 Karbohidrogenlərin ixracı 20.2 Petroleum Export Hər Podratçı tərəf, onun müştəriləri və onların nəqletmə Each Contractor Party, its customers and its and their agentlikləri bu Sazişin müddəalarına uyğun olaraq belə carriers shall have the right to freely export, free of all Podratçı tərəfə çatası Karbohidrogenləri və onların emalı Taxes (except for Profit Tax) and at any time, Petroleum məhsullarını heç bir Vergi ödəmədən (Mənfəət and processing products thereof to which such Contractor vergisindən başqa) istənilən vaxt sərbəst şəkildə ixrac Party is entitled in accordance with the provisions of this etmək hüququna malikdirlər. Agreement. 20.3 Gömrük qaydaları 20.3 Customs Laws - 111 - 14-cü Maddənin, 20.1 və 20.2 bəndlərinin müddəalarına Subject to Articles 14, 20.1 and 20.2, all imports and əməl edilməsi şərtilə bu Saziş üzrə bütün idxal və ixrac exports carried out in connection with this Agreement əməliyyatları müvafiq gömrük qaydalarının və shall be subject to the procedures and documentation təlimatlarının tələblərinə əməl olunmaqla və lazımi required by applicable customs laws and regulations, and sənədlər tərtib edilməklə həyata keçirilir və hər Podratçı each Contractor Party, the Operating Company, their tərəf, Əməliyyat şirkəti, onlаrın Ortaq şirkətləri, agentləri Affiliates, agents and Sub-contractors shall pay any və Subpodratçıları gömrük xidmətlərinin göstərilməsi, customs service/documentation fees to the extent they are sənədləşdirilməsi müqabilində rüsumları həmin nominal and consistent with the actual costs of providing xidmətlərin faktik dəyərinə uyğun, nominal məbləğdə və such customs service/documentation and are of a non- ayrı-seçkilik olmadan ödəyir, lakin bütün hallarda gömrük discriminatory nature, but in no event shall the xidmətlərinin göstərilməsi/sənədləşdirilməsi müqabilində service/documentation fees exceed the following: rüsumların məbləği aşağıda göstərilən dərəcələrdən yuxarı ola bilməz: Yükün elan Declared Value edilmiş dəyəri Gömrük rüsumu of Shipment Duty Dollarla in Dollars 0 - 100.000 dəyərin 0,15% 0 - 100,000 0.15% of value 100.000,01 - 1.000.000,00 150,00 Dollar üstəgəl 100,000.01 - 1,000,000.00 $150.00 100.000,00 Dollardan plus 0.10% of value artıq dəyərin 0,10% over $100,000.00 1,000,000.01 - 5,000,000.00 $1,050.00 1.000.000,01 - 5.000.000,00 1.050,00 Dollar üstəgəl plus 0.07% of value 1.000.000,00 Dollardan over $ 1,000,000.00 artıq dəyərin 0,07% 5,000,000.01 - 10,000,000.00 $3,850.00 5.000.000,01 - 10.000.000,00 3.850,00 Dollar üstəgəl plus 0.05% of value 5.000.000,00 Dollardan over $ 5,000,000.00 artıq dəyərin 0,05% 10.000.000,01-dan yuxarı 6.350,00 Dollar üstəgəl more than 10,000,000.01 $6,350.00 10.000.000,00 Dollardan plus 0.01% of value artıq dəyərin 0,01% over $10,000,000.00 20.4 Xarici ticarətin aparılması qaydaları 20.4 Foreign Trade Regulations - 112 - Hər bir Podratçı, Əməliyyat Şirkəti, onların Ortaq Each Contractor Party, the Operating Company, their şirkətləri, agentləri, və Subpodratçılar Azərbaycan Affiliates, agents and Sub-contractors shall also be exempt Respublikasında qüvvədə olan xarici ticarət qaydalarında from the provisions of Republic of Azerbaijan foreign bu Sazişin 20.1 bəndində göstərilən malların idxalına və trade regulations concerning the prohibition, limitation ixracına, habelə istehsalçı ölkələrə dair qoyulmuş and restriction of import and export and country of origin məhdudiyyətlərdən və bu Sazişin şərtlərinə görə of those items indicated in Article 20.1 and with respect to Podratçıya çatası Karbohidrogenlərin ixracına aid the Petroleum allocated to Contractor pursuant to this qadağanlar və müxtəlif məhdudiyyətlərlə bağlı tələblərə Agreement. əməl etməkdən də azad olunurlar. 20.5 ARDNŞ-in köməyi 20.5 SOCAR Assistance Podratçının müvafiq xahişi olduqda ARDNŞ yuxarıda adı SOCAR shall, within the full limits of its authority, use all çəkilən azadolunmaları və güzəştləri təmin etmək və reasonable lawful endeavours, when requested to do so by Podratçının, Əməliyyat şirkətinin onların Ortaq Contractor, to ensure that the above mentioned exemptions şirkətlərinin, agentlərinin və Subpodratçıların və onların are applied and expedite the movement through customs of bütün əməkdaşlarının və ailə üzvlərinin hər hansı any equipment or supplies of a Contractor Party, the avadanlığının və ya materiallarının gömrük müayinəsini Operating Company, their Affiliates, agents and Sub- sadələşdirmək üçün malik olduğu bütün səlahiyyətlər contractors and all of their employees and family members. daxilində bütün lazımi qanuni tədbirləri görəcəkdir. - 113 - MADDƏ 21 ARTICLE 21 HASİLATIN SƏRƏNCAMA KEÇMƏSİ DISPOSAL OF PRODUCTION 21.1 Karbohidrogenlər üzərində mülkiyyət hüququ 21.1 Title to Petroleum 15.1(d)(iv) bəndində ayrıca göstərilmiş Karbohidrogenlər Except as expressly provided in Article 15.1(d)(iv) hasilatını itirmək riski ilə bağlı olan hallar istisna concerning the risk of loss of Petroleum production, the edilməklə, Karbohirogenlər hasilatının hər Podratçı tərəfə transfer of title and possession to each Contractor Party və ARDNŞ-ə çatası payı üzərində mülkiyyət və sahiblik and SOCAR of the share of the Petroleum production to hüququ Çatdırılma məntəqəsində verilir. which such Contractor Party and SOCAR is entitled shall be made at the Delivery Point. 21.2 Karbohidrogenlərin göndərilmə normaları 21.2 Overlift and Underlift Həm ARDNŞ-in, həm də Podratçı tərəflərin bu Sazişə Each of SOCAR and Contractor Parties shall have the əsasən özlərinə düşən Karbohidrogen paylarını göndərmək right and obligation to lift and dispose of the share of və onun barəsində sərəncam vermək hüququ və öhdəliyi Petroleum to which it is entitled under this Agreement vardır və nəzərə alınır ki, Podratçı Kontrakt sahəsindən with the understanding that Contractor may, subject to its çıxarılmış Xam neftin sonrakı satış üçün ixraca obligations under Article 13 and the remaining provisions yönəldiləcək, eləcə də Azərbaycan Respublikası ərazisində of this Article 21, determine the quantities of its share of realizə ediləcək öz payına düşən həcmlərini 13-cü Crude Oil lifted from the Contract Area which will be Maddədə nəzərdə tutulmuş öhdəliklərinin və bu 21-ci exported for further sale and such quantities which will be Maddənin digər şərtlərinin yerinə yetirilməsi şərtilə sold within the Republic of Azerbaijan. Each Party shall müəyyən etmək hüququna malikdir. Hər bir Tərəf bu Saziş lift the Petroleum to which it is entitled under this üzrə onun payına düşəcək Karbohidrogenləri mümkün Agreement on as regular a basis as possible, it being qədər müntəzəm surətdə göndərir, bu isə o deməkdir ki, understood that each of SOCAR and Contractor Parties, həm ARDNŞ-ə, həm də Podratçı tərəflərə icazə verilir ki, within reasonable limits, shall be authorised to lift more ağlabatan hüdudlar daxilində, çıxarılmış, lakin göndərilmə (overlift) or less (underlift) than its share of Petroleum gününə qədər göndərilməmiş Karbohidrogenlərdən çatası produced and unlifted by the lifting day, to the extent that paylarından daha çox və ya daha az (müvafiq surətdə such overlift or underlift does not infringe on the rights of normativdən artıq və ya əskik) həcmlərdə the other and is compatible with the production rate and Karbohidrogenlər göndərsinlər, lakin bunu elə etsinlər ki, the storage capacity. SOCAR and Contractor shall normativdən artıq və ya əskik olan həmin göndərmələr establish the rules and procedures to govern the lifting digər Tərəfin hüquqlarına xələl gətirməsin, hasilatın programme on the basis of the principles described above. sürətinə və saxlanma çənlərinin tutumuna uyğun olsun. ARDNŞ və Podratçı yuxarıda göstərilmiş prinsiplər əsasında göndərmə proqramını nizamlayan qaydalar və - 114 - üsullar müəyyən edirlər. 21.3 ARDNŞ-ə Xam nefti satın almaq imkanının verilməsi 21.3 SOCAR Option to Purchase Crude Oil (a) ARDNŞ hər Təqvim rübündə bu Sazişin müddəaları (a) During each Calendar Quarter SOCAR shall be əsasında Podratçıya düşən Xam neftin bir hissəsini entitled to purchase from Contractor a portion of the Çatdırılma məntəqəsində satın almaq hüququna Crude Oil allocated to Contractor under the malikdir və Xam nefti satın almaq istədiyi Təqvim provisions hereof, at the Delivery Point, by giving rübünün başlanmasından doxsan (90) gün əvvəl bu ninety (90) days written notice to Contractor of such barədə Podratçıya yazılı bildiriş təqdim edir. purchase preceding the Calendar Quarter in which Podratçı əvvəlcə ARDNŞ-ə göndərmə tarixindən SOCAR elects to purchase the Crude Oil. Contractor əvvəl gələn və qiymətin müəyyən edildiyi son shall initially invoice SOCAR for such Crude Oil Təqvim rübü üçün 15.1 bəndinə müvafiq surətdə purchased hereunder at the per Tonne price müəyyən edilmiş Ton qiyməti ilə satın alınan bu determined in accordance with Article 15.1 for the Xam neftin hesab-fakturasını yazıb verir. Həmin last Calendar Quarter preceding the date of lifting in Xam neftin 15.1 bəndində göstərilən qaydada which the price has been established. At such time göndərildiyi Təqvim rübü üçün Ton qiyməti məlum that the per Tonne price for the Calendar Quarter in olduqda, Podratçı vəziyyətdən asılı olaraq Podratçıya which such Crude Oil is lifted as determined in və ya ARDNŞ-ə çatası hər hansı pul vəsaiti haqqında accordance with Article 15.1 is known, Contractor dəyişdirilmiş hesab-faktura yazır. Xam neftin shall issue an amended invoice indicating any Podratçıdan bu qayda ilə satın alınan hissəsi Üçüncü monies owed to Contractor or SOCAR, as the case tərəflərdən əldə edilmiş proporsional paydan əsla may be. In no event shall the proportion of Crude çox olmamalı və bu hissə Çatdırılma məntəqəsində Oil so purchased from Contractor exceed the Podratçıya düşən neft həcminin on (10) faizini heç proportion purchased from Third Parties under bir vəchlə aşmamalıdır. Həmin Xam neftə hər hansı similar circumstances and in no event shall such Vergilər qoyulduğu halda ARDNŞ bu vergilərin quantities exceed more than ten (10) percent of müvafiq Hökumət orqanlarına ödənilməsi üçün Contractor's entitlement at the Delivery Point during müstəsna məsuliyyət daşıyır, həm də Podratçını bu that Calendar Quarter. In the event any Taxes are öhdəliklərlə bağlı hər hansı bir məsuliyyətdən azad levied on such Crude Oil, SOCAR shall be solely edir. responsible for the payment thereof to the relevant Governmental Authorities and shall indemnify and hold harmless Contractor from any liability with respect thereto. (b) ARDNŞ Xam neftin Satış nöqtəsində və ya ixracın (b) SOCAR shall have the additional right to purchase hər hansı digər alternativ variantının son ixrac up to an additional ten (10) percent of Contractor's nöqtəsində mövcud olan Xam neftin Podratçıya share of Crude Oil available in any Calendar çatası payının əlavə olaraq daha on (10) faizə Quarter at the Point of Sale or at any other export qədərini almaq hüququna da malikdir. Həmin Xam point located at the terminus when marketing Crude neftin qiyməti müvafiq Təqvim rübü başlanana Oil through any other export alternative. The price - 115 - qədər bu Sazişin 15 bəndində göstərilən qaydada for such Crude Oil shall be mutually agreed as per qarşılıqlı surətdə razılaşdırılır (beynəlxalq neft Article 15 of this Agreement prior to the relevant sənayesində ədalətli bazar qiyməti Calendar Quarter, and in the event any Taxes are müəyyənləşdirilərkən adətən tətbiq edilən levied on such Crude Oil, SOCAR shall be solely ünsürlərdən istifadə olunmaqla) və həmin Xam neftə responsible for the payment thereof to the relevant hər hansı Vergi qoyulduğu halda ARDNŞ onların Governmental Authorities and shall indemnify and müvafiq Hökumət orqanlarına ödənilməsi üçün hold harmless Contractor from any liability with müstəsna məsuliyyət daşıyır və bu zaman Podratçını respect thereto. In the event of any failure to agree həmin Vergilərlə bağlı olan hər cür öhdəliklər üzrə on the sales price as provided above, SOCAR's məsuliyyətdən azad edir. Bazar qiyməti haqqında right to purchase such additional Crude Oil from yuxarıda nəzərdə tutulan razılaşma olmayanda, Contractor shall lapse with respect to the relevant ARDNŞ-in müvafiq Təqvim rübündə Podratçıdan Calendar Quarter. əlavə həcmlərdə Xam neft satın almaq hüququ öz qüvvəsini itirir. (c) ARDNŞ-in 21.3(a) və (b) bəndlərinin müddəalarına (c) The quantity of Crude Oil for which SOCAR may uyğun olaraq özünün satınalma hüququndan istifadə exercise its option to purchase pursuant to Articles etməklə hansı həcmdə Xam neft alacağı hər Təqvim 21.3(a) and (b) shall be specified in a written notice rübünün başlanmasından azı doxsan (90) gün əvvəl to Contractor at least ninety (90) days preceding Podratçıya göndərilən yazılı bildirişdə göstərilir. each Calendar Quarter. SOCAR shall pay for any ARDNŞ həmin 21.3 bəndinin şərtləri əsasında əldə Crude Oil purchased under this Article 21.3 in edilmiş Xam neftin haqqını Podratçı hesab təqdim Dollars within thirty (30) days of Contractor's etdikdən sonra otuz (30) gün ərzində Dollarla ödəyir, invoice to be issued no earlier than the date of lifting özü də həmin hesab Podratcı tərəflərindən adı such Crude Oil. In the event that SOCAR fails to çəkilən Xam neftin faktiki göndərildiyi tarixdən tez make timely payment of sums due to Contractor then olmayaraq təqdim edilir. Əgər ARDNŞ Podratçıya its right to purchase Crude Oil under this Article çatası məbləği vaxtında ödəmirsə, onun bu 21.3 21.3 shall be suspended until all outstanding sums bəndinə uyğun olaraq Xam neft almaq hüququ borc have been paid. If payment so due is not paid within tamamilə ödənilənə qədər dayandırılır. Əgər bu yolla said thirty (30) day period, Contractor shall be çatası haqq göstərilən otuz (30) gün müddətində entitled to lift and export from Crude Oil to which ödənilmirsə, Podratçının ixtiyarı var ki, ARDNŞ-in SOCAR is entitled a quantity of Crude Oil, as is malı sayılan Xam neftin Podratçıya çatası məbləğləri necessary to satisfy sums due to Contractor. The ödəmək üçün zəruri olan həcmini yükləyib ixrac volume of Crude Oil to which Contractor shall be etsin. Podratçıya çatası Xam neftin həcmi dəyərin entitled shall be determined in accordance with the müəyyən edilməsinin 15.1 bəndində göstərilən və valuation procedure set forth in Article 15.1 ARDNŞ-in payından Podratçının həmin Xam nefti applicable on the date Contractor lifts such Crude göndərdiyi tarixdə tətbiq olunan qayda ilə təyin Oil from SOCAR's entitlement. edilir. (d) ARDNŞ-in 21.3(a) bəndində göstərilmiş hüquqlarını (d) To the extent that Contractor Parties (or their - 116 - həyata keçirməsi nəticəsində Podratçı tərəflər (və ya Affiliates) incur any fees, charges or penalties under onların Ortaq şirkətləri) Üçüncü tərəflərlə contracts with Third Parties (including but not müqavilələr (boru kəmərlərinə və terminallara dair limited to pipeline and terminaling agreements) as a müqavilələr daxil olmaqla, lakin bunlarla result of SOCAR's exercise of its rights pursuant to məhdudlaşmadan) üzrə hər hansı rüsumlar, tariflər Article 21.3(a), SOCAR shall be liable for and shall və ya cərimələr ödəməyə məcbur olarsa, ARDNŞ bu reimburse Contractor Parties in Foreign Exchange rüsumlar, tariflər və ya cərimələr üçün məsuliyyət for such fees, charges and penalties. SOCAR shall daşıyır və onları Podratçı tərəflərə Sərbəst dönərli have no liability to Contractor Parties for penalties valyuta ilə ödəyir. ARDNŞ-in 21.3(b) bəndində Contractor Parties (or their Affiliates) may incur nəzərdə tutulmuş hüquqlarını həyata keçirməsi under contracts with Third Parties as a result of nəticəsində Üçüncü tərəflərlə müqavilələr üzrə SOCAR's exercise of its rights under Article 21.3(b). Podratçı tərəflərə (və ya onların Ortaq şirkətlərinə) Contractor to the extent practicable will from time- qoyula bilən cərimələr üçün ARDNŞ Podratçı to-time notify SOCAR of any anticipated fees, tərəflər qarşısında cavabdeh deyildir. Əməli surətdə charges and penalties. nə dərəcədə mümkündürsə, Podratçı gözlənilən hər hansı rüsumlar, tariflər və ya cərimələr haqqında ARDNŞ-ə vaxtaşırı məlumat verəcəkdir. 21.4 ARDNŞ üçün Xam neftin marketinqinin həyata 21.4 Marketing of Crude Oil for SOCAR keçirilməsi ARDNŞ ilə Podratçı arasında marketinq haqqında If a marketing agreement has been mutually agreed qarşılıqlı razılaşdırılmış saziş varsa, Podratçı müvafiq between SOCAR and Contractor, Contractor shall market xahişə və marketinq haqqında həmin əlahiddə sazişin for SOCAR, if SOCAR so requests pursuant to the terms şərtlərinə əsasən Xam neftin ARDNŞ-ə çatası payının of such separate marketing agreement, all or a portion of hamısının və ya bir hissəsinin ARDNŞ üçün marketinqini SOCAR's share of Crude Oil. The amount of Crude Oil həyata keçirir. Marketinqə dair yuxarıda göstərilən which will be subject to the foregoing obligation to market öhdəliklə əlaqədar olaraq Xam neftin nəzərdə tutulan shall be stated in a written notice from SOCAR to həcmi müvafiq Təqvim rübünün başlanmasından azı Contractor no later than ninety (90) days prior to the doxsan (90) gün əvvəl ARDNŞ-in Podratçıya yazılı beginning of the applicable Calendar Quarter. Any bildirişində müəyyən edilir. Podratçının bu 21.4 bəndinə marketing undertaken by Contractor pursuant to this uyğun olaraq həyata keçirdiyi heç bir marketinq Ümumi Article 21.4 shall not affect title to and risk of loss of hasilat həcminin bir hissəsi üzərində ARDNŞ-in mülkiyyət SOCAR’s share of Total Production which shall remain hüququna və ARDNŞ-in ixtiyarında qalacaq həmin payın with SOCAR. itirilməsi riskinə təsir göstərmir. 21.5 Maksimum səmərəli sürət 21.5 Maximum Efficient Rate Karbohidrogenlərin iqtisadi baxımdan ən səmərəli şəkildə It is the intention of the Parties that the Petroleum çıxarılmasını təmin etmək üçün Tərəflər Kontrakt resources of the Contract Area should be produced at the - 117 - sahəsində Karbohidrogen ehtiyatlarının hasilatını optimum rate which is to be fully consistent with the then beynəlxalq neft sənayesi təcrübəsinin tələblərinə əsasən current economic conditions, and the principles of sound cari iqtisadi konyunkturaya və yataqların işlənməsinin reservoir management according to international düzgün texnologiyası prinsiplərinə tamamilə uyğun Petroleum industry practice, in order to provide for the gəlməli olan optimal sürətlə aparmaq niyyətindədirlər most economically efficient recovery of Petroleum (“Maksimum səmərəli sürət“). Yuxarıda göstərilənlərə ("Maximum Efficient Rate"). Consistent with the uyğun olaraq və bu cür yataqların işlənməsinin yerli foregoing, and taking into account local experience in təcrübəsini nəzərə alaraq, İllik iş proqramının və Büdcənin managing similar reservoirs, Contractor shall submit for təsdiq üçün Rəhbər komitəyə təqdim edilməsi ilə bir agreement of the Steering Committee, at the same time as vaxtda Podratçı müvafiq Təqvim ili üçün hasilatın it submits the Annual Work Programme and Budget to the həcminə dair özünün ilkin qiymətləndirmə rəqəmini də Steering Committee, Contractor's estimate of the relevant təqdim edir, amma təsdiq edilmiş həmin qiymətləndirmə Calendar Year's production volume, but such agreed rəqəmindən yalnız planlaşdırma məqsədləri üçün istifadə estimate shall be used for planning purposes only. olunur. Lakin Hökumət orqanı Podratçıdan Kontrakt However, in the event any Governmental Authority sahəsində hasilatı Maksimum səmərəli sürətdən az olan requires Contractor to produce Petroleum from the debitlə aparmağı tələb etsə, Podratçı hasilatı yalnız qəti Contract Area at less than the Maximum Efficient Rate ifadə olunmuş o şərtlə azaldacaqdır ki, Karbohidrogenlər Contractor will reduce production, subject to the express hasilatının belə bir ixtisarı ARDNŞ-in bu Saziş üzrə bütün condition that such reduction in Petroleum production digər öhdəlikləri yerinə yetirildikdən sonra ARDNŞ-in shall in no event be greater than can be borne entirely from Karbohidrogenlər payı hesabına tam ödənilə biləcək SOCAR's share of Petroleum remaining after satisfying all həcmlərdən heç bir şəraitdə artıq olmasın. Bu Sazişin other SOCAR obligations hereunder. Contractor's total qüvvədə olduğu bütün müddət ərzində Saziş üzrə entitlement to Petroleum under this Agreement shall, at no Podratçıya çatası Karbohidrogenlərin ümumi həcmi ona time throughout the term of this Agreement, be less than it hasilatın ixtisar edilməyəcəyi şəraitdə çata biləcək would have been had such reduction not been made. If due həcmdən az olmamalıdır. Əgər ölkədə elan edilən to a declared national emergency Governmental Authority fövqəladə vəziyyətlə əlaqədar olaraq Hökumət orqanı requires an increase in the production rate above the hasilatın sürətini hasilatın Maksimum səmərəli sürətindən Maximum Efficient Rate, Contractor shall so increase the daha yüksək səviyyəyə çatdırmağı tələb edərsə, Podratçı production rate for a period of time not to exceed forty- hər hansı Təqvim ilində ən çoxu qırx beş (45) gün five (45) days in any Calendar Year; provided, however, müddətində hasilatın sürətini müvafiq şəkildə artırır; bu that in no event shall Contractor ever be required to şərtlə ki, hasilatın sürətini, Podratçının fikrincə, increase the production rate to a level which in kollektorun (kollektorların) istismar keyfiyyətlərini poza Contractor's opinion could possibly cause damage to the biləcək bir səviyyəyə qədər artırmaq Podratçıdan heç bir reservoir(s). şəraitdə tələb edilməyəcəkdir. - 118 - MADDƏ 22 ARTICLE 22 SIĞORTA, MƏSULİYYƏT VƏ INSURANCE, LIABILITIES AND INDEMNITIES MƏSULİYYƏTİN ÖDƏNMƏSİ TƏMİNATLARI 22.1 Sığorta 22.1 Insurance (a) Podratçı (dəqiqləşdirmə məqsədilə bu 22-ci Maddə (a) Contractor (which for purposes of clarification with respect çərçivəsində Əməliyyat şirkətini əhatə edir) İllik iş to this Article 22 shall include the Operating Company) proqramı ilə birlikdə illik sığorta proqramını təsdiq shall provide the annual insurance programme included to olunması üçün Rəhbər komitənin müzakirəsinə an Annual Work Programme for the approval of the təqdim edir. Belə illik sığorta proqramına Neft-qaz Steering Committee. Such annual insurance programme əməliyyatları üçün və onlarla bağlı aşağıda sadalanan məbləğlərdə və risklərə qarşı və/yaxud ARDNŞ ilə shall include purchase of insurance coverage for and in konkret olaraq razılaşdırıldığı kimi sığorta etdirmək relation to Petroleum Operations for such amounts and daxildir. Podratçı həmçinin belə sığortanın qüvvədə against such risks as listed below and/or may be olmasını və Podratçının idarəsi altında olan ARDNŞ- specifically agreed by Contractor and SOCAR. Contractor nin əmlakına münasibətdə Podratçının ARDNŞ-nə shall also furnish SOCAR with policies/certificates of qarşı subroqasiya hüququndan imtinasını nəzərdə insurance confirming the effectiveness of such coverage tutan polisləri/sertifikatları ARDNŞ-nə təqdim edir. Podratçı, aşağıda qeyd olunan 20.1 (a)(i)-(vii) və (e) and waiver by Contractor of subrogation against SOCAR bəndlərində müəyyən olunmuş sığortanı təşkil etmək in relation to SOCAR's property managed by Contractor. üçün reputasiyaya malik olan və beynəlxalq aləmdə Contractor shall appoint a reputable and internationally qəbul olunmuş Azərbaycan Respublikasında recognised insurance and reinsurance broking company qeydiyyatdan keçmiş sığorta və təkrarsığorta broker registered in the Republic of Azerbaijan in order to arrange şirkətini təyin etməlidir və əmin olmalıdır ki, qeyd olunmuş sığorta Azərbaycan Respublikası insurance specified in Article 20.1 (a)(i) – (vii) and (e) qanunvericiliyi ilə və beynəlxalq standartlara uyğun below and make sure that specified insurances complies olaraq həyata keçirilir. Aşağıda 22.1(i)-(vii) with the legislation of Republic of Azerbaijan and bəndlərində göstərilən sığorta, bu şirkətin götürdüyü international standards. Insurance specified in Article risklərin beynəlxalq neft-qaz sənayesinin adi sığorta 22.1(i) to (vii) below, shall be obtained from a reputable təcrübəsinə uyğun olması şərtilə, Azərbaycan insurance company established in the Republic of Respublikasında yaradılmış nüfuzlu sığorta şirkətindən alınmalıdır. Aşağıda göstərilənlərin Azerbaijan, so long as risks covered by such company are bütövlüyünə xələl gətirmədən, qeyd olunan sığorta comparable with customary insurance practice of aşağıdakıları əhatə edir: international Petroleum industry. Without prejudice to the generality of the foregoing, the said insurance shall cover: - 119 - (i) Podratçının Neft-qaz əməliyyatlarında və ya (i) Loss or damage to any installation, equipment or onlarla bağlı istifadə olunan qurğu, avadanlıq və other assets of Contractor used in or in digər fondlarına dəymiş itki və ya zərəri; lakin connection with Petroleum Operations; hər hansı səbəbdən Podratçı Neft-qaz however, if for any reason Contractor fails to əməliyyatlarında və ya onlarla bağlı istifadə insure any such installation, equipment or assets olunan müvafiq qurğu, avadanlıq və fondları used in or in connection with Petroleum sığorta etdirməmişdirsə, hər hansı bir itki və ya Operations; Contractor shall be liable for any zərərin ortaya çıxması halında, bundan irəli loss or damage arising therefrom; gələn itkilərin əvəzini ödəmək və ya bu qaydada vurulmuş zərəri təmir etmək öhdəliyi daşıyır; (ii) Neft-qaz əməliyyatları gedişində və ya onların (ii) Loss, damage, injury arising from pollution of səbəb olduğu ətraf mühitin çirkləndirilməsi environment in the course of or as a result of nəticəsində ortaya çıxan itki, zərər və ya xəsarəti; Petroleum Operations; (iii) Podratçının məsuliyyət daşıya biləcəyi Neft-qaz (iii) Loss of property or damage or bodily injury əməliyyatları gedişində və ya nəticəsində baş suffered by any Third Party in the course of or vermiş hər hansı Üçüncü tərəfin mülkiyyət itkisi as a result of Petroleum Operations for which və ya mülkiyyətə vurulmuş zərər və ya fiziki Contractor may be liable; xəsarəti; (iv) Neft-qaz əməliyyatları gedişində və ya (iv) Any claim for which SOCAR may be liable nəticəsində baş vermiş hər hansı Üçüncü tərəfin relating to the loss of property or damage or mülkiyyət itkisi və ya mülkiyyətə vurulmuş zərər bodily injury suffered by any Third Party in the və ya fiziki xəsarətilə əlaqədar ARDNŞ-nin course of or as a result of Petroleum məsuliyyət daşıya biləcəyi hər hansı iddia; Operations; (v) Neft-qaz əməliyyatları gedişində və nəticəsində (v) Cost of removing wreck and cleaning up baş vermiş hər hansı qəzanın nəticələrinin aradan operations caused by any accident in the course qaldırılması və ya hər hansı qəzadan sonra of or as a result of Petroleum Operations; aparılan təmizləmə əməliyyatları ilə bağlı məsrəfləri; (vi) Neft-qaz əməliyyatlarında çalışan işçilər qarşısında Podratçının məsuliyyətini; (vi) Contractor’s liability to its employees engaged in Petroleum Operations; (vii) Enerji ehtiyatlarının kəşfiyyatı və işlənməsi üzrə (vii) Cost of well control and redrilling expenses in 8.86 Formullarının (Energy Exploration and accordance with Sections A, B and C of the Development Wording 8.86 - hər növ quyular - 120 - üçün sığortanı təmin etmək məqsədilə Qazma Energy Exploration and Development Wording Qurğuları Komitəsi tərəfindən işlənib 8.86 (Standard London Insurance Market hazırlanmış London Sığorta Bazarının standart Wording issued by the Rig Committee with formulu) A, B və C bölmələrinə uyğun olaraq respect to well insurance coverage for any types quyular üzərində nəzarət xərclərini və quyuların of well), shall include coverage extension as təkrar qazılma xərclərini, o cümlədən aşağıdakılar üçün genişləndirilmiş sığortanı: follows: (aa) Qeyri-məhdud təkrar qazma; (aa) unlimited redrilling; (bb) Yeraltı atma; (bb) subsurface blowout; (cc) Boşaltma; (cc) evacuation; (dd) Quyuların təhlükəsizliyinin təmin (dd) well safety olunması. (b) ARDNŞ ilə xüsusi razılaşdırılana qədər, yuxarıda (b) Unless specifically agreed by SOCAR, minimum göstərilmiş və bu 22.1 bəndində sadalanmış limits for the above coverages specified in this Article sığortaların minimal hədləri aşağıdakılardan 22.1 shall be as follows: ibarətdir: 22.1(a)(i) bəndinə əsasən sığorta olunmuş pursuant to Article 22.1(a)(i) – replacement value of qurğuların/əmlakın əvəzedilməsi xərcləri; the installation/property insured; 22.1(a)(ii) bəndinə əsasən birləşdirilmiş vahid hədd pursuant to Articles 22.1 (a)(ii) - a combined single on milyon (10.000.000) Dolları və yaxud yerli limit of ten million (10,000,000) Dollars or according qanunvericiliyə tələblərinə əsasən hansı daha da çox to requarements of the local legislation, whichever is olarsa; greater; 22.1(a)(iii) və 22.1 (a) (iv) bəndlərinə əsasən pursuant to Article 22.1(a)(iii) and 22.1 (a)(iv) – ten meydana çıxan hər hansı bir hadisəyə görə on million (10,000,000) Dollars for any one occurrence; milyon (10.000.000) Dolları; 22.1(a)(v) bəndinə əsasən hər hansı bir qəza və ya pursuant to Article 22.1(a)(v) – twenty five (25) hadisəyə görə iyirmi beş milyon (25.000.000) percent of the value of property insured up to twenty Dollarına qədər sığortalanmış əmlakın dəyərinin five million (25,000,000) Dollars for any one accident iyirmi beş (25) faizi; or occurrence; 22.1(a)(vi) bəndinə əsasən birləşdirilmiş vahid hədd рursuant to Article 22.1(a)(vi) - a combined single - 121 - on milyon (10.000.000) Dolları və yaxud yerli limit of ten million (10,000,000) Dollars or according qanunvericiliyə tələblərinə əsasən hansı daha da çox to requarements of the local legislation, whichever is olarsa. greater. (c) 22.1(a)(i)-(vii ) bəndlərində göstərilmiş sığortalar (c) Unless otherwise agreed by SOCAR, maximum üzrə hər hansı qəzaya və ya hadisəyə görə maksimum insurance deductible for any one accident or franşiza, əgər ARDNŞ ilə xüsusi şəkildə başqa cür occurrence shall be two hundred fifty thousand razılaşdırılmamışdırsa iki yüz əlli min (250.000) (250,000) Dollars as defined in Articles 22.1(a)(i) – Dollarından ibarətdir. (vii) above. (d) Yuxarıda gəstərilən 22.1(a)(i)-(vii) bəndlərinə əsasən (d) Costs and/or expenses incurred by Contractor’s sığortada Podratçının uğursuzluğu nəticəsində failure to provide insurance under Articles 22.1(a)(i) - çəkilən xərclərin və/yaxud məsrəflərin əvəzi (vii) above, shall not be Cost Recoverable. ödənilmir. (e) Podratçı müvafiq işçiləri üçün Azərbaycan Respublikasının qüvvədə olan qanunvericiliyinə (e) Contractor shall provide medical insurance and mandatory insurance to respective employees in müvaffiq olaraq nəzərdə tutulmuş tibbi sığorta və accordance with applicable law of the Republic of icbari sığorta təmin edir. Azerbaijan. (f) 15.1 (d)(iv) bəndində nəzərdə tutulmuş hallar istisna (f) Except as provided in Article 15.1 (d)(iv), the olmaqla, bu 22.1 bəndinə uyğun olaraq Neft-qaz premiums for all insurance (excluding premiums for əməliyyatlarına görə Podratçı tərəfindən alınan bütün insurance covering the marketing of Petroleum) sığorta növlərinə görə sığorta haqlarının obtained by Contractor for Petroleum Operations (Karbohidrogenlərin satışına görə sığorta haqları pursuant to this Article 22.1, shall be Cost istisna olmaqla) əvəzi Neft-qaz əməliyyatlarına çəkilmiş xərclər kimi ödənilir. Sığorta təminatı Recoverable. Insurance cover may be denominated in Sərbəst dönərli valyuta ilə ifadə oluna bilər. Foreign Exchange. (g) Yerli sığorta şirkəti Podratçı tərəfin tələbi ilə (g) Upon the Contractor Party's request, local insurance beynəlxalq ümumqəbuledilmiş təkrar sığorta company, as an insurer to such Contractor Party, shall mexanizmlərindən istifadə edərək təkrar sığortanı reinsure its own liability by internationally accepted tələb edən Podratçı tərəfin İştirak payı çərçivəsində reinsurance mechanisms to the extent of Participating həmin Podratçı tərəf qarşısında sığortaçı kimi öz Interest of the Contractor Party. The reinsurance məsuliyyətini təkrar sığorta etdirməlidir. Yerli sığorta arrangement between the local insurance company şirkəti və təkrar sığorta şirkəti arasında imzalanan and the reinsurance company shall be approved by təkrar sığorta sazişi ARDNŞ və təkrar sığortanı tələb SOCAR and Contractor Party requesting reinsurance. - 122 - edən Podratçı tərəf tərəfindən təsdiqlənir. Sığorta Insurance company shall submit to SOCAR and the şirkəti ARDNŞ-ə və Podratçı tərəfə təkrar sığorta Contractor Party the evidence of reinsurance cover in haqqında şəhadətnamələri sertifikatlar, təkrar sığorta the form of certificates, cover notes or other legal kovernotları və ya təkrar sığortanın mövcudluğunu documents of reinsurance. təsdiq edən digər hüquqi sənədlər şəklində təqdim etməlidir. (h) Subpodratçılar və ya Podratçı və Subpodratçılar (h) Sub-contractors, or if agreed between Contractor and arasında razılaşdırıldıqda Subpodratçıların adından Sub-contractors, Contractor on behalf of Sub- Podratçı, Podratçı üçün Azərbaycan Respublikası contractors, shall insure the work performed for ərazisində görülən işi Azərbaycan Respublikasının Contractor within the Republic of Azerbaijan in qüvvədə olan qanunvericiliyinə və bu Maddənin 22.1 accordance with applicable law of the Republic of bəndində qeyd olunanlara uyğun olaraq sığorta etdirməlidir. Bütün franşizalar Subpodratçıların Azerbaijan and pursuant to Article 22.1 above. All hesabına ödənilir. deductibles shall be covered by Sub-contractors. (i) Podratçı Subpodtraçının sığortasının mövcudluğunu (i) Contractor shall furnish SOCAR with certificates təsdiq edən sertifikatları və/ya kovernotları ARDNŞ- and/or cover notes confirming the insurance coverage ə təqdim edir. of Sub-contractor. 22.2 Vurulan zərər üçün məsuliyyət 22.2 Liability for Damages Podratçı tərəflər ARDNŞ və/yaxud müvafiq Hökumət The Contractor Parties shall be liable to SOCAR and/or orqanı qarşısında yalnız onların və ya onların Neft-qaz any Governmental Authority only for any loss or damage əməliyyatlarının yerinə yetirilməsi çərçivəsində fəaliyyət arising from their Wilful Misconduct or the Wilful göstərən müvafiq işçilərinin, müvafiq Subpodratçılarının Misconduct of their respective employees, their respective və Subpodratçıların işçilərinin Qərəzli səhlənkarlığı Sub-contractors and Sub-contractors’ employees acting in nəticəsində vurulmuş zərər və ya itkilər üçün məsuliyyət the scope of their performance of Petroleum Operations. daşıyır. ARDNŞ hər bir Podratçı tərəfi, onların müvafiq SOCAR shall release each Contractor Party and its Ortaq şirkətlərini və Subpodratçılarını ARDNŞ-in və onun respective Affiliates and Sub-contractors from all other hər hansı Ortaq şirkətlərinin məruz qaldıqları bütün digər losses and damages suffered by SOCAR and any of its zərər və itkilər üçün məsuliyyətdən azad edir və hər bir Affiliates and shall indemnify and hold harmless each Podratçı tərəfin və onların Ortaq şirkətlərinin və Contractor Party and its respective Affiliates and Sub- Subpodratçılarının məsuliyyətini ödəyir, onları ARDNŞ-ə contractors against all claims, demands, actions and və/və yaxud Hökumət orqanlarına vurulan bütün başqa proceedings brought against such Contractor Party and/or zərər və itkilərə görə onlara və/və yaxud onların hər hansı any of its Affiliates and Sub-contractors pertaining to all Ortaq şirkətlərinə və Subpodratçılarına qarşı irəli sürülən other losses and damages suffered by SOCAR and/or any və ya qaldırılan hər hansı iradlar, tələblər, iddialar və ya Governmental Authority. The liabilities of the Contractor məhkəmə araşdırmaları ilə bağlı məsuliyyətdən azad edir. Parties to Third Parties (other than Governmental - 123 - Podratçı tərəflərin Üçüncü tərəflər (Hökumət orqanları Authorities) shall be governed by applicable laws of the istisna olmaqla) qarşısında məsuliyyəti Azərbaycan Republic of Azerbaijan, provided that structures and Respublikasının tətbiq edilə bilən qanunları ilə nizamlanır, facilities of SOCAR located outside of the Contract Area bu şərtlə ki, ARDNŞ-in Kontrakt sahəsinin hüdudlarından shall be treated as if such structures and facilities were kənarda yerləşən qurğularına və obyektlərinə Üçüncü owned by a Third Party. tərəfə məxsus qurğular və obyektlər kimi baxılsın. 22.3 İşçi heyətinin məsuliyyətdən azad edilməsi 22.3 Indemnity for Personnel Bu Sazişin digər müddəalarına baxmayaraq: Notwithstanding the other provisions of this Agreement: (a) Bu Sazişin müddəalarına əməl edilməsi və ya əməl (a) Contractor shall indemnify and hold harmless edilməməsi səbəbindən, yaxud bununla bağlı baş SOCAR against all losses, damages and liability verən və ya bunlara aid olan hadisələr - şəxsi ziyan, arising under any claim, demand, action or peşə xəstəlikləri, ölüm və ya şəxsi əmlaka dəyən proceeding brought or instituted against SOCAR by zərər ilə əlaqədar olaraq hər hansı Podratçı tərəfin any employee of any Contractor Party (or any hər hansı işçisi (və ya onların hər hansı Ortaq Affiliate thereof, provided that such Affiliate, at the şirkətinin hər hansı işçisi; bu şərtlə ki, həmin Ortaq time of the injury or damage, is not acting in the şirkət zərərin və ya xəsarətin yetirildiyi vaxt capacity of a Sub-contractor) or dependent thereof, Subpodratçı olmasın) və ya həmin işçinin for personal injuries, industrial illness, death or himayəsində olan şəxs ARDNŞ-ə qarşı hər hansı damage to personal property sustained in connection iradlar, tələblər, iddialar irəli sürdükdə və ya with, related to or arising out of the performance or məhkəmə işi başladıqda Podratçı hər hansı hüquqi non performance of this Agreement regardless of the və ya fiziki şəxsin tamamilə, yaxud qismən fault or negligence in whole or in part of any entity təqsirindən və ya səhlənkarlığından asılı olmayaraq or individual. həmin ziyanların, itkilərin və məsuliyyətin hamısı üzrə ARDNŞ-ə kompensasiyalar verir və onu məsuliyyətdən azad edir. (b) Bu Sazişin müddəalarına əməl edilməsi və ya əməl (b) SOCAR shall indemnify and hold harmless edilməməsi səbəbindən, yaxud bununla bağlı baş Contractor against all losses, damages, and liability verən və ya bunlara aid olan hadisələr - şəxsi ziyan, arising under any claim, demand, action or peşə xəstəlikləri, ölüm və ya şəxsi əmlaka dəyən proceeding brought or instituted against Contractor zərər ilə əlaqədar olaraq ARDNŞ-in hər hansı bir by any employee of SOCAR (or any Affiliate işçisi (və ya hər hansı Hökumət orqanı da daxil thereof, which shall include any Governmental olmaqla onun hər hansı Ortaq şirkətinin hər hansı Authority, provided that such Affiliate, at the time of işçisi; bu şərtlə ki, həmin Ortaq şirkət zərərin və ya the injury or damage, is not acting in the capacity of xəsarətin yetirildiyi vaxt Subpodartçı olmasın) və ya a Sub-contractor) or dependent thereof, for personal həmin işçinin himayəsində olan şəxs Podratçıya injuries, industrial illness, death or damage to qarşı hər hansı iradlar, tələblər, iddialar irəli personal property sustained in connection with, - 124 - sürdükdə və ya məhkəmə işi başladıqda ARDNŞ hər related to or arising out of the performance or non- hansı hüquqi və ya fiziki şəxsin tamamilə, yaxud performance of this Agreement regardless of the qismən təqsirindən və ya səhlənkarlığından asılı fault or negligence in whole or in part of any entity olmayaraq həmin ziyanların, itkilərin və or individual. Contractor shall, if so requested by məsuliyyətin hamısı üzrə Podratçının məsuliyyətini SOCAR, use its reasonable lawful endeavours to ödəyir və onu məsuliyyətdən azad edir. ARDNŞ assist SOCAR in its obtaining insurance with respect müvafiq xahişlə müraciət etdikdə Podratçı ARDNŞ- to its liability under this Article 22. in bu 22-ci Maddə üzrə öhdəlikləri ilə əlaqədar sığorta ödənişini almaqda ARDNŞ-ə kömək göstərmək üçün bütün lazımi hüquqi səylər göstərir. 22.4 Qüvvəyəminmə tarixinədək məsuliyyətdən azad etmə 22.4 Indemnity Prior to Effective Date (a) Kontrakt sahəsi ilə və ya Kontrakt sahəsində edilən (a) SOCAR shall indemnify and hold harmless each hərəkətlərlə əlaqədar olaraq ARDNŞ-in və ya onun Contractor Party, the Operating Company and their hər hansı sələflərinin həyata keçirdiyi hər hansı respective Affiliates from and against all losses, əməliyyatlar, o cümlədən, lakin bununla damages and liabilities, arising under any claim, məhdudlaşmadan, ətraf mühitə ziyan vurulması demand, action or proceeding instituted against any nəticəsində baş verən hadisələr - hər hansı ziyan, Contractor Party, the Operating Company and/or any ölüm və ya hər hansı itki ilə əlaqədar olaraq hər of their Affiliates by any person or entity, including hansı fiziki və ya hüquqi şəxs, o cümlədən, lakin but not limited to Governmental Authorities, arising bununla məhdudlaşmadan, hər hansı Hökumət out of or in any way connected with any injury, orqanları hər hansı Podratçı tərəfə, Əməliyyat death or damage of any kind sustained in connection Şirkətinə, və/yaxud onların Ortaq şirkətlərinə qarşı with or arising from the Contract Area or any hər hansı iradlar, tələblər, iddialar irəli sürdükdə və operations of SOCAR or any of its predecessors, ya məhkəmə işi başladıqda ARDNŞ Qüvvəyəminmə prior to the Effective Date, including but not limited tarixinədək həmin ziyanların, itkilərlərin hamısı üzrə to damage to the environment. hər bir Podratçı tərəfin, Əməliyyat Şirkətinin, və onların müvafiq Ortaq şirkətlərinin məsuliyyətini ödəyir və onları məsuliyyətdən azad edir. 22.5 ARDNŞ-in imtina edilmiş sahələr və əməliyyatlar üzrə 22.5 Indemnity for Surrendered Areas and SOCAR məsuliyyətdən azad etməsi Operations (a) Aşağıdakı hallarda hər hansı ziyan, ölüm və ya itki (a) SOCAR shall indemnify each Contractor Party and nəticəsində, yaxud onunla əlaqədar olaraq hər hansı its Affiliates from and against all losses, damages fiziki və ya hüquqi şəxs, o cümlədən, lakin bununla and liabilities arising under any claim, demand, məhdudlaşmadan, Hökumət orqanları hər hansı action or proceeding instituted against any Podratçı tərəfə və/yaxud onun Ortaq şirkətlərinə qarşı Contractor Party and/or any of its Affiliates by any hər hansı iradlar, tələblər, iddialar irəli sürdükdə və person or entity, including but not limited to - 125 - ya məhkəmə işi başladıqda ARDNŞ həmin itkilərin, Governmental Authorities, arising out of or in any ziyanların və məsuliyyətin hamısı üçün hər bir way connected with any injury, death or damage of Podratçı tərəfi və onların Ortaq şirkətlərini any kind sustained in connection with or arising məsuliyyətdən azad edir: from: (i) 23.3 bəndlərinə əsasən ARDNŞ-in əməliyyatları (i) SOCAR’s operations pursuant to Article 23.3, or ilə bağlı, yaxud 9.2 bəndinin icrası üçün as the result of SOCAR access pursuant to Article ARDNŞ-in apardığı yoxlama zamanı; habelə 9.2; and (ii) 31.3 və 31.5 bəndlərinə əsasən Kontrakt (ii) Any portion of the Contract Area surrendered by sahəsinin Podratçı tərəfindən imtina edilən hər Contractor pursuant to Articles 31.3 and 31.5 hansı hissəsi ilə və/yaxud hər hansı əmlakdan and/or any continued use of any assets, and/or the istifadənin davam etməsi ilə və/yaxud 16-cı abandonment of any assets, for which SOCAR Maddəyə uyğun olaraq Podratçıdan ARDNŞ-in has assumed control and responsibility from nəzarəti və məsuliyyəti altına verilmiş və belə bir Contractor pursuant to Article 16 and accruing imtinanın tarixindən sonra yığılan əmlakın ləğv after the date of such surrender and/or SOCAR's edilməsi ilə və/və yaxud ARDNŞ-in belə assumption of the use of any such assets and əmlakdan istifadə və onun ləğvi hüququnu qəbul abandonment of any assets, including but not etməsi ilə, o cümlədən, lakin bununla limited to damage to the environment (but məhdudlaşmadan, ətraf mühitə ziyan vurulması excluding any claim, action or proceeding which (imtina tarixindən əvvəl və ya sonra Podratçının results from Contractor's Wilful Misconduct Qərəzli səhlənkarlığı nəticəsində irəli sürülmüş whether occurring before or after the date of hər hansı iradı, iddianı və ya məhkəmə işinin surrender). başlanmasını istisna etməklə) ilə əlaqədar olaraq. (b) Kontrakt sahəsinin Podratçı tərəfindən imtina edilən (b) In respect of any loss, damage or liability, as well as hər hansı hissəsində imtina günündə və ya ondan any claim, demand, action or proceeding instituted əvvəl baş verən hadisələr - ölüm və ya hər hansı against SOCAR by any person or entity for death or ziyan, o cümlədən, lakin bununla məhdudlaşmadan, damage of any kind sustained in connection with or ətraf mühitə vurulan ziyan nəticəsində və ya bunlarla arising from any portion of the Contract Area əlaqədar olaraq hər hansı fiziki və ya hüquqi şəxs surrendered by Contractor and accruing on or before ARDNŞ-ə qarşı hər hansı irad, tələb, iddia irəli the date of surrender, including but not limited to sürdükdə və ya məhkəmə işi başladıqda həmin damage to the environment, the provisions of this itkilər, zərər və ya məsuliyyət, habelə həmin iradlar, Agreement, and Contractor's obligations hereunder, tələblər, iddialar və ya məhkəmə işi barəsində bu shall continue to apply. Sazişin müddəaları və Podratçının cavabdehliyi Sazişə uyğun olaraq qüvvədə qalmaqda davam edəcəkdir. 22.6 Birgə və fərdi məsuliyyət 22.6 Joint and Several Liability - 126 - 14-cü Maddədə və 29.1 bəndində nəzərdə tutulanlar istisna Except as provided under Articles 14 and 29.1, the liability olmaqla, Podratçının bu Saziş üzrə bütün öhdəlikləri of the Contractor Parties shall be joint and several with barəsində Podratçı tərəflər birgə və fərdi məsuliyyət respect to all of the obligations of Contractor under this daşıyırlar. Agreement. 22.7 Dolayı itkilər 22.7 Consequential Losses Bu Sazişin başqa hissələrinə zidd gələn hər hansı With respect to indirect or consequential loss arising out of müddəalara baxmayaraq, bu Sazişdən doğan və ya bu or in connection with this Agreement or any activities Sazişlə, yaxud ona aid hər hansı fəaliyyətlə bağlı olan thereunder, notwithstanding anything to the contrary dolayı itkilər baxımından Tərəflər hər hansı laqeydliyə elsewhere in the Agreement, the Parties shall not be liable rəğmən heç bir halda, o cümlədən müqavilə, mülki hüquq whether in contract, tort or otherwise and regardless of any pozuntusu ilə əlaqədar və ya hər hansı başqa tərzdə negligence under any circumstances whatsoever for any məsuliyyət daşımırlar. Bu 22.7 bəndinin məqsədləri indirect or consequential loss. For the purposes of this baxımından “Dolayı itkilər“ ifadəsi hər hansı dolayı itkilər Article 22.7 the expression "indirect or consequential loss" və ya ziyan, o cümlədən bunlarla məhdudlaşdırılmadan, shall mean any indirect or consequential loss or damage Karbohidrogenlər çıxarmaq qabiliyyətinin olmaması, including but not limited to inability to produce Petroleum, Karbohidrogenlər hasilatının itirilməsi və ya ləngidilməsi, loss of or delay in production of Petroleum or loss of yaxud mənfəətin itirilməsi deməkdir. profits. - 127 - MADDƏ 23 ARTICLE 23 FORS-MAJOR HALLARI FORCE MAJEURE 23.1 Fors-major halları 23.1 Force Majeure Hər hansı Tərəfin bu Saziş üzrə, pulların ödənilməsinə Non-performance or delays in performance on the part of dair öhdəlikdən savayı, öhdəliklərini (ya da onların hər any Party of its obligations (or any part thereof) under this hansı hissəsini) yerinə yetirməməsi, yaxud yerinə Agreement, other than the obligation to pay money, shall yetirilməsini ləngitməsi Fors-major hallarından irəli be excused if occasioned or caused by Force Majeure. gəldikdə və ya həmin hallar nəticəsində baş verdikdə "Force Majeure" means any event which prevents, hinders məsuliyyətə səbəb olmur. Fors-major halları o deməkdir or impedes Petroleum Operations and is beyond the ability ki, hər hansı bir hadisə Neft-qaz əməliyyatlarının qarşısını of the affected Party to control such event or its alır, onları ləngidir və ya onlara maneçilik törədir, bütün consequences using reasonable efforts, including without lazımi tədbirlər görülsə də bu hadisə və ya onun nəticələri, limitation, extraordinary events, natural disasters (for o cümlədən, lakin bunlarla məhdudlaşmadan fövqəladə example lightning and earthquake), wars (declared or hadisələr, təbii fəlakətlər (məsələn, ildırım vurması və undeclared) or other military activity, fire, labour disputes, zəlzələ), müharibələr (elan edilmiş, yaxud elan edilməmiş) insurrections, rebellions, acts of terrorism, riot, civil və ya digər hərbi əməliyyatlar, yanğınlar, əmək ixtilafları, commotion, and laws, treaties, rules, regulations, decrees, qiyamlar, üsyanlar, terrorçuluq aktları, kütləvi şuluqluqlar, orders, actions or inactions of any governmental authority vətəndaş iğtişaşları və ya digər xidmətlərin which prevent hinder or impede Contractor's conduct of göstərilməməsi, ya da çatışmaması, habelə bu Sazişə görə operations or which substantially impairs or threatens Podratçının əməliyyatlar aparmasına mane olan və ya Contractor's rights under this Agreement; provided, əngəl törədən, yaxud Podratçının hüquqlarına ciddi ziyan however, that laws, treaties, rules, regulations, decrees, vuran və ya təhlükə yaradan qanunlar, müqavilələr, orders or other acts of any entity or agency acting on qaydalar, sərəncamlar, fərmanlar, əmrlər, hər hansı behalf of, under the auspices of, or at the direction of any Hökumət orqanının fəaliyyəti, yaxud fəaliyyətsizliyi Governmental Authority within the territory of the üzərində nəzarət etmək hadisənin aid olduğu Tərəfin Republic of Azerbaijan shall not constitute Force Majeure imkanları xaricindədir; lakin bu şərtlə ki, qanunlar, with respect to delay or non-performance on the part of müqavilələr, qaydalar Azərbaycan Respublikasının SOCAR. Each Party shall use its reasonable lawful efforts ərazisində hər hansı Hökumət instansiyasının adından, to prevent the occurrence of Force Majeure events. Upon yaxud himayəsi altında və ya onun göstərişi ilə çıxış edən the occurrence of any Force Majeure event, the Party hər hansı orqanın və ya agentliyin sərəncamları, affected shall give prompt notice to the other Parties fərmanları, əmrləri, yaxud başqa qərarları ARDNŞ-in öz specifying the event of Force Majeure (and providing öhdəliklərini yubatmasına, ya da yerinə yetirməməsinə evidence thereof) and shall do all things possible using rəvac verən Fors-major halları sayılmayacaqdır. Hər Tərəf reasonable lawful efforts to remove or mitigate the effect Fors-major hallarının əmələ gəlməsinin qarşısını almaq of such Force Majeure event. If the government within üçün hər cür lazımi hüquqi səylər göstərəcəkdir. Hər hansı whose jurisdiction a Contractor Party or its Ultimate - 128 - Fors-major vəziyyəti yarandığı halda onun təsirinə məruz Parent Company (if any) is incorporated or is subject takes qalan Tərəf Fors-major vəziyyətinin xarakterini təsvir actions which preclude such Contractor Party from etməklə (və müvafiq sübut təqdim etməklə) digər fulfilling its obligations under this Agreement, the Tərəflərə dərhal yazılı bildiriş verəcək və həmin Fors- remaining Contractor Parties may not claim such an event major vəziyyətinin təsirini aradan qaldırmaq, yaxud as Force Majeure and shall, consistent with the principles yüngülləşdirmək üçün lazımi hüquqi səylər göstərərək, nə set forth in Article 22.6, continue to fulfil their obligations mümkündürsə edəcəkdir. Yurisdiksiyasında bu və ya digər under this Agreement. Podratçı tərəfin, yaxud onun Əsas ana şirkətinin (əgər varsa) təsis edildiyi və ya subyekti olduğu Hökumət həmin Podratçı tərəfin bu Saziş üzrə öz öhdəliklərini yerinə yetirməsinə maneçilik göstərən tədbirlər gördükdə, qalan Podratçı tərəflərin həmin vəziyyəti Fors-major vəziyyəti hesab etməyə ixtiyarı yoxdur və onlar 22.6 bəndində şərh olunmuş prinsiplərə əməl etməklə bu Saziş üzrə öz öhdəliklərini yerinə yetirməkdə davam edirlər. Bu Saziş digər müddəaları ilə ziddiyyət etmədən, Fors- Notwithstanding anything to contrary in this Agreement, major hallarının davam etdiyi bütün dövr ərzində Maliyyə Finance Costs shall not be applied to any unrecovered məsrəfləri hər hansı əvəzi ödənilməmiş Neft-qaz Petroleum Costs during a period of Force Majeure. əməliyyatları məsrəfləri ilə toplanmır. 23.2 Müddətlərin uzadılması 23.2 Extension of Time Əgər Fors-major halları Neft-qaz əməliyyatlarını If Petroleum Operations are delayed, curtailed or ləngidirsə, onları azaldırsa və ya aparılmasına maneçilik prevented by Force Majeure, then the time for carrying out törədirsə, həmin halların şamil edildiyi öhdəliklərin yerinə the obligations affected thereby, the duration of the yetirilməsi müddəti, Neft-qaz əməliyyatlarının müvafiq relevant phase of Petroleum Operations, the duration of mərhələsinin müddəti, Ìşlənmə və Hasilat dövrünün the Development and Production Period (including any müddəti (onun hər dəfə uzadılması daxil edilməklə), extension period hereof) and all rights and obligations habelə bu Saziş üzrə bütün hüquqlar və öhdəliklər Fors- hereunder shall be extended for a period equal to the delay major hallarının əmələ gəlməsinin doğurduğu ləngimə caused by the Force Majeure occurrence plus such period müddətinə bərabər müddət qədər, üstəgəl Fors-major of time as is necessary to re-establish operations upon halları aradan qaldırıldıqdan və ya dayandırıldıqdan sonra removal or termination of Force Majeure. əməliyyatların təzələnməsi üçün zəruri olan müddət qədər uzadılır. 23.3 Hasilat başlanandan sonra Fors-major halları 23.3 Post-Production Force Majeure Əgər İşlənmə və Hasilat dövrü ərzində hər hansı bir vaxtda If at any time during the Development and Production Podratçı Fors-major halının mövcudluğunu elan etmişdirsə Period Contractor declares Force Majeure and such Force - 129 - və əgər bu cür Fors-major halı sonra bir-birinin ardınca Majeure situation has continued for a period of not less gələn azı doxsan (90) gün ərzində mövcud olmaqda davam than ninety (90) consecutive days and such Force Majeure edirsə və həmin Fors-major halı Azərbaycan Respublikası did not arise as a result of events within the Republic of daxilində hər hansı hadisələr və ya hər hansı Hökumət Azerbaijan or as a result of any action on the part of a orqanının hər hansı fəaliyyəti nəticəsində əmələ gəlmişsə Governmental Authority and as a result of such Force və bu Fors-major halı nəticəsində Podratçı bu Sazişdə Majeure Contractor has been unable to produce Petroleum nəzərdə tutulan Karbohidrogenləri çıxara bilmirsə, under this Agreement then SOCAR and Contractor shall Podratçı və ARDNŞ yuxarıda göstərilmiş doxsan (90) gün meet within fifteen (15) days following the expiry of the müddəti sona çatdıqdan sonra on beş (15) gün ərzində said period of ninety (90) days to discuss how best to görüşüb hasilatı davam etdirməyin ən yaxşı yollarını continue production. Failing agreement on satisfactory müzakirə edirlər. Əgər sonrakı doxsan (90) gün ərzində arrangements within ninety (90) days thereafter SOCAR qənaətbəxş razılıq əldə edilməsə, Fors-major halının shall have the option of itself or its Affiliate assuming mövcud olduğu dövrdə ARDNŞ və onun Ortaq şirkəti operations hereunder and continuing production of məsuliyyəti öz üzərinə götürərək öz vəsaiti hesabına, Petroleum during the period of Force Majeure at its risk Podratçı Fors-major halının başa çatdığını elan edənədək, and cost with the possible participation of sub-contractors lazım gələrsə, Subpodratçıları cəlb etməklə bu Saziş üzrə until Contractor declares the cessation of the Force əməliyyatlar aparmaq və Karbohidrogenlər hasilatını Majeure circumstance when Contractor shall resume its davam etdirmək hüququna malikdir, Podratçının ixtiyarı full responsibilities for production of Petroleum under this var ki, bundan sonra bu Saziş üzrə Karbohidrogenlər Agreement. hasilatının tam məsuliyyətini öz üzərinə götürsün. ARDNŞ-in və ya onun Ortaq şirkətinin ixtiyarı var ki, SOCAR or its Affiliate shall be entitled to recover Məsrəflərin əvəzinin ödənilməsi mexanizminə uyğun SOCAR's or its Affiliate's direct costs in accordance with olaraq özünün müstəqim məsrəflərinin əvəzini ödətsin və the Cost Recovery mechanism and shall credit the Fors-major halı dövründə çatdırılmış bütün Petroleum Operations Account for the volumes of Karbohidrogenlər həcminə görə Neft-qaz əməliyyatları Petroleum delivered while the Force Majeure Hesabına Fors-major halı başlananadək Satış circumstances continue at international prices at the Points məntəqələrində istifadə edilmiş dünya qiymətləri ilə of Sale used prior to commencement of the Force Majeure. kreditləşdirsin. - 130 - MADDƏ 24 ARTICLE 24 ETİBARLILIQ, HÜQUQ VƏ VALIDITY, ASSIGNMENT AND GUARANTEES ÖHDƏLİKLƏRİN BAŞQALARINA VERİLMƏSİ VƏ TƏMİNATLAR 24.1 Etibarlılıq 24.1 Validity (a) Except as otherwise provided under Article 24.1(b), (a) 24.1(b) bəndində başqa cür nəzərdə tutulan hallar this Agreement shall constitute a valid and binding istisna olmaqla, bu Saziş Qüvvəyəminmə tarixindən legal obligation enforceable in accordance with its Tərəflər və onların müvafiq hüquq varisləri və terms among the Parties and their respective müvəkkilləri üçün onun şərtlərinə uyğun icra edilən, successors and assigns as of the Effective Date. hüquqi qüvvəsi olan etibarlı öhdəlikdir. ARDNŞ bu SOCAR guarantees that as of the date of execution no other agreement exists with respect to the right to Sazişin bağlanma tarixində Kontrakt sahəsinin rehabilitate, develop or produce Petroleum within hüdudları daxilində bərpa, Karbohidrogenlərin the Contract Area save as the JV Agreement. işlənməsi və ya hasilatı hüquqlarına dair heç bir SOCAR further guarantees that between the özgə saziş (MM haqqında Müqavilə istisna Execution Date and the Effective Date it shall not olunmaqla) olmadığına təminat verir. ARDNŞ enter into any negotiations or arrangements with any həmçinin təminat verir ki, İmzalanma tarixi ilə Third Party for the granting of rights to rehabilitate, explore for, appraise or develop, Petroleum from Qüvvəyəminmə tarixi arasında Kontrakt sahəsində within the Contract Area (or any part thereof). From (və ya onun hər hansı hissəsində) and after the Effective Date this Agreement shall not Karbohidrogenlərin bərpasına, kəşfiyyatına, be cancelled, amended or modified except in qiymətləndirilməsinə və ya işlənməsinə ixtiyar accordance with its terms or by written agreement verilməsi haqqında hər hansı Üçüncü tərəflə heç bir between the Parties. The Parties acknowledge the danışıq aparmayacaq və razılığa gəlməyəcəkdir. necessity of continuing to work in good faith to resolve any matters not presently covered by this Qüvvəyəminmə tarixindən bu Saziş onun şərtlərinə Agreement. müvafiq olan və ya Tərəflərin qarşılıqlı yazılı razılaşmasına əsaslanan hallardan savayı, heç bir halda ləğv edilmir, düzəldilmir və ya dəyişdirilmir. Tərəflər bu Sazişdə toxunulmamış hər cür məsələlərin xoş məramla həlli üçün işin davam etdirilməsinin zəruriliyini təsdiq edirlər. (b) Tərəflər bəzi öhdəliklərin bu Sazişin Qüvvəyəminmə (b) In recognition by the Parties that certain obligations - 131 - tarixində və ya ondan əvvəl yerinə yetirilməli have to be performed on or before the Effective olduğunu təsdiq etdiklərinə görə razılıq verirlər ki, Date, it is agreed that the provisions of Article 27.1(b) bəndinin müddəaları və 24.1(a) bəndinə 27.1(b), and SOCAR's guarantees under Article müvafiq surətdə ARDNŞ-in təminatları bu Sazişin 24.1(a) shall come into force on the Execution Date. İmzalandığı tarixdən qüvvəyə minir. (c) Əgər bu Saziş Azərbaycan Respublikasının (c) In the event this Agreement is finally rejected by the Parlamenti tərəfindən qəti rədd edilərsə və Podratçı Parliament of the Republic of Azerbaijan and Sazişin ratifikasiyası üçün zəruri olan hər hansı Contractor has notified SOCAR that any further sonrakı dəyişikliklərinin, belə dəyişikliklər varsa, revisions to this Agreement, if any, necessary for Podratçı üçün məqbul olmadığını ARDNŞ-ə ratification are unacceptable to Contractor, this bildirərsa, bu Saziş qüvvəyə minmir və bu Saziş Agreement shall not become effective and the rights üzrə Tərəflərin hüquqları və öhdəlikləri ləğv edilir. and obligations of the Parties under this Agreement shall be extinguished. 24.2 Hüquq və öhdəliklərin başqasına verilməsi 24.2 Assignment (a) Məhdudiyyətlər. Podratçı tərəflərin bu Sazişdən irəli (a) Restriction. No assignment, mortgage, pledge or gələn hüquq və öhdəliklərinin hər hansı şəkildə other encumbrance shall be made by a Contractor başqasına verilməsinə, ipotekasına, girov Party of its rights and obligations arising under this qoyulmasına və ya hər cür yüklənməsinə yalnız bu Agreement other than in accordance with the 24.2 bəndində nəzərdə tutulmuş şərtlərlə yol verilir. provisions of this Article 24.2. Any purported 24.2 bəndinin müddəalarını pozmaqla həyata assignment made in breach of the provisions of this keçirilən hər hansı verilmə ləğv edilir və hüquqi Article 24.2 shall be null and void. For purposes of qüvvəyə malik olmur. Bu 24-cü Maddənin this Article 24 change in the structure of ownership məqsədləri baxımından Digər Podratçı tərəfin idarə of an Other Contractor Party (other than for the strukturunun dəyişməsi (bunun Digər Podratçı purposes of internal reconstruction or amalgamation tərəfin Əsas Ana şirkətinin daxili yenidəntəşkil və ya of the Ultimate Parent Company of the Other birləşməsi üçün edildiyi hallar istisna olmaqla) bu Contractor Party) shall be deemed an assignment Sazişin şərtlərinə görə hüquq və öhdəliklərin under this Agreement. Except in the case of a verilməsi sayılır. Bir Podratçı tərəfin bütün iştirak Contractor Party assigning all of its percentage payı faizini verdiyi hallardan savayı digər hallarda Participating Interest, no Contractor Party shall ARDNŞ-in razılığı olmadan Tərəflərin heç biri assign less than a five (5) percent percentage başqasına öz iştirak payının beş (5) faizdən az Participating Interest without SOCAR’s approval. hissəsini vermir. - 132 - (b) Podratçı tərəfin hüquq və öhdəliklərini verməsi. (b) By a Contractor Party (i) Hüquq və öhdəliklərin Üçüncü tərəflərə (i) Assignments to Third Parties. Subject to the verilməsi. Bu 24.2(b) bəndinin müddəalarına provisions of this Article 24.2(b) a Contractor uyğun olmaq şərti ilə Podratçı tərəfin bu Saziş Party shall be entitled to assign all or part of its üzrə öz hüquqlarını və öhdəliklərini hər hansı rights and obligations arising under this Üçüncü tərəfə bütünlüklə və ya qismən Agreement to any Third Party which: vermək hüququ vardır, əgər belə Üçüncü tərəf: (aa) bu Sazişə əsasən üzərinə qoyulan (aa) has the technical and financial ability vəzifələrə müvafiq olan texniki commensurate with the responsibilities imkanlara və maliyyə imkanlarına and obligations which would be imposed malikdirsə; on it hereunder; (bb) bu Sazişin ona verilən pay barəsindəki (bb) as to the interest assigned, accepts and bütün şərtlərini qəbul edirsə; və assumes all of the terms and conditions of this Agreement; and (cc) ARDNŞ-in və Podratçı tərəflərdən hər (cc) is an entity with which SOCAR and each birinin qanuni yolla işgüzar of the Contractor Parties can legally do münasibətlərə girə biləcəyi təşkilatdırsa. business. (ii) Podratçı tərəfin yükləməsi. Bu Saziş üzrə öz (ii) Encumbrance by Contractor Party. Without öhdəliklərinə xələl gətirmədən hər Podratçı prejudice to its obligations hereunder, each tərəf Sazişdə göstərilən payının, yaxud Contractor Party shall have the right to freely Azərbaycan Respublikasının ərazisində və ya mortgage, pledge or otherwise encumber its onun hüdudlarından kənarda Neft-qaz interests in the Agreement or any property in əməliyyatları üçün istifadə olunan hər hansı or outside the Republic of Azerbaijan which is əmlakda öz payını maneəsiz olaraq ipoteka used for Petroleum Operations, provided that etmək, girov qoymaq və ya başqa şəkildə any such mortgage, pledge or other yükləmək hüququna malikdir, bu şərtlə ki, encumbrance shall be made expressly subject həmin ipoteka, girovqoyma və ya başqa to the terms of this Agreement. şəkildə yükləmə yalnız bu Sazişin şərtlərinə müvafiq surətdə həyata keçirilir. (iii) ARDNŞ-in icazəsi. Üçüncü tərəfin xeyrinə (iii) Approval of SOCAR. Any proposed Podratçı tərəf hər hansı hüquq və öhdəliklərin assignment, mortgage, pledge or other verilməsini, ipoteka, girov və ya başqa şəkildə encumbrance by a Contractor Party to a Third yükləməni planlaşdırdıqda bunun üçün Party shall require the prior approval of - 133 - ARDNŞ-in qabaqcadan icazəsi tələb olunur, SOCAR which approval shall not be həm də buna icazə verməkdən əsassız olaraq unreasonably withheld. If within ninety (90) boyun qaçırıla bilməz. Əgər ARDNŞ hüquq və days following notification to SOCAR of a öhdəliklərin verilməsi, ipoteka, girov və ya proposed assignment accompanied by the başqa yükləmə haqqında bütün müvafiq relevant information and the draft deed of informasiya və layihə sənədi əlavə olunmaqla assignment, mortgage, pledge or other planlaşdırılan bu cür verilmə barəsində bildiriş encumbrance, SOCAR has not given its aldıqdan doxsan (90) gün sonra öz qərarını decision, such assignment, mortgage, pledge elan etmirsə, həmin verilmə, ipoteka, girov və or other encumbrance shall be deemed to be ya başqa yükləmə ARDNŞ tərəfindən approved by SOCAR. bəyənilmiş hesab edilir. (iv) Hüquq varisinin öhdəlikləri. Podratçı tərəf bu (iv) Obligations of Assignee. In the event a Saziş üzrə hüquqlarını və öhdəliklərini Contractor Party assigns all or a portion of its tamamilə və ya qismən verdiyi halda və həmin rights and obligations arising under this verilmənin ARDNŞ tərəfindən bəyənilməsi, Agreement, and the assignment has been yaxud bəyənilmiş sayılması şərti ilə, hüquq və approved or deemed approved by SOCAR, the öhdəlikləri verən tərəf həmin verilmənin assignor shall, to the extent of the interest qüvvəyə mindiyi tarixdən sonra bu Saziş üzrə assigned, be released from all further bütün gələcək öhdəliklərdən özünün verdiyi obligations and liabilities arising under this iştirak payı həcmində azad olunur. Bundan Agreement after the effective date of such sonra hüquq varisi, bu Sazişdə ayrıca assignment. The assignee with the remaining göstərilmiş hallar istisna olmaqla, bu Sazişdən Contractor Parties shall thereafter be jointly irəli gələn öhdəliklər üçün digər Podratçı and severally liable for the obligations arising tərəflərlə yanaşı birgə və fərdi məsuliyyət from this Agreement, except to the extent daşıyır. otherwise provided under this Agreement. (v) Hüquq və öhdəliklərin Ortaq şirkətlərə və (v) Assignments to Affiliates and Contractor Podratçı tərəflərə verilməsi. Podratçı tərəf Parties. A Contractor Party shall be entitled at ARDNŞ ilə razılaşdırmadan bu Sazişdən irəli any time to assign all or part of its rights and gələn hüquqları və öhdəlikləri özünün bir və obligations arising from this Agreement to one ya bir neçə Ortaq şirkətinə, yaxud Podratçı or more of its Affiliates or to any of the tərəflərdən hər hansı birinə bütünlüklə, yaxud Contractor Parties without the prior consent of qismən və istənilən vaxt vermək hüququna SOCAR, provided however that SOCAR shall malikdir, lakin bir şərtlə ki, bu cür hüquq be promptly advised of any such assignment. verilməsi barəsind, ARDNŞ-ə dərhal xəbər Additionally, with respect to an assignment by veriləcək. Əlavə olaraq, hüquq verilməsi a Contractor Party to an Affiliate, any such Podratçı tərəf vasitəsilə hər hansı Ortaq şirkətə Affiliate must satisfy the requirements of keçərsə, bu cür Ortaq şirkət yuxarıdakı Article 24.2(b)(i) above, and further, provided 24.2(b)(i) bəndinin tələblərini ödəyir və that the assigning party shall remain liable for - 134 - həmçinin bu şərtlə ki, həmin verilmənin its Affiliates' obligations under this Agreement ARDNŞ tərəfindən bəyəniləcəyi, yaxud in the same manner as though no assignment 24.2(b)(iii) bəndində göstərilmiş qaydaya had been made to such Affiliate unless and uyğun surətdə ARDNŞ tərəfindən bəyənilmiş until said assignment is approved or deemed sayılacağı andan Podratçı iştirak payının approved by SOCAR, in the manner provided verilmədiyi halda olduğu kimi, bu Saziş üzrə under Article 24.2(b)(iii). öhdəliklər üçün öz məsuliyyətini eynilə saxlayır. 24.3 Hüquq və öhdəliklərin verilməsindən vergi tutulması 24.3 No Tax on Assignments 24.2 Maddəsinə əsasən hər hansı hüquq ötürülməsi və ya Any assignment or transfer pursuant to Article 24.2 shall köçürmələr pulsuz həyata keçirilir və bütün Podratçı be free of Taxes, except Profit Tax, and shall be free of tərəflər üçün ödənilən Mənfəət vergisindən başqa bütün any cost or charge to Contractor Parties. vergilərdən və hər hansı məsrəflər və ödəmələrdən azad olunur. 24.4 Hüquq və öhdəliklərin verilməsi şərtləri 24.4 Conditions on Assignment Podratçı tərəflərin hər hansı hüquq və öhdəliyi başqasına Any assignment by a Contractor Party shall be expressly hökmən bu şərtlə verilir ki, hüquq varisi ARDNŞ-ə Əsas conditioned upon the assignee providing to SOCAR an ana şirkətin (mövcud olduğu təqdirdə) təminatını təqdim Ultimate Parent Company Guarantee (if any). etsin. 24.5 Hökumətin təminatı 24.5 Government Guarantee Bütün Tərəflər bu Sazişi imzaladıqdan sonra ARDNŞ Upon the execution of this Agreement by all Parties Hökumət təminatının imzalanmasını təmin edir. Hökumət SOCAR shall procure the execution of the Government təminatının imzalanmış orijinalı hər Podratçı tərəfə verilir Guarantee. An executed original of the Government və Sazişin Azərbaycan Respublikası Milli Məclisinin Guarantee shall be provided to each Contractor Party and müzakirəsinə təqdim olunan imzalanmış nüsxəsinə onun shall be included in the executed copy of this Agreement tərkib hissəsi kimi daxil edilir. Saziş Azərbaycan to be submitted to the Milli Mejlis of the Republic of Respublikasının Milli Məclisi tərəfindən ratifikasiya və Azerbaijan. Upon ratification and approval of this təsdiq edildikdən və adi qaydada dərc olunduqdan sonra Agreement by the Milli Mejlis of the Republic of Hökumətin təminatı Azərbaycan Respublikası qanun Azerbaijan and publication in the customary manner the qüvvəsi kəsb edir. Government Guarantee shall have the force of law of the Republic of Azerbaijan. - 135 - MADDƏ 25 ARTICLE 25 TƏTBİQ EDİLƏ BİLƏN QANUN, APPLICABLE LAW, ECONOMIC STABILIZATION İQTİSADİ SABİTLƏŞMƏ VƏ ARBİTRAJ AND ARBITRATION 25.1 Tətbiq edilə bilən hüquq 25.1 Applicable Law Bu Saziş Azərbaycan Respublikası və İngiltərənin This Agreement shall be governed and interpreted in qanunları üçün ümumi olan hüquq prinsiplərinə müvafiq accordance with principles of law common to the law of surətdə tənzimlənir və təfsir edilir, hər hansı məsələyə dair the Republic of Azerbaijan and English law, and to the ümumi hüquq prinsipləri olmadığı halda isə Kanadanın extent that no common principles exist in relation to any Alberta əyalətinin ümumi hüquq prinsipləri tətbiq edilir matter then in accordance with the principles of the (hüquq normalarının kolliziyalarına aid qanunlar istisna common law of Alberta, Canada (except for laws olmaqla). Bu Saziş həmçinin “pacta sunt servanda“ regarding conflicts of laws). This Agreement shall also be (“müqavilələrə əməl olunmalıdır“) beynəlxalq hüquq subject to the international legal principle of pacta sunt prinsipinə tabe edilir. Bu Saziş Azərbaycan servanda (agreements must be observed). Upon approval Respublikasının Milli Məclisi tərəfindən təsdiq edildikdən by the Milli Mejlis of the Republic of Azerbaijan of this sonra Azərbaycan Respublikasının Qanunu qüvvəsinə Agreement, this Agreement shall constitute a law of the minir və Azərbaycan Respublikasında müddəaları bu Republic of Azerbaijan and shall take precedence over any Sazişə uyğun gəlməyən və ya zidd olan hər hansı başqa other current or future law, decree or administrative order mövcud və ya gələcək qanundan, fərmandan, yaxud (or part thereof) of the Republic of Azerbaijan which is inzibati sərəncamdan (və ya onun bir hissəsindən) üstün inconsistent with or conflicts with this Agreement except tutulur, (bu Sazişdə konkret surətdə başqa cür göstərilən as specifically otherwise provided in this Agreement. hallar istisna olmaqla). 25.2 İqtisadi sabitləşmə 25.2 Economic Stabilisation Bu Saziş üzrə Podratçıya (yaxud onun hüquq varislərinə) The rights and interests accruing to Contractor (or its və onun Subpodratçılarına veriləsi hüquqlar və mənafelər assignees) under this Agreement and its Sub-contractors Podratçının qabaqcadan razılığı olmadan dəyişdirilmir, under this Agreement shall not be amended, modified or modifikasiya edilmir və ya məhdudlaşdırılmır. Əgər hər reduced without the prior consent of Contractor. In the hansı Hökumət orqanı bu Sazişin müddəalarına zidd olan, event that any Governmental Authority invokes any yaxud bu Saziş üzrə Podratçının hüquqlarına və ya present or future law, treaty, intergovernmental agreement, mənafelərinə mənfi (yaxud müsbət) təsir göstərən hər decree or administrative order which contravenes the hansı mövcud, yaxud gələcək qanunun, müqavilənin, provisions of this Agreement or adversely or positively hökumətlərarası sazişin, fərmanın və ya inzibati affects the rights or interests of Contractor hereunder, sərəncamın, o cümlədən, lakin bununla məhdudlaşmadan, including, but not limited to, any changes in tax vergi qanunvericiliyində, qaydalarda, inzibati təcrübədə legislation, regulations, or administrative practice, the - 136 - hər hansı dəyişikliklərin tətbiq olunmasını tələb edirsə, terms of this Agreement shall be adjusted to re-establish Tərəflərin iqtisadi mənafelərinin tarazlığını bərpa etmək the economic equilibrium of the Parties, and if the rights məqsədi ilə bu Sazişin müddəalarında təshihlər aparılır, və or interests of Contractor have been adversely affected, əgər Podratçının hüquq və mənafelərinə mənfi təsir olarsa, then SOCAR shall indemnify Contractor (and its bu halda ARDNŞ bununla əlaqədar baş vermiş hər hansı assignees) for any disbenefit, deterioration in economic itkilər, iqtisadi vəziyyətin pisləşməsi, zərər vəya ziyanlar circumstances, loss or damages that ensue therefrom. üçün Podratçıya (və onun hüquq varislərinə) SOCAR shall within the full limits of its authority use its kompensasiya verir. Yuxarıdakı prinsiplərə uyğun olaraq reasonable lawful endeavours to ensure that the hər hansı belə müqavilə, hökumətlərarası saziş, qanun, appropriate Governmental Authorities will take fərman və ya inzibati sərəncamla bu Saziş arasında hər appropriate measures to resolve promptly in accordance hansı münaqişə və ya uyğunsuzluğu tez həll etmək üçün with the foregoing principles any conflict or anomaly müvafiq Hökumət orqanlarının müvafiq tədbirləri between any such treaty, intergovernmental agreement, görməsini təmin etmək məqsədilə ARDNŞ öz law, decree or administrative order and this Agreement. səlahiyyətlərinin tam həcmi çərçivəsində bütün ağlabatan səyləri göstərir. 25.3 Arbitraj 25.3 Arbitration (a) 15.1(a)(ii) və 15.1(c) bəndlərinin müddəalarına (a) Except for any matter to be referred to an expert müvafiq surətdə nəzərdən keçirilmək üçün ekspertə pursuant to Articles 15.1(a)(ii) and 15.1(c), in the göndərilən məsələlər istisna olmaqla, ARDNŞ ilə event of a dispute arising between SOCAR and any hər hansi Podratçı tərəf, yaxud bütün Podratçı or all of the Contractor Parties (including matters tərəflər arasında mübahisə (Rəhbər komitənin which are not resolved at the Steering Committee), iclaslarında həll edilməmiş məsələlər daxil the disputing Parties shall meet in an attempt to olmaqla) baş verdikdə, mübahisə edən Tərəflər bu resolve the dispute to their mutual satisfaction by Sazişin şərtlərinə əsaslanaraq mübahisənin reference to the terms of this Agreement. If qarşılıqlı surətdə qənaətbəxş bir şəkildə həll satisfactory mutual agreement is not achieved within olunmasına cəhd göstərmək üçün görüşürlər. Tərəf thirty (30) days after receipt by a Party of notice of həmin mübahisə haqqında bildiriş aldıqdan sonra such dispute, such dispute shall be settled in otuz (30) gün müddətində mübahisə, Tərəfləri accordance with the Arbitration Procedure and the qarşılıqlı surətdə qənaətləndirən bir şəkildə aradan applicable law provisions of Article 25.1. qaldırılmırsa, həmin mübahisə Arbitraj qaydasının müddəalarına və tətbiq edilə bilən hüquq barəsində 25.1 bəndində göstərilmiş müddəalara müvafiq surətdə həll edilir. (b) Bu Sazişdə heç nə Podratçı tərəflərin xariçi (b) Nothing in this Agreement shall limit the rights of sərmayələrin müdafiəsi haqqında Azərbaycan the Contractor Parties under the existing law of the Respublikasının fəaliyyətdə olan qanunvericiliyi ilə Republic of Azerbaijan on protection of foreign nəzərdə tutulan hüquqlarını əsla məhdudlaşdırmır investment, which rights shall apply in addition to - 137 - və Azərbaycan Respublikasının hər hansı başqa any other rights Contractor may have under this mövcud və ya gələcək qanununun müddəasına Agreement notwithstanding any other law, both baxmayaraq, həmin hüquqlar Podratçıya bu Saziş current and future, in the Republic of Azerbaijan. If üzrə məxsus olan hər hansı başqa hüquqlara əlavə any of Contractor's rights, interests or property are olaraq tətbiq edilir. Hər hansı Hökumət orqanının expropriated, nationalised or otherwise taken by hər hansı fəaliyyəti və ya fəaliyyətsizliyi reason of any act or failure to act of any nəticəsində Podratçının hər hansı hüquqlarının, Governmental Authority, then the arbitrators shall mənafelərinin, yaxud əmlakının ekspropriasiyası, apply the principle of indemnification (including milliləşdirilməsi və ya başqa cür prompt, full and effective compensation in Dollars) özgəninkiləşdirilməsi hallarında arbitrlər nağd at the full market value, on the basis of an on-going pulun diskontlaşdırılmış axınları metodunu tətbiq concern utilising the discounted cash flow method, edərək və əlverişli şəraitdə əqddə marağı olan assuming a willing buyer and seller in a non-hostile alıcının və satıcının mövcudluğunu ehtimal edərək, environment, and disregarding the unfavourable habelə Podratçının öz hüquqlarından, circumstances under which or following which mənafelərindən, payından (o cümlədən Contractor shall be deprived of its rights, interest mənimsənilməmiş ehtiyatlarda iştirak payından) və (including its interest in undeveloped reserves) or ya əmlakından məhrum olması ilə nəticələnən property. The arbitrators shall select an investment əlverişsiz vəziyyəti nəzərə almayaraq zərərin bank of good international reputation for purpose of əvəzinin tam bazar qiyməti ilə və mövcud müəssisə appraising the full market value of said rights, əsasında ödənilməsi (o cümlədən Dollarla dərhal interest (including its interest in undeveloped tam və təsirli kompensasiyası) prinsiplərini tətbiq reserves) or property of Contractor. edirlər. Podratçının sadalanan hüquqlarının, mənafelərinin, payının (o cümlədən mənimsənilməmiş ehtiyatlarda iştirak payının) və ya əmlakının tam bazar qiymətini müəyyənləşdirmək üçün arbitrlər yüksək beynəlxalq nüfuza malik investisiya bankını seçirlər. (c) Bu 25.3 bəndində nəzərdə tutulan hüquqlar və (c) The rights and obligations under this Article 25.3 öhdəliklər bu Sazişin qüvvəsinə xitam veriləndən shall survive the termination of this Agreement. sonra da qüvvədə qalır. - 138 - MADDƏ 26 ARTICLE 26 BİLDİRİŞLƏR NOTICES Bu Sazişin müddəalarına müvafiq surətdə təqdim olunan All notices required to be given pursuant to this bütün bildirişlər ingilis və Azərbaycan dillərində yazılı Agreement shall be in writing in English and Azeri and şəkildə tərtib edilir və faksla, yaxud məktubla hər bir may be given by facsimile or letter to the address set out Tərəfə aşağıda göstərilən ünvana (yaxud bir Tərəfin digər below for each Party (or such other address as a Party Tərəflərə vaxtaşırı bildirə biləcəyi hər hansı başqa ünvana) may notify to the other Parties from time to time) göndərilə bilər, bu şərtlə ki, Qüvvəyəminmə tarixindən və provided, however, that following the Effective Date and Əməliyyat şirkəti yaradıldıqdan sonra Azərbaycan formation of the Operating Company any notices Respublikası Dövlət Neft Şirkəti tərəfindən Podratçı required to be given to Contractor Parties hereunder by tərəflərə göndərilən və bu Sazişin şərtlərinə görə zəruri SOCAR (except any notice of breach pursuant to Article olan bütün bildirişlər (31-ci Maddədə nəzərdə tutulduğu 31, any notice pursuant to Article 24.2(b)(iii) and any kimi pozuntu haqqında hər hansı bildirişlər, və yaxud notice of termination of this Agreement and any notice of 24.2(b)(iii) bəndinə əsasən Sazişin qüvvəsinə xitam arbitration pursuant to Article 25.3) shall be considered verilməsi haqqında bildirişlər, habelə 25.3 bəndində effective as to all Contractor Parties if given to the nəzərdə tutulan, arbitraja aid olan hər hansı bildirişlər Operating Company in accordance with this Article 26. istisna edilməklə) bu 26-cı Maddənin müddəalarına uyğun Contractor shall advise SOCAR of details of the name surətdə Əməliyyat şirkətinə göndərilmişdirsə, bütün and address of the Operating Company (and of any Podratçı tərəflərə çatdırılmış hesab olunur. Əməliyyat changes thereto) as soon as practicable after its şirkəti yaradıldıqdan sonra Podratçı onun adını və formation. A notice given by facsimile shall be deemed ünvanını (habelə bunların müvafiq dəyişikliklərini) əməli to be received on the first working day following the date cəhətdən mümkün olan ən qısa müddətlərdə ARDNŞ-ə of dispatch. A notice sent by letter shall not be deemed təqdim edəcəkdir. Faksla verilmiş bildiriş göndərildiyi to be delivered until received. Notices of termination of tarixdən sonrakı birinci gün çatdırılmış hesab olunur. this Agreement and notices of Material Breach shall be Məktubla göndərilən bildiriş yalnız alındıqdan sonra given only by letter. çatdırılmış sayılır. Bu Sazişin qüvvəsinə xitam verilməsi haqqında bildirişlər və Köklü pozuntu haqqında bildirişlər yalnız məktubla təqdim olunur. ARDNŞ: Azərbaycan Respublikası Dövlət Neft SOCAR: State Oil Company of the Şirkəti Republic of Azerbaijan Azərbaycan Respublikası 73 Neftchilar Prospecti Bakı şəhəri, AZ1000 Neftçilər prospekti, 73 Baku AZ1000 Republic of Azerbaijan Faks: (994 12) 4936492 Facsimile: (994 12) 4936492 Kimə: Prezidentə Attention: The President - 139 - QEA: Qlobal Enerci Azərbaycan Limited GEA: Global Energy Azerbaijan Limited Aleman, Cordero, Galindo&Li Trast Aleman, Cordero, Galindo&Lee Trust (BVI) Limited, (BVI) Limited, Poçt qutusu 3175, Roud Taun, Tortola, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Britaniya Vircin adaları British Virgin Islands Faks: (99412) 437 27 16 Facsimile: (99412) 437 27 16 Tel: (99412) 437 23 60 Telephone:(99412) 437 23 60 Kimə: Direktora Attention: The Director ONŞ: ARDNŞ-in Ortaq Neft Şirkəti SOA: SOCAR Oil Affiliate Azərbaycan Respublikası 73 Neftchilar Prospecti Bakı şəhəri, AZ1000 Neftçilər prospekti, 73 Baku AZ1000 Republic of Azerbaijan Faks: (994 12) 936492 Facsimile: (994 12) 936492 Kimə: Prezidentə Attention: The President - 140 - MADDƏ 27 ARTICLE 27 SAZİŞİN QÜVVƏYƏMİNMƏ TARİXİ EFFECTIVE DATE 27.1 Qüvvəyəminmə tarixi 27.1 Effective Date (a) Azərbaycan Respublikası qanunvericilik orqanları (a) The Effective Date shall be the date upon which Azərbaycan Respublikası Konstitusiyasına, tələb SOCAR delivers to Contractor written evidence of olunan bütün hüquqi rəsmiyyətlərə və qaydalara tam the enactment by the legislature of the Republic of əməl etməklə Azərbaycan Respublikasında bu Azerbaijan in full compliance with the Constitution Sazişə (Hökumət təminatı daxil olmaqla) tam qanun of the Republic of Azerbaijan and all requisite legal qüvvəsi verən qanunvericilik aktı qəbul etdiklərinə formalities and procedures and publication in the və mövcud təcrübəyə əsasən onun dərc olunduğuna customary manner of legislation giving this dair şəhadətnaməni ARDNŞ-in Podratçıya təqdim Agreement (including the Government Guarantee), etdiyi tarix Sazişin Qüvvəyəminmə tarixi sayılır, bu the full force of law in the Republic of Azerbaijan, şərtlə ki, aşağıdakı ilkin şərtlər təmin olunmayınca, provided, however, that the Effective Date shall not Qüvvəyəminmə tarixi başlanmayacaqdır: occur until the following conditions precedent have been satisfied: (i) bu Sazişin bağlanmasına hər bir Tərəfin (i) authorisation to enter into this Agreement by Direktorlar şurasının sanksiya verməsi (əgər the Boards of Directors of each of the Parties bu, təsis sənədlərinə uyğun olaraq tətbiq edilə (if applicable under foundation documents of bilərsə); such Party); and (ii) Hər Podratçı tərəfə (ONŞ-dan başqa) Hökumət (ii) delivery to each of the Contractor Parties təminatının verilməsi; və (except SOA) of the Government Guarantee; and (iii) Qüvvəyəminmə tarixində Tərəflərin Kontrakt (iii) execution by the Parties of the instruments in sahəsində və/yaxud Kontrakt sahəsi üçün Neft- the order specified by the legislation of the qaz əməliyyatlarında MM-nin istifadə etdiyi Republic of Azerbaijan justifying acceptance əsaslı fondların istifadə hüququnun Əməliyyat by the Operating Company of the right to use şirkəti tərəfindən qəbulunu təsdiq edən the capital assets used by the JV in the sənədləri Azərbaycan Respublikasının Petroleum Operations within and/or for the qanunvericiliyi ilə nəzərdə tutulmuş qaydada Contract Area at the Effective Date; imzalaması; (b) Tərəflər mümkün qədər qısa müddətlərdə (1) (b) The Parties shall use their best endeavours to obtain - 141 - 27.1(a)(i)-( iii) bəndlərində göstərilmiş şərtlərə əməl as soon as possible (1) satisfaction of the conditions edilməsinə və, onlara əməl olunduqdan sonra, (2) referred to in Article 27.1(a)(i) - (iii) and upon yuxarıda göstərilənlərə əsasən Azərbaycan satisfaction thereof (2) the enactment as aforesaid by Respublikasının qanunvericilik orqanları tərəfindən the legislature of the Republic of Azerbaijan giving bu Sazişə və adı çəkilmiş Hökumət təminatına this Agreement and the said Government Guarantee Azərbaycan Respublikasında tam qanun qüvvəsi the full force of law in the Republic of Azerbaijan. verən qanunvericilik aktının qəbul edilməsinə nail olmaq üçün bütün səyləri göstərirlər. 27.2 Qüvvəyəminmə tarixinədək Neft-qaz əməliyyatları 27.2 Pre-Effective Date Petroleum Operations 27.1 bəndinin müddəalarına baxmayaraq, İmzalanma Notwithstanding the provisions of Article 27.1, in the tarixindən Qüvvəyəminmə tarixinədək Podratçı ARDNŞ- event that, from the Execution Date and prior to the in qabaqcadan yazılı razılığını almadan Neft-qaz Effective Date, Contractor, without prior written consent əməliyyatları aparırsa, həmin Neft-qaz əməliyyatları ilə of SOCAR, does conduct Petroleum Operations, the costs əlaqədar olaraq Podratçının çəkdiyi məsrəflərin əvəzi incurred by Contractor in relation to such Petroleum Ödənilmir. Operations shall not be Cost Recoverable. - 142 - MADDƏ 28 ARTICLE 28 ƏTRAF MÜHİTİN MÜHAFİZƏSİ VƏ TƏHLÜKƏSİZLİK ENVIRONMENTAL PROTECTION AND SAFETY 28.1 Əməliyyatların aparılması 28.1 Conduct of Operations Podratçı Neft-qaz əməliyyatlarını təhlükəsizlik texnikası Contractor shall conduct the Petroleum Operations in a və ətraf mühitin mühafizəsi üzrə qüvvədə olan və gələcək diligent, safe and efficient manner in accordance with Azərbaycan qanunvericiliyinə uyğun olaraq, habelə present and future Azerbaijani laws with respect to safety beynəlxalq neft-qaz sənayesində qəbul olunmuş ətraf and protection of the environment, international Petroleum mühitin mühafizəsi standartlarına uyğun olaraq lazımi industry environmental standards and practices, provided həssaslıqla, səmərəli və təhlükəsiz şəkildə aparır, bu şərtlə that such standards and practices comply with Azerbaijani ki, bu standartlar və təcrübə təhlükəsizlik texnikası və laws with respect to safety and protection of the ətraf mühitin mühafizəsi üzrə Azərbaycan environment. Contractor shall take all reasonable actions qanunvericiliyinə zidd deyildir. Podratçı məhdudiyyət in accordance with those laws and standards to minimise qoyulmadan, yerin üstü, yerin təki, dəniz, hava, göllər, any potential disturbance to the general environment, çaylar, flora və fauna, kənd təsərrüfatı bitkiləri, digər təbii including without limitation the surface, subsurface, sea, ehtiyatlar daxil olmaqla bütövlükdə ətraf mühitin air, lakes, rivers, animal life, plant life, crops and other tarazlığının hər hansı potensial pozuntularını minimuma natural resources and property. The order of priority for endirmək üçün bu qanun və standartlara uyğun olaraq actions shall be the protection of life, environment and bütün ağlabatan tədbirləri görür. Tədbirlərin ardıcıllığı bu property. Contractor shall implement an integrated sıra ilə müəyyən edilir: həyatın mühafizəsi, ətraf mühitin management system covering all health, safety and mühafizəsi və əmlakın mühafizəsi. Podratçı Neft-qaz environmental aspects of the activities carried out in əməliyyatları ilə əlaqədar işlərin səhiyyə, təhlükəsizlik və relation to the Petroleum Operations; provided that: ətraf mühitin mühafizəsi aspektlərini bütünlüklə əhatə edən birləşmiş nəzarət sistemi yaradır, bu şərtlə ki: (a) Podratçı ilkin vəziyyətin öyrənilməsinə əsasən və (a) Contractor shall elaborate Health, Safety and ARDNŞ və Azərbaycan Respublikası Ekologiya və Environmental Protection Programme for the Təbii Sərvətlər Nazirliyi («ETSN») ilə Contract Area to be developed on the base line study razılaşdırmaqla Kontrakt sahəsi üçün sağlamlığın and approved by Contractor and SOCAR and the mühafizəsi, təhlükəsizlik texnikası və ətraf mühit Ministry of Ecology and Natural Resources (MENR) üzrə Proqram hazırlayır. Sağlamlığın mühafizəsi, of the Republic of Azerbaijan. Costs incurred with təhlükəsizlik texnikası və ətraf mühitin mühafizəsi respect to preparation and implementation of the Proqramının hazırlanması və həyata keçirilməsi ilə Health, Safety and Environmental Protection bağlı çəkilmiş məsrəflər Neft-qaz əməliyyatları Programme shall be Petroleum Costs and shall be məsrəfləridir və əvəzi ədəniləndir. Cost Recoverable. - 143 - (b) Podratçı Neft-qaz əməliyyatlarını 9-cu Əlavənin 2-ci (b) Contractor shall conduct Petroleum Operations in bəndində göstərilən təhlükəsizlik texnikası və ətraf compliance with the safety and environmental mühitin mühafizəsi standartlarına əməl edilməsi protection standards outlined in paragraph 2 of şərtilə aparır. Podratçı Neft-qaz əməliyyatlarının Appendix 9. Contractor shall develop and further tənzimlənməsi üçün yararlı olan təhlükəsizlik agree with SOCAR and MENR safety and texnikası və ətraf mühitin mühafizəsi standartları və environmental protection standards and practices metodlarını hazırlayır və sonra ARDNŞ və ETSN ilə appropriate for the regulation of Petroleum razılaşdırır. Təhlükəsizlik texnikası və ətraf mühitin Operations. Safety and environmental protection mühafizəsi standartları sahilyanı zonanın, habelə standards shall take account of the specific Xəzər dənizinin səciyyəvi ekoloji xüsusiyyətlərini environmental characteristics of coastal zone and the nəzərə alır və təhlükəsizlik texnikası və ətraf mühitin Caspian Sea and draw on present and future mühafizəsi üzrə mövcud və gələcək Azərbaycan Azerbaijani laws with respect to safety and qanunvericiliyinə və yeri gəldikdə, dünyanın digər protection of environment and, as appropriate, on rayonlarında kəşfiyyat və hasilat üzrə əməliyyatlarda international Petroleum industry standards and tətbiq olunan benəlxəalq neft-qaz sənayesinin experience with their implementation in exploration standart və təcrübəsinə əsaslanır. Belə standart və and production operations in the other parts of the metodlar tərtib olunarkən ətraf mühitin mühafizəsi world. In compilation of such standards and məqsədləri, texniki həyata keçirilmə, iqtisadi və practices account shall be taken of such matters as kommersiya səmərəliliyi kimi anlayışlar nəzərə environmental quality objectives, technical alınırlar. ARDNŞ, Podratçı və ETSN arasında feasibility and economic and commercial viability. razılaşdırılmış yeni təhlükəsizlik texnikası və ətraf When new safety and environmental protection mühitin mühafizəsi standartları bu Saziş üzrə standards devised and agreed between SOCAR, qüvvəyə mindikdə Əlavə 9-da göstərilən standart və Contractor and MENR shall take effect under this metodlar daha tətbiq olunmur və nəticədə belə yeni Agreement, standards and practices outlined in standart və metodlar bu saziş üzrə Neft-qaz Appendix 9 shall not apply any more; and such new əməliyyatlarına tətbiq olunur və Sazişin bir hissəsi standards and practices shall further apply to kimi qanun qüvvəsi alırlar. Petroleum Operations under this Agreement and have the force of law as a part of this Agreement. 28.2 Qəza vəziyyətləri 28.2 Emergencies Ətraf mühitə zərər vuran və ya zərər vura bilən qəza In the event of emergency and accidents, including but not vəziyyətləri və ya bədbəxt hadisələr, o cümlədən, lakin limited to explosions, blow-outs, leaks and other incidents bunlarla məhdudlaşmadan, partlayışlar, püskürtülər, which damage or might damage the environment, sızmalar və başqa hadisələr zamanı Podratçı həmin hallar, Contractor shall promptly notify MENR and SOCAR of o cümlədən sızmış neftin həcmi barədə dərhal ETSN və such circumstances, including the estimate of oil spilled, ARDNŞ-i xəbərdar edir və vəziyyətin düzəlməsi üçün its first steps to remedy this situation and the results of gördüyü təcili tədbirlər və bu tədbirlərin nəticələri said efforts. Contractor shall use all reasonable endeavours haqqında məlumat verir. Podratçı təcili tədbirlər görmək, to take immediate steps to bring the emergency situation qəza vəziyyətini nəzarət altına almaq və insan tələfatın under control and protect against loss of life, prevent harm - 144 - qarşısını almaq, təbii ehtiyatlara və bütövlükdə ətraf to natural resources and to the general environment and mühitə zərər dəyməsinin, habelə itkilərin və əmlaka zərər loss of or damage to property. Contractor shall also report dəyməsinin qarşısını almaq üçün hər cür ağlabatan səylər to SOCAR and appropriate Governmental Authorities on göstərəcəkdir. Podratçı həmçinin görülmüş tədbirlər the measures taken. haqqında ARDNŞ və müvafiq Hökumət orqanları qarşısında hesabat verir. 28.3 Ətraf mühitin mühafizəsinin strategiyası 28.3 Environmental Protection Strategy Aşağıdakıları ehtiva etməklə ətraf mühitin mühafizəsi An environmental protection strategy shall be developed strategiyası işlənib hazırlanır: which shall include: (a) 9-cu Əlavənin 1 bəndində göstərildiyi kimi, Neft-qaz (a) Establishment of an environmental management əməliyyatlarının tərkib hissəsi olaraq ətraf mühitin system as an integral part of Petroleum Operations mühafizəsinə nəzarət sisteminin yaradılması və and the formation by the Steering Committee of an Rəhbər komitə tərəfindən ətraf mühit üzrə köməkçi environmental sub-committee as described in komitənin təşkil edilməsi; paragraph 1 of Appendix 9; (b) Neft-qaz əməliyyatlarının adi mərhələlərinə uyğun (b) Health, Safety and Environmental Protection gələn qaydada sağlamlığın mühafizəsi, təhlükəsizlik Programme carried out in sequences appropriate to texnikası və ətraf mühitin mühafizəsi Proqramının the normal phases of Petroleum Operations in mərhələli yerinə yetirilməsi; accordance with the Annual Work Programmes and Budget; (c) ətraf mühitin mühafizəsi üzrə köməkçi komitə (c) Environmental sub-committee shall develop the said tərəfindən yuxarıda göstərilən sağlamlığın Health, Safety and Environmental Protection mühafizəsi, təhlükəsizlik texnikası və ətraf mühitin Programmee only upon an independent assessment mühafizəsi Proqramının hazırlanması yalnız of the environmental base line study has been Kontrakt sahəsinin ilkin ekoloji vəziyyətinin carried out. Health, Safety and Environmental müstəqil qiymətləndirilməsindən sonra həyata Protection Programmee shall be reviewed and keçirilir. Sağlamlığın mühafizəsi, təhlükəsizlik approved by the Steering Committee upon texnikası və ətraf mühitin mühafizəsi Proqramı agreement by SOCAR and MENR. ARDNŞ və ETSN ilə razılaşdırılmaqla Rəhbər komitə tərəfindən baxılır və qəbul olunur. 28.4 Ətraf mühitə ziyan vurulması 28.4 Environmental Damage (a) Podratçı sağlamlığın mühafizəsi, təhlükəsizlik (a) Upon agreement by Contractor of the Health, Safety texnikası və ətraf mühitin mühafizəsi Proqramını and Environmental Protection Programmee with ARDNŞ və ETSN ilə razılaşdırdıqdan sonra, SOCAR and MENR, Contractor shall be liable for - 145 - Podratçı onun Azərbaycan Respublikasının müvafiq and indemnify direct losses or damages incurred by a məhkəməsi tərəfindən müəyyən edilmiş təqsiri Third Party (other than Governmental Authority) üzündən ətraf mühitin hər hansı şəkildə çirklənməsi arising out of any environmental pollution nəticəsində Üçüncü tərəfin (Hökumət orqanları determined by the appropriate court of the Republic istisna olmaqla) məruz qaldığı birbaşa itkilər və ya of Azerbaijan to have been caused by the fault of ziyan üçün məsuliyyət daşıyır və əvəzini ödəyir. Contractor. In the event of any environmental Podratçının səhlənkarlığı nəticəsində ətraf mühit pollution and/or environmental damage caused by çirkləndikdə və/yaxud ona ziyan vurulduqda the fault of Contractor, Contractor shall take Podratçı beynəlxalq neft-qaz sənayəsində hamılıqla necessary steps, in accordance with generally qəbul edilmiş metodlara müvafiq surətdə, belə bir acceptable international Petroleum industry çirklənməni aradan qaldırmaq və/yaxud onun ətraf practices, to mitigate the effect of any such pollution mühitə təsirini yaxud ziyanını azaltmaq üçün hər cür and/or damage on the environment. lazımi tədbirləri görür. (b) Podratçı, onun tərəfindən törədilməyən və (b) Contractor shall not be responsible and shall bear no Qüvvəyəminmə tarixindən əvvəl mövcud olan lakin, cost, expense or liability for claims, damages or bununla məhdudlaşmadan hər hansı ekoloji losses arising out of or related to any environmental çirklənmələr və ya ətraf mühitə dəyən digər ziyandan pollution or other environmental damage, condition irəli gələn və ya bağlı olan, ətraf mühitin vəziyyəti, or problems which it did not cause including but mot yaxud problemləriindən irəli gələn iddialara, ziyan limited to those in existence prior to the Effective və ya itkilərə görə heç bir xərc çəkmir və maddi Date; and if such problems have been caused by məsuliyyət daşımır; bir şərtlə ki, əgər belə action or inaction of JV, then the JV founders shall problemlər MM-nin hərəkət və ya hərəkətsizliyi bear respective liability in the manner and under the nəticəsində yaranmışsa, bu zaman MM-nin terms contemplated in the JV Agreement. Contractor təsisçiləri MM haqqında Müqavilə ilə nəzərdə shall bear no cost, expense or liability for claims, tutulmuş qaydada və şərtlərlə məsuliyyət damages or losses arising out of or related to any daşımalıdırlar. Podratçı, habelə Kontrakt sahəsində environmental pollution or other environmental yerləşən və Podratçının istifadəsinə verilməmiş damage in relation to existing assets in the Contract fondlarla bağlı hər hansı ekoloji çirklənmələr və ya Area which have not been passed to Contractor’s ətraf mühitə dəyən digər ziyandan irəli gələn və ya use, provided that SOCAR shall indemnify and hold bağlı olan iddialara, ziyan və ya itkilərə görə heç bir harmless Contractor, its Sub-contractors, and its and xərc çəkmir və maddi məsuliyyət daşımır və their consultants, agents, employees, officers and ARDNŞ Podratçını, onun Subpodratçılarını, onun və directors from any and all costs, expenses and onların məsləhətçilərini, agentlərini, işçilərini, liabilities relating thereto. qulluqçularını və direktorlarını yuxarıda deyilənlərlə bağlı hər cür və bütün məsrəflərdən, xərclərdən və məsuliyyətdən azad edir və onlara kompensasiya verir. (c) Podratçı Azərbaycan Respublikasının qanunlarına (c) Contractor shall conduct an environmental baseline - 146 - əsasən müsabiqə yolu ilə seçilən ətraf mühit üzrə study using an environmental consulting firm, which konsaltinq firmasının xidmətlərindən istifadə shall be selected on a competitive basis under the etməklə ətraf mühitin ilkin vəziyyətinin tədqiqatını laws of the Republic of Azerbaijan, which study keçirir. Həmin tədqiqatda ətraf mühitin shall describe the condition of the environment and Qüvvəyəminmə tarixinədək mövcud vəziyyəti və bu any environmental damage existing on the Effective tarixə qədər ətraf mühitə vurulmuş hər hansı ziyan Date, the costs of this study being recoverable as təsvir edilməlidir və belə tədqiqatın aparılmasına Petroleum Costs. Once completed and reviewed, the çəkilən məsrəflər Neft-qaz əməliyyatları environmental baseline study shall be approved məsrəflərinə aid olunur. Ətraf mühitin ilkin according to the procedure provided for by the laws vəziyyətinin tədqiqatı başa çatdıqdan və baxıldıqdan of the Republic of Azerbaijan and after that it shall sonra Azərbaycan Respublikasının qanunvericiliyi be the sole evidence of the condition of the ilə nəzərdə tutulmuş qaydaya əsasən təsdiq edilir və environment in the Contract Area as of the Effective bundan sonra Qüvvəyəminmə tarixi üçün Kontrakt Date. sahəsində ətraf mühitin vəziyyətinin yeganə sübutu olur. (d) Ətraf mühiti çirklənməsinə və ya ona ziyan (d) Any damages, liability, losses, costs and expenses dəyməsinə görə Podratçıya qarşı irəli sürülən hər incurred by Contractor arising out of or related to hansı iddialar, tələblər, məhkəmə təqibləri, yaxud any claim, demand, action or proceeding brought məhkəmə baxışları nəticəsində və ya bunlarla against Contractor, as well as the costs of any əlaqədar olaraq Podratçının məruz qaldığı hər hansı remediation and clean-up work undertaken by zərər, məsuliyyət, itkilər, məsrəflər və xərclər Contractor, on account of any environmental (Podratçının Qərəzli səhlənkarlığı nəticəsində baş pollution or environmental damage (except for such verən belə çirklənmə və ya belə zərər, eləcə də, MM- pollution or damage resulting from Contractor’s nin müştərək təsisçisi kimi çıxış edən Podratçı Wilful Misconduct, including those costs and tərəfin və/yaxud onun Ortaq Şirkəti MM-nin expenses incurred by the Contractor Party and/or its Qüvvəyəminmə tarixinədək olan fəaliyyəti ilə Affiliate acted as the JV founder arising out of or əlaqədar Podratçı əleyhinə qaldırılmış hər hansı related to any claim, demand, action or proceeding iddia, çəkişmə, məhkəmə istintaqı və ya araşdırması brought against Contractor in connection with the JV ilə bağlı çəkdiyi xərclər istisna olmaqla), activity prior to the Effective Date) caused by Podratçının apardığı hər hansı bərpa və təmizləmə Contractor shall be included in Petroleum Costs. işlərinə çəkilən məsrəflər Neft-qaz əməliyyatları məsrəflərinə daxil edilir. - 147 - MADDƏ 29 ARTICLE 29 MƏXFİLİK CONFIDENTIALITY 29.1 Ümumi müddəalar 29.1 General Provisions (a) Tərəflərdən hər biri razılaşır ki, Neft-qaz (a) Each Party agrees that all information and data of a əməliyyatları ilə əlaqədar əldə edilmiş və ya alınmış technically, geologically or commercially sensitive və Qüvvəyəminmə tarixinədək açılmasına nature acquired or obtained relating to Petroleum məhdudiyyət qoyulmasa da ictimaiyyətin bilmədiyi, Operations and which on the Effective Date is not in yaxud Tərəfin ixtiyarında olmayan bütün texniki, the public domain or otherwise legally in the geoloji, yaxud kommersiya xarakterli informasiyaya possession of such Party without restriction on və məlumata məxfi informasiya və məlumat kimi disclosure shall be considered confidential and shall baxılır və onlar gizli saxlanılır (Podratçının 16.1(e) be kept confidential (subject to Contractor's right to bəndinə müvafiq surətdə belə məlumat və use such data and information in accordance with informasiyadan istifadə etmək və 29.2 bəndinə Article 16.1(e) and to trade in such data and müvafiq surətdə bu cür məlumat və informasiyanı information in accordance with Article 29.2) and not mübadilə etmək hüququna əməl edilməsi şərtilə) və be disclosed to any person or entity not a Party to bu Sazişin Tərəfi olmayan heç bir fiziki yaxud this Agreement, except: hüquqi şəxsə açılmır. Bu zaman aşağıdakılara istisna kimi baxılmalıdır: (i) Ortaq şirkət; bu şərtlə ki, həmin Ortaq şirkət (i) To an Affiliate, provided such Affiliate bu Sazişin müddəalarına müvafiq surətdə maintains confidentiality as provided in this məxfiliyi saxlasın; Agreement; (ii) əgər bu Sazişə müvafiq olaraq tələb edilirsə, (ii) To a Governmental Authority when required Hökumət orqanı; by this Agreement; (iii) əgər tətbiq edilə bilən hər hansı qanunlara və (iii) To the extent such data and information is ya qaydalara müvafiq surətdə, yaxud hər hansı required to be furnished in compliance with məhkəmə baxışı nəticəsində, ya da hər hansı any applicable laws or regulations, or pursuant məhkəmənin bu və ya digər Tərəf üçün to any legal proceedings or because of any məcburi olan əmri ilə bu cür məlumat və order of any court binding upon a Party; informasiya verilməlidirsə; (iv) aşağıdakı (c) bəndinin müddəalarına əməl (iv) Subject to (c) below, to potential Sub- olunmaqla, hər hansı Podratçı tərəfin işə contractors, consultants and attorneys - 148 - götürdüyü potensial Subpodratçılar, employed by any Contractor Party where məsləhətçilər və hüquqçular; bu şərtlə ki, belə disclosure of such data or information is məlumat və ya informasiyanın açılması həmin essential to such Sub-contractor's, consultant's Subpodratçının, məsləhətçinin və ya or attorney's work; hüquqçunun işi üçün zəruri olsun; (v) aşağıdakı (c) bəndinin müddəalarına əməl (v) Subject to (c) below, to a bona fide olunmaqla, bu və ya digər Tərəfin iştirak prospective transferee of a Party's Participating payının nəzərdə tutulan əsl varisi (o cümlədən Interest (including an entity with whom a Party öz səhmlərinin və ya öz Ortaq şirkətinin is conducting bona fide negotiations directed səhmlərinin çox hissəsinin birləşdirilməsi, toward a merger, consolidation or the sale of a konsolidasiyası, ya da satışı barəsində Tərəfin majority of its or an Affiliate's shares); açıq danışıqlar apardığı təşkilat/hüquqi şəxs); (vi) aşağıdakı (c) bəndinin müddəalarına əməl (vi) Subject to (c) below, to a bank or other olunmaqla, bank və ya başqa maliyyə idarəsi, financial institution and their respective onların müvafiq məsləhətləri, təmsilçiləri və advisors, consultants and attorneys to the agentləri bu Saziş üzrə öz öhdəliklərinin extent appropriate to a Party arranging for maliyyələşdirilməsi və ümumi funding for its obligations under this maliyyələşdirmə haqqında danışıqlar aparan Agreement or general financing; Tərəf üçün lazım olan həcmdə; (vii) yurisdiksiyası həmin Podratçı tərəfə və ya (vii) To the extent such data and information must onun Ortaq şirkətlərinə şamil edilən hər hansı be disclosed pursuant to any rules or hökümətin, yaxud fond birjasının hər hansı requirements of any government or stock qaydalarına və ya tələblərinə müvafiq olaraq exchange having jurisdiction over such həmin məlumat və informasiyanın açılmalı Contractor Party, or its Affiliates; olduğu hallar; (viii) hər hansı məlumat və ya informasiya Podratçı (viii) Where any data or information which, through tərəfin əsla təqsiri olmadan ictimaiyyətə bəlli no fault of a Contractor Party, becomes a part olduğu hallar; və of the public domain; and (ix) bu Sazişin 25-cı Maddəsinə müvafiq surətdə (ix) To the arbitrators in accordance with Article arbitrlər və ya 15.1(c) bəndi ilə əlaqədar olaraq 25 or to any expert in connection with Article hər hansı ekspert. 15.1(c) of this Agreement. (b) Hər Tərəf Neft-qaz əməliyyatlarına dair həmin (b) Each Party shall take customary precautions to məlumat və informasiya barəsində məxfiliyə öz ensure such data and information on Petroleum işçilərinin əməl etmələrini təmin etmək üçün adi Operations is kept confidential by its respective - 149 - ehtiyat tədbirləri görür. employees. (c) İnformasiya 29.1(a)(iv), (v) və (vi) bəndlərinə (c) Disclosure pursuant to Article 29.1(a)(iv), (v), and müvafiq surətdə ancaq o halda açılır ki, (vi) shall not be made unless prior to each such informasiyanı açan Tərəf informasiyanın verildiyi disclosure the disclosing Party has obtained a written Tərəfdən hər belə açılışadək yazılı iltizam alsın ki, o undertaking from the recipient party to keep the data həmin məlumat və informasiyanı (ictimaiyyətə bəlli and information strictly confidential from Third olan və ya ona çatdırılan məlumatdan başqa) Üçüncü Parties (except for data which is or becomes in the Tərəflərdən ciddi surətdə gizli saxlayacaq, məlumat public domain) and not to use or disclose the data və informasiya digər Tərəflərin qabaqcadan verilmiş and information except for the express purpose for yazılı icazəsi olmadan hansı məqsədlər üçün açılırsa, which disclosure is to be made without the prior o məqsədlərdən başqa, heç bir məqsədlə həmin written permission of the other Parties. məlumat və informasiyadan istifadə etməyəcək və onu açmayacaqdır. (d) Hər hansı Podratçı tərəf bu Sazişin qüvvədə olduğu (d) Any Contractor Party ceasing to own a Participating müddət ərzində bu Sazişdə iştirak payına sahibliyi Interest in this Agreement during the term of this dayandırdıqda məxfilik barəsində yuxarıda Agreement shall nonetheless remain bound by the göstərilən öhdəliklərdən azad olunmur, hər hansı obligations of confidentiality set forth above and any fikir ayrılıqları isə bu Sazişin arbitraj haqqında disputes shall be resolved in accordance with the müddəalarına müvafiq surətdə həll edilir və Podratçı Arbitration Procedure, and the confidentiality tərəflərin məxfiliyə dair öhdəlikləri bu Sazişdə hansı obligations of the Contractor Parties as set forth şəkildə göstərilmişdirsə, bu Sazişin qüvvəsinə xitam herein shall survive a period of five (5) years from verildikdən sonra beş (5) il ərzində o şəkildə the termination of this Agreement. qüvvədə qalmaqda davam edir. 29.2 Məlumat mübadiləsi 29.2 Trading of Data Yuxarıda deyilənlərə baxmayaraq, 16.1(e) bəndinə Notwithstanding the foregoing, in accordance with Article müvafiq surətdə Podratçının tam ixtiyarı vardır ki, 16.1(e), Contractor shall have the free right to trade with ARDNŞ-in icazəsi ilə Kontrakt sahəsinə aid bütün Third Parties all data relating to the Contract Area for məlumatları Üçüncü tərəflərlə başqa məlumatlarla sərbəst other data with the approval of SOCAR, such approval not mübadilə etsin, və belə bir icazədən əsassız olaraq boyun to be unreasonably withheld. qaçırılmamalıdır. 29.3 Şirkətin fəaliyyəti haqqında informasiya verilməsi 29.3 Corporate Disclosure Bu 29-cu maddənin hər hansı digər müddəalarına Each Contractor Party, notwithstanding any other baxmayaraq, illik hesabatlarda, əməkdaşlar və səhmdarlar provisions in this Article 29 may make disclosures in üçün informasiya bülletenlərində, jurnallarda və i.a. hər bir annual reports, employee and stockholder newsletters, - 150 - Podratçı tərəf Neft-Qaz Əməliyyatları haqqında adi magazines and the like of summarisations of a general qaydada dərc edilən və ya işıqlandırılan xülasələşdirilmiş nature relating to Petroleum Operations, which are məlumatlar verə bilər. customarily or routinely described or reported in such publications. - 151 - MADDƏ 30 ARTICLE 30 BONUS ÖDƏNİŞLƏRİ BONUS PAYMENTS 30.1 Bonus ödənişi 30.1 Bonus Payment Bonus aşağıdakı qaydada ödənilir: The Bonus shall be payable as follows: (a) Digər Podratçı tərəflər öz müvafìq Ìştirak paylarına (a) Other Contractor Parties shall, in proportion to their mütənasib olaraq Kontrakt sahəäsindən ardıcıl respective Participating Interests, pay to SOCAR the doxsan (90) gün ərzində 2008-ci ilin orta sutkalıq total sum of two millions (2,000,000) Dollars within Xam neft hasilatı səviyyəsini bir tam onda beş (1,5) thirty (30) days following the date upon which the dəfə ötən orta sutkalıq Xam neft hasilatı səviyyəsinə average daily rate of Crude Oil production from the Contract Area within ninety (90) consecutive days nail olduqdan sonra otuz (30) gün ərzində iki milyon exceeds one point five (1.5) times the average daily (2.000.000) Dollar həcmində ümumi məbləği rate of Crude Oil produced in 2008. ARDNŞ-ə ödəyirlər; (b) Əgər Podratçı tərəfindən Köklü pozuntu olaraq (b) If Contractor fails to perform the obligation provided 30.1(а) bəndində bu öhdəlik yerinə yetirilmədikdə, in Articles 30.1(a) which shall be deemed to be a ARDNŞ bu Sazişin 31.1 (b) bəndinə uyğun olaraq Material Breach, SOCAR shall have the right to bu Sazişin qüvvəsinə xitam vermək hüququna terminate this Agreement pursuant to Article 31.1(b) malikdir və Qüvvəyəminmə tarixindən etibarən of this Agreement, and any unrecovered costs incurred by Contractor from the Effective Date to the Podratçının çəkdiyi və bu Sazişin xitam tarixinədək date of termination of this Agreement shall not be əvəzi ödənilməmiş bütün məsrəflərin Əvəzi Cost Recoverable ödənilmiìr. Əgər Saziş həyata keçirilərkən ONŞ öz Ìştirak payının bir If during the implementation of the Agreement, as the hissəsini hər hansı Üçüncü tərəfə vä ya Podratçı tərəfə result of SOA’s assignment of a part of its Participating verərsə və bunun nəticəsində Digər Podratçı tərəflərin payı Interest to any Third Party or Contractor Party the Bonusun ödənilməsi anında səksən (80) faizi ötərsə, onda percentage share of the Other Contractor Parties by the Digər Podratçı tərəfin ödədiyi Bonusun ümumi məbləği time of the Bonus payment exceeds eighty (80) percent, the total amount of Bonus payable by the Other Contractor Digər Podratçı tərəflərin Ìştirak payının artmış məbləğinə Parties shall increase in proportion to the total increase of müvafiq olaraq artacaq. the Other Contractor Parties’ Participating Interest. - 152 - Bu Maddəyə uyğun olaraq Bonus ARDNŞ-in yüksək Bonus payment made hereunder shall be made into beynəlxalq nüfuza malik bankda göstərdiyi hesaba ödənilir SOCAR's nominated account in a bank of good və yalnız hər hansı vergidən azad olan tam məbləgin bank international repute and shall be deemed paid when a full hesabına qəbulundan sonra ödənilmiş hesab olunur. amount has been deposited into such SOCAR bank account, net of any possible charges. 30.2 Dìgər məsələlər 30.2 Miscellaneous 31.2(a)(i) bəndinin müddəalarına əməl etmə şərtilə, hər bir Subject to Article 31.2(a)(i) each Other Contractor Party Digər Podratçı tərəf Bonusun yalnız öz Ìştirak payı faizinə shall be liable in proportion to its relative percentage müvafiq olan hissəsinin ödənilməsinə cavab verir. Participating Interest share of the Bonus. Bu 30-cu Maddəyə uyğun olaraq həyata keçirilən The Bonus payment made pursuant to this Article 30 shall ödənişinin Əvəzi qaytarılmır. not be Cost Recoverable. - 153 - MADDƏ 31 ARTICLE 31 SAZİŞİN QÜVVƏSİNƏ XİTAM VERİLMƏSİ TERMINATION 31.1 Köklü pozuntu 31.1 Material Breach (a) This Agreement may be terminated at any time: (a) Vəziyyətdən asılı olaraq, bu Saziş üzrə öhdəliklərin, yaxud Hökumət təminatının Köklü (i) by SOCAR if Contractor commits, or pozuntusuna yol verilirsə və digər Tərəfin həmin Köklü pozuntunun xarakteri və mahiyyəti, habelə (ii) by Contractor if SOCAR or any Governmental həmin Köklü pozuntuya görə bu Sazişin Authority commits qüvvəsinə xitam vermək niyyəti haqqında yazılı a Material Breach of its obligations under this bildirişi alınandan sonra doxsan (90) gün Agreement or the Government Guarantee, as the müddətində bu Köklü pozuntunu aradan case may be, and fails to cure or remedy such qaldırmaq və ya düzəltmək mümkün deyildirsə, Material Breach within ninety (90) days bunlara following written notice to it from the other describing the particulars of such Material (i) Podratçı yol verdikdə ARDNŞ, yaxud Breach as well as its intention to terminate this Agreement on account of such Material Breach; (ii) ARDNŞ və ya Hökumət yol verdikdə, provided however, that Podratçı bu Sazişin qüvvəsinə hər vaxt xitam verə bilər, bu şərtlə ki, (aa) həmin Köklü pozuntu aradan qaldırıla və (aa) if such Material Breach can be cured or ya düzəldilə bilərsə, lakin lazımi səylər remedied but not within ninety (90) days göstərildiyinə baxmayaraq, onların despite the exercise of reasonable aradan qaldırılmasına və ya diligence, then there shall be no right to düzəldilməsinə doxsan (90) gün kifayət terminate so long as the Party alleged to etmirsə, Sazişin qüvvəsinə xitam vermək be in Material Breach commences within hüququ o halda tətbiq edilə bilməz ki, said ninety (90) days actions reasonably Köklü pozuntuda ittiham edilən Tərəf necessary to cure or remedy such Material həmin Köklü pozuntunu aradan Breach and diligently pursues such actions qaldırmaq və ya düzəltmək üçün until the Material Breach is cured or göstərilən doxsan (90) gün ərzində remedied, it being understood that in such ağlabatan zəruri tədbirlər görmüş olsun instance the Parties shall endeavour to və Köklü pozuntu aradan qaldırılanadək reach mutual agreement on the actions - 154 - və ya düzəldilənədək belə tədbirləri necessary to cure or remedy the Material israrla davam etdirsin; həm də başa Breach; and düşülür ki, bu halda Tərəflər Köklü pozuntunun aradan qaldırılması və ya düzəldilməsi üçün zəruri olan hərəkətlər barəsində qarşılıqlı razılığa gəlməyə çalışırlar; və (bb) Podratçı, yaxud ARDNŞ – aidiyyətindən (bb) if either Contractor or SOCAR, as the asılı olaraq – göstərilən doxsan (90) gün case may be, within said ninety (90) day ərzində Köklü pozuntu məsələsini period refers the question of Material Arbitrac qaydasına əsasən arbitraj Breach to arbitration in accordance with baxışına çıxarırsa, bu Saziş yalnız o halda the Arbitration Procedure, then və yalnız ondan sonra ləğv edilə bilər ki, termination of this Agreement will not (1) arbitraj baxışı belə rəyə gəlsin ki, occur unless and until (1) the arbitration həqiqətən pozuntuya yol verilmişdir və proceeding results in a finding that such (2) pozuntuya yol vermiş sayılan Tərəf Material Breach does in fact exist, and (2) arbitraj komissiyasının müəyyən etdiyi bu the Party found to have been in breach has Köklü pozuntunu aradan qaldırmaq və ya had a reasonable opportunity thereafter düzəltmək üçün müvafiq imkan (lakin (but in no event less than ninety (90) bütün hallarda doxsan (90) gündən az days), but failed, to cure or remedy the olmamaqla) əldə etdiyinə baxmayaraq Material Breach identified by the həmin imkandan istifadə etmir, bu Tərəf arbitration panel, unless such Party has Köklü pozuntunu müvəffəqiyyətlə aradan been diligently pursuing such actions and qaldırmaq və ya düzəltmək üçün təkidlə continues to do so until such Material lazımi tədbirlər görməmişdir və Breach is cured or remedied. The görməməkdə davam edir. Arbitraj qərarı arbitration tribunal's award shall be final qəti və Tərəflər üçün məcburidir və and binding on the Parties and shall be dərhal icra edilməlidir; və immediately enforceable; and (cc) bu Saziş çərçivəsində “Köklü pozuntu“ (cc) as used in this Agreement the term termini mahiyyətcə pozuntu deməkdir və “Material Breach” means a fundamental əgər düzəldilməsə, ya Podratçının, breach, which, if not cured, is tantamount ARDNŞ-in, yaxud Hökumət orqanının öz to the frustration of the entire Agreement müqavilə öhdəliklərini yerinə yetirməkdən either as a result of the unequivocal – aidiyyətindən asılı olaraq - açıq-aydın refusal of either Contractor, SOCAR or a imtina etməsi nəticəsində, ya da Sazişin Governmental Authority, as the case may kommersiya məqsədinin baş tutmamasına be, to perform its contractual obligations səbəb olmuş hərəkət nəticəsində Sazişin or as a result of conduct which has - 155 - bütövlükdə öz mənasını itirməsinə destroyed the commercial purpose of this bərabərdir. Agreement. (b) Fors-Major halları istisna olmaqla, 5-ci Maddədə, (b) Non-performance or a failure to complete 13.1 və 13.2(б) bəndində göstərilmiş və 30.1(a) və obligations set forth in Articles 5, 13.1 and 13.2(b) (b) bəndlərində nəzərdə tutulan Bonus ödənişi other than as a result of Force Majeure, and Bonus öhdəliyi hər hansı işlərin yerinə yetirilməməsi və ya payment obligation in accordance with Article başa çatdırılmaması Podratçı tərəfindən Sazişin 30.1(a) and (b) shall be deemed to constitute a Köklü pozuntusu hesab olunur; bu halda ARDNŞ Podratçıya yazılı bildiriş göndərərək Sazişin Material Breach of the Agreement by Contractor qüvvəsinə birtərəfli qaydada xitam vermək whereupon SOCAR shall have the right to hüququna malikdir və Podratçı bu Köklü pozuntunu unilaterally terminate this Agreement upon giving aradan qaldırmaq və ya düzəltmək üçün, 31.1(a) written notice to Contractor without Contractor bəndində nəzərdə tutulduğu kimi, hər hansı möhlət being entitled to any period within which to cure or almaq hüququna malik deyildir. 5-ci Maddəyə, 13.1, remedy such Material Breach as provided in Article 13.2(b), 30.1(c) bəndlərinə və bu 31.1(b) bəndinə müvafiq surətdə ARDNŞ tərəfindən Sazişin 31.1(a). Termination of the Agreement by SOCAR qüvvəsinə xitam verilməsi göstərilən Köklü pozuntu pursuant to Articles 5, 13.1, 13.2(b), 30.1(c) and ilə əlaqədar ARDNŞ-in Podratçıya qarşı yeganə this Article 31.1(b) shall be SOCAR's sole remedy hüquqi müdafiə vasitəsidir, Podratçı isə göstərilmiş against Contractor for such Material Breach and həmin işlərin görülməsi ilə bağlı çəkdiyi hər hansı Contractor shall have no claim for reimbursement of məsrəflərin əvəzinin ödənilməsi barəsində iddia qaldırmaq hüququna malik deyildir. any costs incurred by Contractor with respect to the execution of the said activities. 31.2 ARDNŞ-in Sazişə xitam verməsi 31.2 Termination by SOCAR ARDNŞ aşağıdakı hallarda Podratçıya doxsan (90) gün SOCAR may terminate this Agreement by giving əvvəl yazılı bildiriş göndərməklə bu Sazişin qüvvəsinə Contractor ninety (90) days prior written notice: xitam verə bilər: (a) əgər hər hansı Podratçı tərəfin adından Əsas ana (a) If any company issuing an Ultimate Parent şirkətin Təminatını verən şirkət tədiyə qabiliyyətini Company Guarantee on behalf of any itirirsə və ya ləğv edilirsə (birləşdirmək və ya Contractor Party becomes insolvent or goes yenidən təşkil etmək məqsədi ilə ləğv edildiyi into liquidation (other than for the purpose of hallardan başqa), bu şərtlə ki, bütün qalan Podratçı amalgamation or reorganisation), provided that tərəflər birgə məsuliyyətə dair müddəalara əsasən, such notice of termination shall take effect tədiyə qabiliyyətini itirdiklərinə və ya ləğv only if the other Contractor Parties because of edildiklərinə görə, bu Saziş üzrə həmin Podratçı their insolvency or liquidation, and subject to tərəfin hüquqlarını və öhdəliklərini öz üzərlərinə the provisions of joint liability, are not able to - 156 - götürə bilmədikdə və bunu həmin doxsan (90) gün assume such Contractor Party’s rights and ərzində ARDNŞ-ə bildirdikdən sonra Sazişə xitam obligations under this Agreement and so notify vermək haqqında bildiriş qüvvəyə minir; SOCAR within such ninety (90) day period. (b) əgər Podratçı tərəflər birlikdə tədiyə qabiliyyətini (b) If all Contractor Parties collectively become itirirsə və ya ləğv olunursa (birləşdirmək və ya insolvent or go into liquidation (other than for yenidən təşkil etmək məqsədi ilə ləğv edildiyi the purposes of amalgamation or hallardan başqa); reconstruction). (c) əgər Fors-major hallarından başqa, hər hansı (c) If, for reasons other than Force Majeure səbəblərə görə Karbohidrogenlərin sənaye həcmində production of Petroleum in commercial hasilatı həmişəlik dayandırılmışdırsa. quantities shall have permanently ceased. 31.3 Podratçının Sazişin qüvvəsinə xitam verməsi/Kontrakt 31.3 Termination/Relinquishment by Contractor sahəsindən imtina etməsi (a) Bu 31.3 bəndinin qalan müddəalarına əməl etmək (a) Subject to the remaining provisions of this Article şərti ilə Podratçı azı doxsan (90) gün əvvəl ARDNŞ- 31.3, Contractor may at any time voluntarily ə yazılı bildiriş göndərməklə bütün Kontrakt relinquish all of the Contract Area by giving sahəsindən hər vaxt könüllü şəkildə imtina edə bilər. SOCAR not less than ninety (90) days prior written Həmin bildirişdə bu imtinanın qüvvəyə minməyə notice. Such notice shall specify the date upon which başlayacağı tarix, habelə 31.3(b) bəndinin the relinquishment is to take effect and the manner müddəalarına uyğun surətdə özünün hər hansı qalan in which Contractor will perform any remaining öhdəliklərini Podratçının necə yerinə yetirəcəyi obligations pursuant to Article 31.3(b). Upon such göstərilməlidir. Belə imtina olduqda Sazişin relinquishment, the Agreement shall terminate. If qüvvəsinə xitam verilmiş olur. Kontrakt sahəsindən SOCAR or Contractor requests, a meeting of the imtina ilə əlaqədar qarşıya çıxa biləcək bu və ya Steering Committee shall be convened to address başqa məsələlərin müzakirəsi üçün ARDNŞ-in və ya any questions which may arise in connection with Podratçının tələbi ilə Rəhbər komitənin iclası the relinquishment of the Contract Area. çağırıla bilər. (b) 31.3(a) bəndinə əsasən bu Sazişin qüvvəsinə (b) Termination of this Agreement or relinquishment of Podratçının xitam verməsi və ya Podratçının bütün the entire Contract Area by Contractor pursuant to Kontrakt sahəsindən imtina etməsi onu o vaxt üçün Article 31.3(a) shall not relieve Contractor of any qüvvədə olan İllik iş proqramı üzrə digər remaining obligations under the then current Annual öhdəliklərdən azad etmir; bu proqramı Podratçı Work Programme which Contractor upon the prior ARDNŞ ilə qabaqcadan razılaşdıraraq öz agreement with SOCAR may fulfill at its option: mülahizəsinə görə aşağıdakı tərzdə yerinə yetirə bilər: - 157 - (i) işləri onların şərtlərinə müvafiq surətdə tam (i) by performing in full in accordance with their yerinə yetirməklə, və ya terms or (ii) müvafiq Büdcələrdə nəzərdə tutulmuş vəsaitin (ii) by payment in Dollars to SOCAR of the qalan balansını ARDNŞ-ə Dollarla ödəməklə. outstanding balance of money stipulated in the respective Budgets. (c) 31.3(a) bənldinə əsasən bu Sazişə xitam verildikdə (c) In the event of termination of this Agreement or və ya bütün Kontrakt sahəsindən imtina edildikdə, relinquishment of the entire Contract Area pursuant Podratçı, belə xitamdan əvvəl əldə olunmuş hər to Article 31.3(a), without prejudice to any rights hansı hüquqlara və ya irəli sürülmüş iddialara xələl which may have accrued, or claims which have been gətirmədən, Neft-qaz əməliyyatlarını davam made, prior to such termination, Contractor shall etdirmək, habelə Sazişin qüvvəsinə xitam verildiyi have no further right to conduct Petroleum tarixədək əvəzi ödənilməmiş Neft-qaz əməliyyatları Operations and to recover any Petroleum Costs not məsrəflərinin əvəzini almaq hüququnu itirir. Cost Recovered by the date of termination of the Agreement. 31.4 Digər hüquqi müdafiə vasitələri 31.4 Other Remedies Bu Sazişin şərtləri ilə konkret nəzərdə tutulmuş hallar Except as specifically stated in the provisions of this istisna olmaqla, yuxarıda göstərilmiş müddəalara müvafiq Agreement, in the event that Contractor or SOCAR surətdə bu Sazişin qüvvəsinə ya Podratçı, ya da ARDNŞ terminates this Agreement pursuant to the above xitam verdikdə bu xitamvermə Podratçının və ya ARDNŞ- provisions, such termination shall be without prejudice to in zərərə görə bir-birinə qarşı məhkəmə iddiaları Contractor's or SOCAR's entitlement to sue the other for qaldırmaq və ya Podratçının və ya ARDNŞ-in (şəraitdən damages, or to any other remedy Contractor or SOCAR asılı olaraq) qanun üzrə bel bağlaya biləcəkləri hər hansı (as the case may be) may have in law. başqa hüquqi müdafiə vasitəsindən istifadə etmək hüququnu məhdudlaşdırmır. 31.5 Kontrakt sahəsinin bir hissəsindən imtina 31.5 Partial Relinquishment Podratçı Kontrakt sahəsinin bir hissəsindən birtərəfli Contractor shall have no unilateral right to relinquish a qaydada imtina etmək hüququna malik deyildir. Podratçı part of the Contract Area. In the event Contractor decides Kontrakt sahəsinin hər hansı hissəsinin işlənməməsini not to develop any portions of the Contract Area, the qərara alarsa, Tərəflər qarşılıqlı surətdə razılaşdırılmış Parties will discuss the possibility of partial şərtlər əsasında qismən imtina imkanını müzakirə relinquishment on mutually agreed terms. In the event of edəcəklər. Podratçı qismən imtina etdikdə bu 31.5 partial relinquishment pursuant to this Article 31.5, bəndinin müddəalarına əsasən onun ixtiyarı yoxdur ki, Contractor shall have no right to recover out of the Kontrakt sahəsinin təhvil verilmiş hissəsində çəkilmiş və production from the remainder of the Contract Area not belə təhvil/imtina tarixinədək İşlənmə və Hasilat relinquished, any amount of Petroleum Costs incurred - 158 - Dövründə Əvəzi ödənilməmiş Neft-qaz əməliyyatları during the Development and Production Period in məsrəflərinin hər hansı həcminin əvəzini Kontrakt connection with the portion of the Contract Area sahəsinin imtina edilməmiş hissəsindəki hasilat həcmindən relinquished which has not been recovered at the date of alsın. such relinquishment - 159 - MADDƏ 32 ARTICLE 32 MM-NİN FƏALİYYƏTİNƏ XİTAM VERİLMƏSİ JV ACTIVITY CESSATION Tərəflər təsdiq edirlər ki, Qüvvəyəminmə tarixində Kontrakt The Parties acknowledge that JV shall cease its activities with sahəsinə münasibətdə MM-nin fəaliyyətinə xitam verilir və bu respect to the Contract Area at the Effective Date; however such xitam vermə MM-nin Azərbaycan Respublikası qanunvericiliyi cessation shall be in compliance with any necessary liquidation ilə nəzərdə tutulmuş bütün ləğvetmə qaydalarına riayət etməklə procedures specified by the legislation of the Republic of yerinə yetirilir. Azerbaijan. Anlaşılmazlıqların qarşısını almaq üçün, əgər bu Saziş For the avoidance of doubt, if this Agreement has not become 27.1bəndində nəzərdə tutulmuş qaydada qüvvəyə minməsə bu effective in the manner defined in Article 27.1, the JV zaman MM haqqında Müqavilə öz qüvvəsini saxlamaqla Agreement shall survive and the JV’s rights with respect to the fəaliyyətini davam etdirəcək və MM-nin Kontrakt sahəsinə Contract Area shall continue. münasibətdə hüququ qüvvədə qalmaqda davam edəcəkdir. - 160 - MADDƏ 33 ARTICLE 33 DİGƏR MƏSƏLƏLƏR MISCELLANEOUS 33.1 Bu Saziş ingilis və Azərbaycan dillərində bağlanmışdır 33.1 This Agreement is executed in the English and Azeri və Arbitraj qaydasının və 15.1(c) bəndinin şərtlərinə languages and, subject to the Arbitration Procedure riayət olunaraq hər iki dil bərabər qüvvəyə malikdir. and Article 15.1(c) both languages shall have equal force. 33.2 Bu Sazişdə başlıqlar yalnız əlveririşlilik məqsədi ilə 33.2 The headings in this Agreement are inserted for qoyulmuşdur və Sazişin təfsiri zamanı nəzərə alınmır. convenience only and shall be ignored in construing this Agreement. 33.3 Kontekst başqa təfsir tələb etmədikdə, tək halda 33.3 Unless the context otherwise requires, references to the işlənmiş sözlərə istinadlar cəm halında işlənmiş eyni singular shall include a reference to the plural and sözlərə şamil edilir və əksinə; hər hansı qrammatik vice-versa; and reference to any gender shall include a cinsə istinad başqa cinsləri də ehtiva edir. reference to all other genders. 33.4 Bu Sazişin Əlavələri və ARDNŞ-in Ortaq Neft 33.4 The Appendices to this Agreement and the attached şirkətinin yaradılması haqqında Qoşma (“Qoşma“) Addendum Relating to the Formation of the SOCAR onun ayrılmaz hissələridir. Sazişin əsas hissəsinin Oil Affiliate (the "Addendum") form part of this müddəaları ilə onun Əlavələrinin (Sazişin əsas tərkib Agreement. In the event of any conflict between the hissəsi sayılan 1-ci Əlavə istisna olmaqla) müddəaları provisions of the main body of this Agreement and the arasında hər hansı fərqlər olduqda, əsas hissənin Appendices (other than Appendix 1 which shall be müddəalarına üstünlük verilir. considered part of the main body of the Agreement), then the provisions of the main body shall prevail. YUXARIDA GÖSTƏRİLƏNLƏRİ TƏSDİQ EDƏRƏK IN WITNESS WHEREOF the Parties have executed this Tərəflərin lazımi səlahiyyət verilmiş nümayəndələri bu Agreement as of the date first above written by their duly Sazişi bu sənədin əvvəlində göstərilmiş tarixdə bağladılar. authorised representatives. - 161 - AZƏRBAYCAN RESPUBLIKASI DÖVLƏT NEFT STATE OIL COMPANY OF THE AZERBAIJAN ŞIRKƏTI REPUBLIC By: Vəzifəsi: Title: By: Vəzifəsi: Title: QLOBALENERCİ AZƏRBAYCAN LİMİTED GLOBAL ENERGY AZERBAIJAN LIMITED By: Vəzifəsi: Title: By: Vəzifəsi: Title: ARDNŞ-in ORTAQ NEFT ŞİRKƏTİ SOCAR OIL AFFILIATE By: Vəzifəsi: Title: By: Vəzifəsi: Title: - 162 - ƏLAVƏ 1 APPENDIX 1 TƏRİFLƏR DEFINITIONS Kontekst başqa təfsir tələb etmirsə, bu Sazişdə işlədilmiş sözlərin və In this Agreement the following words and expressions shall have the ifadələrin mənası aşağıdakı kimidir: following meanings unless the context otherwise requires: “Ləğvetmə işləri fondu“ - mənası 16.2 bəndində verilmişdir. “Abandonment Fund” shall have the meaning given to it in Article 16.2. “Mühasibat uçotunun aparılması qaydası“ - 3-cü Əlavədə göstərilən “Accounting Procedure” shall mean the accounting principles, practices hesabata aid iş üsulları və tələblər deməkdir. and procedures set forth in Appendix 3. “Ortaq şirkət“ “Affiliate” means, (a) Hər hansı Tərəfə aid olanda (a) in relation to any Party, either (i) elə şirkət, korporasiya və ya hər hansı başqa hüquqi şəxsdir ki, (i) a company, corporation or other legal entity in which such göstərilən Tərəf həmin şirkətin, korporasiyanın və ya Hər hansı Party holds directly or indirectly shares carrying at least fifty digər hüquqi şəxsin ümumi yığıncağında səslərin əlli (50) (50) percent of the votes at a general meeting of such faizindən çoxunu təmin edən səhmlərin bilavasitə və ya company, corporation or other legal entity; or dolayısı ilə sahibidir; yaxud (ii) elə şirkət, korporasiya və ya hər hansı başqa hüquqi şəxsdir ki, (ii) a company, corporation or other legal entity holding directly o həmin Tərəfin ümumi yığıncağında səslərin ən azı əlli (50) or indirectly shares carrying at least fifty (50) percent of the faizini təmin edən səhmlərin bilavasitə və ya dolayısı ilə votes at a general meeting of such Party; or sahibidir; yaxud - 163 - (iii) elə şirkət, korporasiya və ya hər hansı başqa hüquqi şəxsdir ki, (iii) a company, corporation or other legal entity of which shares onun həmin şirkətin, korporasiyanın və ya hər hansı digər carrying at least fifty (50) percent of the votes at a general hüquqi şəxsin ümumi yığıncağında səslərin ən azı (50) faizini meeting of such company, corporation or other legal entity təmin edən səhmləri bilavasitə və ya dolayısı ilə elə şirkətə, are held directly or indirectly by a company, corporation or korporasiyaya və ya digər hüquqi şəxsə məxsusdur ki, o həm other legal entity which also holds directly or indirectly də bilavasitə və ya dolayısı ilə həmin Tərəfin ümumi shares carrying at least fifty (50) percent of the votes at a yığıncağında səslərin ən azı əlli (50) faizini təmin edən general meeting of such Party; səhmlərin sahibidir; və (b) Habelə, ARDNŞ-ə aid olanda hər hansı elə müəssisə və ya təşkilatdır (b) and, furthermore, in relation to SOCAR, any venture or enterprise in ki, burada ARDNŞ-in iştirak payı vardır və o, həmin müəssisə və ya which SOCAR has an interest and the right to control (as defined in təşkilatın fəaliyyətinə nəzarət etmək (11.2(c) bəndində müəyyən Article 11.2(c)) manage or direct the action thereof. edilmiş kimi) onu idarə etmək və ya istiqamətləndirmək hüququna malikdir. “Saziş“ - bu sənəd və ona qoşulmuş 1 - 9-cu Əlavələr, ARDNŞ-in Ortaq “Agreement” means this instrument and its Appendices 1 to 9; the Neft Şirkətinin yaradılmasına dair Qoşma, eləcə də bu sənədə Tərəflərin Addendum Relating to the Formation of the SOCAR Oil Affiliate; qarşılıqlı surətdə razılaşdırdığı və imzaladığı genişləndirmələr, təzələmələr, together with any written extension, renewals, replacement or əvəzləmələr və ya dəyişikliklər deməkdir. modification hereto which may be mutually agreed and signed by the Parties. “İllik iş proqramı“ - Rəhbər komitə tərəfindən təsdiq edilmiş və Təqvim “Annual Work Programme” means the document describing, item by ili ərzində həyata keçiriləcək Neft-qaz əməliyyatları proqramının bənd- item, the Petroleum Operations to be carried out during a Calendar Year, bənd şərh olunduğu sənəd deməkdir. which has been approved by the Steering Committee. “Arbitraj qaydası“ - 6-cı Əlavədə şərh edilmiş arbitraj araşdırmaları “Arbitration Procedure” means the arbitration procedure set forth in qaydası deməkdir. Appendix 6. “Təbii səmt qazı“ - layda mövcud olan, Xam neftdə həll olmuş Təbii qaz “Associated Natural Gas” means Natural Gas which exists in a reservoir deməkdir; belə Xam neft kəşf edildiyi anda hər barrel üçün on min (10000) in solution with Crude Oil, such Crude Oil being producible, as initially standart kub futdan çox olmayan qaz faktoru ilə çıxarılır və qazın neftdən discovered, at a gas oil ratio of not greater than 10,000 standard cubic feet ayrıldığı məntəqədə ölçülür. per Barrel of Crude Oil as measured at the point of separation of gas from oil. "Azərbaycan tədarükçüsü (tədarükçüləri)" - 21.1(a) bəndində müəyyən “Azerbaijani Supplier(-s)” shall have the meaning given to it in Article olunmuş mənanı daşıyır. 20.1(a). “Barel“ - ABŞ bareli, yəni normal temperatur və təzyiq şəraitində “Barrel” means U.S. barrel, i.e. 42 U.S. gallons (158.987 liters) ölçülmüş 42 ABŞ qallonu (158,987 litr) deməkdir. measured at STP. - 164 - “Bonus“ - 30.1 bəndində göstərilən mənanı daşıyır və həmçinin Kontrakt “Bonus” shall have the meaning given to it in Article 30.1 and shall also sahəsinə dahil olmaq hüququ üçün ödəniş deməkdir. mean a payment for the right to access Contract Area. “Büdcə“ - İllik iş proqramına daxil edilmiş Neft-qaz əməliyyatlarına “Budget” means estimates of itemised expenditures of Petroleum çəkilən xərclərin maddə-maddə hesablanması deməkdir. Operations included in an Annual Work Programme. “Təqvim rübü“ - Hər hansı Təqvim ilində yanvarın 1-də, aprelin 1-də, “Calendar Quarter” means a period of three (3) consecutive months st iyulun 1-də və oktyabrın 1-də başlanan üç (3) ardıcıl aydan ibarət dövr commencing on the 1st of January, the 1 of April, the 1st of July, or the deməkdir. 1st of October in any Calendar Year. “Təqvim ili“ - Qriqori təqviminə əsaslanan yanvarın 1-dən başlanan və “Calendar Year” means a period of twelve (12) consecutive months ondan sonrakı dekabrın 31-də qurtaran on iki (12) ardıcıl aydan ibarət dövr beginning on the 1st of January and ending on the following 31st of deməkdir. December according to the Gregorian Calendar. “Əsaslı məsrəflər“ Kontrakt sahəsində və ya onunla əlaqədar olaraq, hər “Capital Costs” means all costs of a capital nature incurred in or in hansı fondun alınması, təmiri və/yaxud yaradılması (o cümlədən, lakin relation to the Contract Area to acquire, refurbish and/or create any asset bunlarla məhdudlaşmadan, quyular və onlar üçün yerüstü və yeraltı (including, without limitation, wells and surface and/or subsurface avadanlıqlar, tullantı xətləri, boru kəmərləri, neft-qaz və suayırma equipment relating thereto, flowlines, pipelines, oil, gas and water qurğuları, neft nasos stansiyaları, boşaltma terminalları, qaz kompressor separation facilities, oil and any other pump stations, loading terminals, stansiyaları və s.) həmçinin, bu fondların alınması, təmiri və/yaxud gas compression stations and the like) and costs incurred directly or yaradılması ilə birbaşa və ya dolayısı ilə bağlı (o cümlədən, lakin bunlarla indirectly in support of any such acquisition, refurbishment and/or məhdudlaşmadan, quraşdırma, istismara buraxılma, idarəetmə, creation (including, without limitation, costs with respect to installation layihələşdirmə və texnologiya məsrəfləri) –çəkilmiş əsas xüsusiyyətli and commissioning, management, design and technology); costs incurred məsrəflər; seysmik tədqiqat, mühəndis-geoloji tədqiqat; kollektor with respect to any seismic survey, site survey, reservoir study, tədqiqatları, ekoloji və s. tədqiqatlar; yeraltı tədqiqatlarla əlaqədar çəkilmiş environmental study and the like; costs incurred with respect to subsurface məsrəflər; kəşfiyyat, istismar və vurucu quyuların qazılması və analysis, drilling and testing of exploration, production and yoxlanılması; quyuların yerüstü və yeraltı avadanlıqlarının qurulması, injection wells; mounting, replacing and workover of surface and dəyişdirilməsi, təmiri, habelə yuxarıda sadalananlardan hər hansı ilə bağlı subsurface well equipment; and costs incurred with respect to təfsir işləri, tədqiqat və xidmətlərlə əlaqədar çəkilən məsrəflər deməkdir. interpretation, studies and services related to any of the above items. “Əsaslı məsrəflərin ödənilməsi üçün Karbohidrocenlər“ - mənası “Capital Cost Recovery Petroleum” shall have the meaning given to it müvafiq olaraq 12.2(a)(ii) bəndində verilmişdir. in Article 12.2(a)(ii). “Maliyyələşdirmə“ - mənası 3.5(a) bəndində verilmişdir. “Carry” shall have the meaning given to it in Article 3.5(a). “Kompensasiya Xam nefti” – mənası 13-cü mаddədə verilmişdir. “Compensatory Crude Oil” shall have the meaning given to it in Article 13. “Kontrakt sahəsi“ 2-ci Əlavədə verilmiş təsvirə və konturlara uyğun “Contract Area” shall have the meaning given to it in Article 4 as olaraq mənası 4-cü Maddədə verilmişdir. described and delineated in Appendix 2. - 165 - “Podratçı“ - birlikdə bütün Podratçı tərəflər deməkdir. “Contractor” means all of the Contractor Parties collectively. “Podratçının obyektləri“ - mənası 11.3 bəndində verilmişdir. “Contractor Facilities” shall have the meaning given to it in Article11.3. “Podratçı tərəflər“ - birlikdə QEA və ONŞ və/yaxud onların hüquq “Contractor Parties” means collectively GEA and SOA and/or their varisləri və ya mümkün müvəkilləri deməkdir. successors and permitted assignees. “Podratçı tərəf“ – QEA və ONŞ və/yaxud onların hüquq varislərindən və “Contractor Party” means any one of GEA and SOA and/or their ya mümkün müvəkkillərindən hər hansı biri deməkdir. successors or permitted assignees. “Məsrəflərin ödənilməsi“ – Podratçının Neft-qaz əməliyyatlarına çəkdiyi “Cost Recovery” means the process by which Contractor is allocated a Məsrəflərinin ödənilməsi üçün Kontrakt sahəsində hasil edilmiş share of Petroleum produced from the Contract Area for the recovery of karbohidrogenlər payının Podratçıya ayrılması prosesi deməkdir, bu zaman its Petroleum Costs. "Cost Recoverable" means such costs to be “Ödəniləsi məsrəflər“ gələcəkdə ödənilməli olan məsrəflər, “Ödənilmiş recovered in the future and "Cost Recovered" means such costs məsrəflər“ isə bundan əvvəl ödənilmiş məsrəflər kimi başa düşülür. recovered in the past. “Xam neft“ - xam mineral neft, kondensat, asfalt, ozokerit və təbii şəkildə “Crude Oil” means crude mineral oil, condensate, asphalt, ozocerite, and olan, yaxud kondensasiya və ya ekstraksiya vasitəsilə Təbii qazdan alınan all kinds of hydrocarbons and bitumen regardless of gravity, either solid bərk və ya maye karbohidrogenlərin və bitumun xüsusi çəkisindən asılı or liquid, in their natural condition or obtained from Natural Gas by olmayaraq bütün növləri, o cümlədən Normal temperatur və təzyiq condensation or extraction, including Natural Gas liquids at Standard şəraitində qaz-kondensat mayeləri, habelə yuxarıda sadalanan maddələrin Temperature and Pressure and including products refined or processed emalı və ya ayrılması nəticəsində əldə edilən məhsullar deməkdir. from any of the foregoing. “Çatdırılma məntəqəsi“ – Karbohidrogenlərin emal və saxlanma “Delivery Point” means the custody transfer meter at the outlet flange of məntəqəsində qurulmuş həcm məsrəfölçəninin çıxış flansı, yaxud quyunun Petroleum processing and storage point or any other place or places ağzı ilə həmin çıxış flansı arasında Podratçının tövsiyəsi ilə Rəhbər between the well head and the said outlet flange as may be decided upon komitənin vaxtaşırı təyin etdiyi hər hansı digər nöqtə, yaxud nöqtələr by the Steering Committee from time to time based on recommendations deməkdir. made by Contractor. “Layihələşdirmə standartları“ - 8-ci Əlavədə şərh edilmiş layihələşdirmə "Design Standards" means the design standards and specifications set standartları və texniki şərtlər deməkdir. forth in Appendix 8. “İşlənmə və hasilat dövrü“ - mənası 6-cı Maddədə verilmişdir. “Development and Production Period” shall have the meaning given to it in Article 6. “Dollar“ və ya “$“ - Amerika Birləşmiş Ştatlarının valyutası deməkdir. “Dollars” or “$” means the currency of the United States of America. - 166 - “İkiqat vergi haqqında müqavilə“ – Gəlirlərə ikiqat vergi qoyulmaması “Double Tax Treaty” means any treaty or convention with respect to üçün Azərbaycan Respublikasında tətbiq edilə bilən vergilərə aid hər hansı Taxes, which is applicable to the Republic of Azerbaijan for the müahidə və ya müqavilə deməkdir. avoidance of double taxation of income. “Qüvvəyəminmə tarixi“ - mənası 27.1 bəndində verilmişdir. “Effective Date” shall have the meaning given to it in Article 27.1. "İmzalanma tarixi" –Tərəflərin səlahiyyətli nümayəndələri Sazişi lazımi “Execution Date”means the date first above written in the qaydada imzaladıqları və Sazişin əvvəlində göstərilmiş tarix deməkdir. Agreement on which duly authorised representatives of the Parties have executed the Agreement. “Maliyyələşdirmə məsrəfləri“ – 12.2 bəndində göstərildiyi kimi, müvafiq “Finance Costs” means, in respect of a given Calendar Quarter a charge Təqvim rübünə münasibətdə əvəzi ödənilməmiş Əsaslı məsrəflərinə equal to two point five (2,5%) multiplied by the unrecovered balance of üstəgəl iki onda beş (2,5) faiz dərəcəsinin həmin Təqvim rübünün axırında Capital Costs at the end of such Calendar Quarter as described in Article Neft-qaz əməliyyatları məsrəflərinin ödənilməmiş saldosu ilə hasili 12.2. deməkdir. “Fors-major halları“ - mənası 23.1 bəndində verilmişdir. “Force Majeure” shall have the meaning given to it in Article 23.1. “Xarici valyuta“ - Dollar və/yaxud beynəlxalq bank birliyində hamılıqla “Foreign Exchange” means Dollars and/or other freely convertible qəbul edilmiş digər sərbəst dönərli xarici valyuta deməkdir. foreign currency generally accepted in the international banking community. “Xarici subpodratçı“ - Azərbaycan Respublikasının hüdudlarından “Foreign Sub-contractor” means a Sub-contractor, including an kənarda qeydə alınmış, qanuni yolla yaradılmış və ya təşkil edilmiş və Affiliate of a Contractor Party when acting as a Sub-contractor, which is hüquqi şəxs və ya təşkilat olan Subpodratçı, o cümlədən hər hansı Podratçı an entity or organisation, which is incorporated, legally created or tərəfin Subpodratçı kimi çıxış edən Ortaq şirkəti deməkdir. organised outside the Republic of Azerbaijan. “ÜDM deflyatorunun indeksi“ - ABŞ-ın ümumi daxili məhsulu üçün “GDP Deflator Index” means the implicit price deflator index for United sözsüz qiymətlər deflyasiyasının indeksi deməkdir və o, ABŞ Ticarət States Gross Domestic Product issued by the Bureau of Economic Deaprtamentinin İqtisadi Təhlil Bürosu tərəfindən (İTB) “Müasir Analysis (BEA) of the United States Department of Commerce, as kommersiya fəaliyyətinin icmalı“ adlı rüblük nəşrdə elan edilir. Bu nəşrin reported in the quarterly publication "Survey of Current Business". If this buraxılışı dayandırılarsa Tərəflər Beynəlxalq Valyuta Fondunun publication ceases to exist the Parties shall use "International Financial “Beynəlxalq maliyyə statistikası“ nəşrindən, yaxud Tərəflər arasında Statistics" of the International Monetary Fund, or other suitable qarşılıqlı razılığa görə digər münasib nəşrdən istifadə edəcəklər. publication as mutually agreed by the Parties. - 167 - “Hökumət orqanı“ və ya “Hökumət orqanları“ - Azərbaycan “Governmental Authority” or “Governmental Authorities” means the Respublikasının Hökuməti və onun hər hansı siyasi və ya başqa orqanı, o government of the Republic of Azerbaijan and any political or other cümlədən ARDNŞ-in, hər hansı yerli hökumət orqanları, habelə hər cür subdivision of the Republic of Azerbaijan, including SOCAR, any başqa təmsiledici orqanlar, baş idarələr və ya idarə etmək, qanunlar qəbul national or local government, or other representative, agency or authority, etmək, nizama salmaq, vergilər qoymaq və vergilər, yaxud rüsumlar which has the authority to govern, legislate, regulate, levy or collect taxes tutmaq, lisenziyalar və icazələr vermək, Sazişlə əlaqədar ARDNŞ -in or duties, grant licenses and permits, approve or otherwise impact və/yaxud Podratçının hər hansı hüquqlarını, öhdəliklərini və ya fəaliyyətini (whether financially or otherwise), directly or indirectly, any of SOCAR's təsdiq etmək, yaxud bunlara birbaşa və ya dolayısı ilə başqa şəkildə təsir and/or Contractor's rights, obligations or activities under the Agreement. etmək (maliyyə sahəsində və ya başqa sahədə) səlahiyyətləri verilmiş For the purpose of Articles 22.2 and 28.4(a) only, it is agreed that any hakimiyyət orqanları deməkdir. Bu Sazişə uyğun olaraq razılıq əldə state enterprise, as well as any municipal body, which is engaged solely in edilmişdir ki, yalnız 22.2 və 28.4(a) bəndlərindəki məqsədlər baxımından the conduct of commercial or other business activities, (and is not hər hansı dövlət müəssisəsi, eləcə də ancaq kommersiya, yaxud digər engaged in any act of governing and does not possess any legislative, təsərrüfat fəaliyyəti ilə məşğul olan (və heç bir hökumət orqanı funksiyası regulatory or taxing functions), shall be excluded from the definition of daşımayan, habelə heç bir qanunvericilik, tənzimləyici və ya vergi "Governmental Authority". funksiyasına malik olmayan) bələdiyyə orqanları “Hökumət orqanı“ məfhumuna daxil deyil. “Hökumət təminatı“ - Azərbaycan Respublikası Hökumətinin 5-ci “Government Guarantee” means the Guarantee and Undertaking of the Əlavədə göstərilmiş formada Təminatı və Öhdəliyi deməkdir. Government of the Republic of Azerbaijan in the form set forth in Appendix 5. «Birgə Əməliyyat Sazişi» - mənası 8.1 (c) bəndində verilmişdir “Joint Operating Agreement” shall have the meaning given to it in Article 8.1(c). “MM“ – mənası Preambulada verilmişdir. “JV” shall have the meaning given to it in the Recital. “MM haqqında Müqavilə“ – mənası Preambulada verilmişdir. “JV Agreement” shall have the meaning given to it in the Recital. “LİBOR“ – London banklararası bazarında Dollarla üç (3) aylıq “LIBOR” means the rate of interest calculated from the arithmetic depozitlər təklifləri dərəcəsinin orta ədədi qiyməti kimi hesablanan faiz average over a Calendar Quarter period of the three (3) month Dollar dərəcəsi deməkdir; bu dərəcə hər gün Londonun “Faynenşial Tayms“ London Interbank Offer Rate quoted daily in the London Financial Times (“Financial Tımes“”) qəzetində dərc edilir, həm də bu orta ədədi qiymət (or in the event that the London Financial Times ceases to be published Təqvim rübü dövrü üçün götürülür (və ya “Faynenşial Tayms“ qəzetinin then such other publication as the Parties shall agree). nəşri dayandırıldıqda dərəcənin elan olunduğu mənbə Tərəflərin qarşılıqlı razılığı ilə müəyyən edilir). “Köklü pozuntu“ - mənası 31.1(a) bəndində verilmişdir. “Material Breach” shall have the meaning given to it in Article 31.1(a). - 168 - “Ölçmə qaydası“ - Xam neftin və Təbii qazın həcmini ölçməyin və “Measurement Procedure” means the Crude Oil and Natural Gas keyfiyyətini müəyyənləşdirməyin 7-ci Əlavədə şərh edilmiş Qaydası Measurement and Evaluation Procedure set forth in Appendix 7. deməkdir. "Vergilər nazirliyi" – 14.1(c)(iv) bəndində müəyyən olunan mənanı “Ministry of Taxes” shall have the menaing given to it in Article daşıyır. 14.1(c)(iv). “Təbii qaz“ - Normal temperatur və təzyiq şəraitində qazaoxşar fazada “Natural Gas” means all hydrocarbons that are in a gaseous phase at olan bütün karbohidrogenlər, o cümlədən lakin bunlarla məhdudlaşmayan, STP including but not limited to casing head gas and residue gas səmt qazı və yağlı qazdan maye karbohidrogenlər ekstraksiya və ya remaining after the extraction or separation of liquid hydrocarbons from separasiya edildikdən sonra qalan qaz qalığı, habelə bütün qeyri- wet gas, and all non-hydrocarbon gas or other substances (including but karbohidrogen mənşəli qaz və ya qazaoxşar karbohidrogenlərlə birlikdə not limited to carbon dioxide, sulphur and helium) which are produced in hasil edilən digər maddələr (o cümlədən, lakin bunlarla məhdudlaşmayan association with gaseous hydrocarbons provided that this definition shall karbon qazı, kükürd və helium) deməkdir, bu şərtlə ki, kondensasiya və ya exclude condensed or extracted liquid hydrocarbons. ekstraksiya edilmiş maye karbohidrogenlər bu tərifə daxil olmasın. “Sərbəst təbii qaz“ - Təbii səmt qazı olmayan Təbii qaz deməkdir. “Non-associated Natural Gas” means Natural Gas other than Associated Natural Gas. “Əməliyyat şirkəti“ - Bu Sazişin 8-ci Maddəsinə uyğun olaraq “Operating Company” means the company appointed for the time being Podratçının Neft-qaz əməliyyatlarını aparmaq üçün müəyyən müddətdə to conduct Petroleum Operations on behalf of Contractor in accordance yaratdığı şirkət deməkdir. with Article 8. “Əməliyyat məsrəfləri“ – Əsaslı məsrəflər istisna olmaqla, Kontrakt “Operating Costs“ means all costs, other than Capital Costs, incurred in sahəsində və ya onunla bağlı bilavasitə və dolayısı ilə çəkilmiş bütün or in relation to the Contract Area, whether directly or indirectly incurred məsrəflər (natural və ya pul vəsaitləri ilə ödənilməsindən asılı olmayaraq) (and whether compensated in kind or in cash) including, without o cümlədən, lakin bunlarla məhdudlaşmadan: sağlamlıq, əməyin limitation: costs incurred with respect to indirect overheads and health, mühafizəsi, və işçi heyətin təhlükəsizlik texikası üçün dolayısı əlavə safety and security of personnel; costs incurred with respect to extraction, xərclər; Karbohidrogenlərin çıxarılması, emalı, quyulara vurulması, treatment, stimulation, injection, gathering, processing, storage, handling, yığılması, saxlanması, yüklənməsi-boşadılması, göndərilməsi və Çatdırılma lifting and transportation of Petroleum to the Delivery Point; costs məntəqəsinə nəql edilməsi; Karbohidrogenlərin və onların emalı incurred with respect to the marketing of Petroleum and processing məhsullarınn marketinqi üzrə məsrəflər; ətraf mühitin mühafizəsi üzrə products thereof; costs incurred in relation to environmental protection, məsrəflər; ümumi idarəetmə və rəhbərlik; texniki xidmət və ləğvetmə, o general management and administration, maintenance and abandonment cümlədən 16.2 bəndinə əsasən yaradılacaq Ləğvetmə fonduna ödənişlər. (including payments to the Abandonment Fund to be established in accordance with Article 16.2). “Digər podratçı tərəflər“ - Birlikdə götürülmüş QEA, habelə onun hüquq “Other Contractor Parties” means collectively GEA and its successors varisləri və mümkün müvəkkilləri, ONŞ-in müvəkkilləri, habelə onların and permitted assignees, SOA 's assignees and their successors and hüquq varisləri və mümkün müvəkkilləri deməkdir . permitted assignees. - 169 - “İştirak payı“ (“İştirak Payları“) - mənası 1.1 bəndində verilmişdir. “Participating Interest” (“Participating Interests”) shall have the meaning given to it in Article 1.1. “Tərəflər“ - ARDNŞ, QEA və ONŞ və müvafiq surətdə onların hər hansı “Parties” means SOCAR, GEA and SOA and any of their respective hüquq varisləri, yaxud müvəkkilləri deməkdir. “Tərəf“ termini hər hansı successors and assigns. The term Party means any of the Parties. Tərəf deməkdir. “Karbohidrogenlər“ - Xam neft və Təbii qaz deməkdir. “Petroleum” means Crude Oil and Natural Gas. “Neft-qaz əməliyyatları məsrəfləri“ - Əməliyyat məsrəfləri və Əsaslı “Petroleum Costs” means Operating Costs and Capital Costs and shall məsrəflər deməkdir və Neft-qaz əməliyyatları üçün Podratçının həqiqətən include all expenditures actually incurred by Contractor for the purposes çəkdiyi bütün məsrəfləri əhatə edir. Neft-qaz əməliyyatları məsrəflərinə of the Petroleum Operations. Petroleum Costs shall include, without məhdudiyyəti olmadan aşaığıda sadalanlarının hamısı daxildir: (i) Sazişdə limitation, (i) the amounts expressly identified in the Agreement as dəqiq şəkildə Neft-qaz əməliyyatları məsrəfləri kimi göstərilən məbləğlərin Petroleum Costs (including but not limited to the amounts identified in (o cümlədən, lakin bunlarla məhdudlaşmadan 20.3 bəndində Article 20.3), and (ii) the amounts properly debited to the Petroleum müəyyənləşdirilən məbləğlər); (ii) Mühasibat uçotunun aparılması Operations Account in accordance with the Accounting Procedure. qaydasına müvafiq surətdə Neft-qaz əməliyyatları Hesabına lazımi şəkildə köçürülmüş məbləğlər. “Neft-qaz əməliyyatları“ - bu Sazişə uyğun olaraq Karbohidrogenlərin “Petroleum Operations” means all operations relating to the kəşfiyyatı, bərpası, qiymətləndirilməsi, işlənməsi, çıxarılması, hasilatı, rehabilitation, exploration, appraisal, development, extraction, production, sabitləşdirilməsi, hazırlanması, oyadılması, təzyiqlənməsi, toplanması, stabilisation, treatment, stimulation, injection, gathering, storage, saxlanması, yerləşdirilməsi yüklənməsi, Çatdırılma məntəqəsinədək nəql handling, lifting, transporting Petroleum to the Delivery Point and edilməsi və Kontrakt sahəsində hasil edilmiş Karbohidrogenlərin satılması processing and marketing of Petroleum produced from the Contract Area və Kontrakt sahəsi ilə bağlı ləğvetmə əməliyyatları deməkdir. and processing products thereof and abandonment operations with respect to, the Contract Area pursuant to this Agreement. “Neft-qaz əməliyyatları hesabı“ - mənası Mühasibat uçotunun aparılması “Petroleum Operations Account” shall have the meaning given to it in qaydasının 1.2 bəndində verilmişdir. Section 1.2 of the Accounting Procedure. “Satış məntəqəsi“ - mənası 15.1(d)(iii) bəndində verilmişdir. “Point of Sale” shall have the meaning given to it in Article 15.1(d)(iii). “Mənfəət karbohidrogenləri“ - mənası 12.4 bəndində verilmişdir. “Profit Petroleum” shall have the meaning given to it in Article 12.4. “Mənfəət vergisi“ - mənası 14.2(a) bəndində verilmişdir. “Profit Tax” shall have the meaning given to it in Article 14.2(a). “Bərpa və hasilat proqramı“ - mənası 5-ci Maddədə verilmişdir. “Rehabilitation and Production Programme” shall have the meaning given to it in Article 5. - 170 - “Normal temperatur və təzyiq şəraiti“ – və ya «NTTŞ» Farenheyt üzrə “Standard Temperature and Pressure” or “STP” means the standard 60 dərəcə/Selsi üzrə on beş tam yüzdə əlli altı dərəcə (60oF/15,56oC) temperature and atmospheric pressure of sixty degrees Fahrenheit/fifteen normal temperatur və 1,01325 bar normal atmosfer təzyiqi deməkdir. point five six degrees Centigrade (60°F/15.56°C) and 1.01325 bars. “Rəhbər komitə“ - 7.1 bəndinin müddəalarına müvafiq olaraq yaradılmış “Steering Committee” means the committee established pursuant to komitə deməkdir. Article 7.1. “Subpodratçı“ - Podratçı ilə və ya Əməliyyat şirkəti ilə, yaxud “Sub-contractor” means any natural person or juridical entity, including Podratçının və ya Əməliyyat şirkətinin adından birbaşa və ya dolayısı ilə, an Affiliate of a Contractor Party, contracted directly or indirectly by or bu Sazişlə əlaqədar mallarla təchiz edən, işlər görən, yaxud xidmətlər on behalf of Contractor or by or on behalf of the Operating Company, to göstərən hər hansı fiziki və ya hüquqi şəxs, habelə Podratçı tərəfin Ortaq supply goods, work or services related to this Agreement. şirkəti deməkdir. “Vergi qoyulan mənfəət“ - mənası 14.2(e) bəndində verilmişdir. “Taxable Profit” shall have the meaning given to it in Article 14.2(e). “Vergilər“ - Hər hansı Hökumət orqanına ödənilən və ya bu Hökumət “Taxes” means all existing levies, duties, payments, fees, taxes or orqanı tərəfindən qoyulan bütün mövcud və ya gələcək rüsumlar, contributions payable to or imposed by any Governmental Authority. gömrüklər, tədiyələr, qonorarlar, vergilər və ya ianələr deməkdir. “Vergi orqanı“ - mənası 14.1(c) (iv) bəndində verilmişdir. “Tax Authority” shall have the meaning given to it in Article 14.1(c)(iv). “Üçüncü tərəf“ - Tərəf, yaxud hər hansı Tərəfin Ortaq şirkəti olmayan “Third Party” means a natural person or juridical entity, other than a fiziki və ya hüquqi şəxs deməkdir. Party hereto or an Affiliate of a Party. “Ton“ - metrik ton, yəni Sevr (Fransa) Beynəlxalq ölçü və çəki bürosunun “Tonne” means metric ton, i.e. one thousand (1,000) kilograms as müəyyən etdiyi kimi, min (1000) kiloqram kütlə deməkdir. defined by the International Bureau of Weights and Measures, Sevres, France. “Ümumi hasilat həcmi“ - 12.2 bəndinə uyğun olaraq, neft-qaz “Total Production” means, for any Calendar Quarter, the total əməliyyatlarına işlədilmiş həcm çihilmmaqla hər hansı Təqvim rübündə production of Crude Oil and Non-associated Natural Gas obtained from Kontrakt sahəsindən alınmış Xam neft və Sərbəst təbii qaz hasilatının the Contract Area, less the quantities used pursuant to Article 12.2 for ümumi həcmi deməkdir. Petroleum Operations. “Nəqletmə itkiləri“ - mənası 15.1(d) (iv) bəndində verilmişdir. “Transit Losses” shall have the meaning given to it in Article 15.1(d)(iv). “Əsas ana şirkət” – ONŞ-a münasibətdə ARDNŞ, hər hansı digər “Ultimate Parent Company” means in relation to SOA - SOCAR; and in Podratçı tərəfə münasibətdə isə bu Podratçı tərəfin Əsas ana şirkəti (hər relation to any other Contractor Party, such Contractor Party’s Ultimate hansı varsa) və hər hansı belə Əsas ana şirkətin varisi nəzərdə tutulur. Parent Company (if any) and the successor of any such Ultimate Parent Company. - 171 - “Əsas ana şirkətin təminatı” - 4-cü Əlavədə nümunə üzrə Əsas ana şirkət “Ultimate Parent Company Guarantee” means the guarantee given by tərəfindən verilən təminat deməkdir. an Ultimate Parent Company in the form set forth in Appendix 4. “ƏDV“ – Azərbaycan Respublikasının əlavə dəyər vergisi deməkdir. “VAT” means the Azerbaijan Republic value added tax. “Qərəzli səhlənkarlıq“ - beynəlxalq neft-qaz sənayesi təcrübəsində qəbul “Wilful Misconduct” means any unjustifiable act or omission which edilmiş yaxşı, ehtiyatkar metodlara və bu Sazişin şərtlərinə qəsdən, constitutes an intentional, deliberate and conscious disregard of good and düşünülmüş və şüurlu sayğısızlıq hallarını yaradan hər hansı bir əsassız prudent international oil field practices or the terms of this Agreement. əməl və ya etinasızlıq deməkdir. “Sıfır balansı“ - İşlənmə və hasilat dövrü başlandıqdan sonra Mühasibat “Zero Balance” means the achievement after the commencement of the uçotunun aparılması qaydasına müvafiq surətdə Əsaslı xərclərin ödənilməsi Development and Production Period of zero balance in the accounts ilə əlaqədar Podratçının apardığı hesabda Sıfır balansının əldə edilməsi maintained by Contractor with respect to Capital Costs in accordance with deməkdir. İlk dəfə Sıfır balansı əldə edildikdən sonra, 16.1 bəndindəki the Accounting Procedure. After the occurrence of the first Zero Balance məqsədlər üçün Əsaslı məsrəflər sonradan əsas büdcə kateqoriyaları üzrə for the purposes of Article 16.1, Capital Costs thereafter will be classified təsnif edilir. by main budget category. - 172 - ƏLAVƏ 2 APPENDIX 2 KONTRAKT SAHƏSİ VƏ XƏRİTƏ CONTRACT AREA AND MAP Bu Sazişin bağlandığı tarix üçün Kontrakt sahəsi aşağıda göstərilmiş və As of the date of execution of the Agreement, the Contract Area is the area bu sənədə əlavə edilən xəritədə ayrıca nişanlanmış coğrafi koordinatların inside the perimeter constituted by the geographical co-ordinates set forth əmələ gətirdiyi perimetr daxilində qalan sahədir. below and as separately identified on the map attached hereto. Kontrakt sahəsi 1942-ci il Pulkova geodeziya reperinə, 1940-cı il The Contract Area is bounded by straight lines on a Gauss-Kruger projection Krasovskiy ellipsoidinə bağlanan, aşağidakı təyinedici parametrləri which is referenced to Pulkovo 1942 geodetic datum, Krasovski 1940 Qauss-Kruger proyesiyasında düz xətlərlə hüdudlanmışdır: ellipsoid, and with defining parameters of: Başlanğıc miqyas əmsalı 1.0 Scale Factor at Origin: 1.0 Başlanğıc en dairəsi: 0 dərəcə şimal en Latitude of Origin: 0 degrees North dairəsi (ekvator) (of the equator) Başlanğıc uzunluq dairəsi: 51 dərəcə şərq uzunluq Longitude of Origin: 51 degrees Dairəsi (Qrinviç üzrə) East (of Greenwich) Dərəcə torunun ilkin koordinatorları 500.000 m şərqə Grid co-ordinates at Origin: 500,000 meters East, doğru 0 m şimala doğru 0 meters North Dərəcə toru vahidi – metr Grid units are meters. Kontrakt sahəsinin səkkiz (8) bucağı üzrə coğrafi koordinatları: Geographic co-ordinates for the eight (8) corners of the Contract Area are: - 173 - 1942-ci il Pulkovo geodezik reperi üzrə Qauss-Kruger Pulkovo 1942 Datum Gauss-Kruger şəbəkəsi, 9-cu zona grid, Zone 9 Nöqtə En darəsi Uzunluq darəsi Şimal istiqaməti Şərq istiqaməti Point Latitude Longitude Northing (Y) Easting (X) (Şimal) (Şərq) (North) (East) 1 4001'00" 4850'52" 4433677,7 316247,5 1 4001'00" 4850'52" 4433677,7 316247,5 2 3954'05" 4853'50" 4420775,3 320167,4 2 3954'05" 4853'50" 4420775,3 320167,4 3 3949'55" 4857'38" 4412938,1 325408,2 3 3949'55" 4857'38" 4412938,1 325408,2 4 3949'46" 4859'00" 4412616,2 327352,0 4 3949'46" 4859'00" 4412616,2 327352,0 5 3949'55" 4859'53" 4412865,6 328618,7 5 3949'55" 4859'53" 4412865,6 328618,7 6 3953'08" 4859'19" 4418837,0 327944,1 6 3953'08" 4859'19" 4418837,0 327944,1 7 3956'23" 4856'47" 4424934,3 324470,5 7 3956'23" 4856'47" 4424934,3 324470,5 8 4001’00" 4854’41” 4433548,4 321678,9 8 4001’00" 4854’41" 4433548,4 321678,9 Yuxarıda göstərilən Kontrakt sahəsinin səthi təxminən yüz on beş (115,0) The surface of the Contract Area above defined is approximately one hundred kvadrat kilometrdir. fifteen and zero tenths (115.0) square kilometres. - 174 - Azərbaycan Respublikasındakı Kürovdağ neft yatağını əhatə edən blok The block including the Kurovdag oil field in the Republic of Azerbaijan - 175 - ƏLAVƏ 3 APPENDIX 3 MÜHASİBAT UÇOTUNUN APARILMASI QAYDASI ACCOUNTING PROCEDURE 1. Ümumi müddəalar 1. General Provisions Bu 3-cü Əlavədə mühasibat uçotunun beynəlxalq neft-qaz This Appendix 3 establishes a framework of accounting principles as sənayesində hamılıqla qəbul olunmuş prinsiplərinin quruluşu generally accepted within the international Petroleum industry. müəyyən edilir. Bu "Mühasibat uçotunun aparılması qaydası" sənədinin məqsədi bu The purpose of this Accounting Procedure is to establish a fair and Sazişlə bağlı Neft-qaz əməliyyatlarına aid ayırmaların və kreditlərin equitable method for determining charges and credits applicable to müəyyənləşdirilməsinin ədalətli və obyektiv metodunu təyin Petroleum Operations under the Agreement and to provide a method etməkdən və xərclərin təsdiq olunmuş büdcələrə uyğun olub- for controlling expenditure against approved budgets. olmaması üzərində nəzarət metodunu göstərməkdən ibarətdir. Mühasibat uçotunun aparılması qaydasının məqsədləri baxımından For purposes of this Accounting Procedure any reference to Podratçıya hər hansı şəkildə istinad edilməsi kontekstdən asılı olaraq Contractor shall be deemed to include the Operating Company, Əməliyyat şirkətini Podratçı tərəfləri və onların müvafiq Ortaq Contractor Parties and their respective Affiliates, as the context may şirkətlərini nəzərdə tutur. Tərəflər razılaşırlar ki, həmin metodların imply. The Parties agree that if any of such methods prove to be unfair hər hansı biri hər hansı Podratçı tərəfə qarşı ədalətsiz və ya qeyri- or inequitable to any of the Parties then the Parties will meet and in obyektiv olarsa, Tərəflər hər hansı ədalətsizliyin və ya qeyri- good faith endeavour to agree on such changes as are necessary to obyektivliyin aradan qaldırılması üçün lazımi dəyişiklikləri xoş correct any unfairness or inequity. məramla tənzimləmək məqsədilə görüş təşkil edirlər. 1.1 Təriflər 1.1 Definitions Bu Mühasibat uçotunun aparılmmasının məqsədləri baxımından For the purposes of this Accounting Procedure the following terms aşağıdakı terminlərə belə mənalar verilir: shall have the following meanings: (i) “Mühasibat uçotunun qəbul olunmuş təcrübəsi“ – (i) “Accepted Accounting Practices” shall mean accounting mühasibat uçotunun beynəlxalq neft-qaz sənayesində principles, practices and procedures that are generally hamılıqla qəbul olunmuş və bəyənilmiş prinsipləri, təcrübəsi accepted and recognised in the international Petroleum və qaydaları deməkdir. industry. - 176 - (ii) "Mühasibat uçotunun aparılması qaydası" – mühasibat (ii) “Accounting Procedures” shall mean the accounting uçotunun bu 3-cü Əlavədə gəstərilən prinsipləri, qaydaları principles, practices and procedures set forth in this və üsulları deməkdir. Appendix. (iii) "Artırılma prinsipi" - mühasibat uçotunun elə prinsipi (iii) “Accruals Basis” means the basis of accounting in which deməkdir ki, həmin prinsipə görə məsrəflər və xərclər costs and expenses are attributed to the period in which they onların çəkildiyi müddətə aid edilir, gəlirlər isə onların are incurred and revenues are attributed to the period in which qazanıldığı müddətə aid edilir; həmin məsrəflər, xərclər və they are earned, regardless of when such costs, expenses and gəlirlərin nə zaman hesaba yazılması, ödənilməsi və ya revenues were invoiced, paid or received. alınmasından asılı olmayaraq. (iv) "Kassa prinsipi" - mühasibat uçotunun elə prinsipi (iv) “Cash Basis” means the basis of accounting under which only deməkdir ki, həmin prinsipə görə yalnız faktiki olaraq costs actually paid and revenues actually received in any period ödənilmiş məsrəflər və faktiki olaraq əldə olunmuş gəlirlər are recorded. qeydə alınır. (v) "Materiallar və avadanlıq" - Neft-qaz əməliyyatlarında (v) “Material and Equipment” means property (with the işlədilmək üçün əldə edilən və saxlanılan təchizatla və exception of land), including without limitation any avadanlıqla birlikdə kəşfiyyat, qiymətləndirmə və işlənmə exploration, appraisal and development facilities together with üzrə məhdudiyyət qoyulmadan torpaq istisna olmaqla bütün supplies and equipment, acquired and held for use in Petroleum obyektlər/vasitələr şəxsi əmlak deməkdir. Operations. (vi) "Nəzarət altında olan material" – Podratçının nəzarət (vi) “Controllable Materials” means Material and Equipment etdiyi və inventarlaşdırdığı Materiallar və avadanlıq which Contractor subjects to record control and inventory. A deməkdir. Belə Materialların və avadanlığın tiplərinin list of types of such Material and Equipment shall be furnished siyahısı ARDNŞ-nin tələbi ilə ona təqdim ediləcəkdir. to SOCAR upon request. Sazişdə mənası verilmiş, lakin yuxarıdakı siyahıya salınmamış termin Words and phrases defined in the Agreement but not və anlayışlar bu Mühasibat uçotunun aparılması qaydasında Sazişdə defined above shall have the same meaning in onlara verilən mənanı daşıyır. this Accounting Procedure as given to them in the Agreement. 1.2 Hesablar 1.2 Accounts Podratçı bu Mühasibat uçotu qaydasına müvafiq surətdə Neft-qaz Contractor shall maintain separate books and accounts for Petroleum əməliyyatları üzrə ayrıca hesabat sənədləri və ayrıca hesablar aparır Operations in accordance with this Accounting Procedure (the ("Neft-qaz əməliyyatları Hesabı"). "Petroleum Operations Account"). Podratçı Neft-qaz əməliyyatları Hesabına yalnız Neft-qaz Contractor shall charge to the Petroleum Operations Account only əməliyyatlarına çəkilmiş xərcləri aid edir. those expenditures incurred for Petroleum Operations. - 177 - Podratçı Neft-qaz əməliyyatları Hesabını Dollarla aparır. Dollarla The Petroleum Operations Account shall be maintained by Contractor deyil, başqa valyutalarla çəkilmiş məsrəflər Mühasibat uçotunun in Dollars. Costs incurred in currencies other than Dollars shall be qəbul olunmuş üsulları ilə Dollara çevrilir. Neft-qaz əməliyyatları converted into Dollars using currency exchange rates in accordance üçün lazım olan valyutanın mübadiləsi, yaxud valyutaların with Accepted Accounting Practices. Any gain or loss resulting from çevrilməsi nəticəsində hər cür mənfəət və ya itkilər Neft-qaz the exchange of currencies required for Petroleum Operations or from əməliyyatları Hesabına daxil və ya aid edilir. currency conversion shall be charged or credited to the Petroleum Operations Account. Neft-qaz əməliyyatları Hesabı Mühasibat uçotunun qəbul olunmuş The Petroleum Operations Account shall be kept in accordance with təcrübəsinə uyğun olaraq aparılır. Accepted Accounting Practice. Mühasibat uçotu Artırılma prinsipi əsasında, və Məsrəflərin Accounting shall be carried out on an Accruals Basis, provided əvəzinin ödənilməsi məqsədilə Kassa prinsipindən istifadə etməklə however that the Cash Basis principle shall be used for the purposes aparılır. of Cost Recovery. 1.3 Auditor yoxlamaları 1.3 Audits - 178 - Podratçı Neft-qaz əməliyyatları Hesablarını auditorların The accounts of the Petroleum Operations, together with the auditors' hesabatları ilə birlikdə hər Təqvim ili qurtardıqdan sonra report thereon, shall be submitted to SOCAR by Contractor no later yeddi (7) aydan gec olmayaraq ARDNŞ-ə təqdim edir. than seven (7) months following the end of each Calendar Year. ARDNŞ müvafiq Təqvim ili qurtardıqdan sonra on iki (12) SOCAR may, by giving notice to that effect to Contractor not later aydan gec olmayaraq göstərilmiş Təqvim ili üçün hesabların than twelve (12) months following the end of the subject Calendar təftiş olunmasını Podratçıya bu barədə bildiriş göndərməklə Year, request an audit of the accounts for such Calendar Year. Such xahiş edə bilər. Belə təftişləri ARDNŞ tərəfindən seçilən, audits shall be carried out by a firm of internationally recognised beynəlxalq miqyasda tanınmış müstəqil mühasiblər şirkəti independent accountants selected by SOCAR. The costs of such audit aparır. Belə təftişə çəkilən məsrəflər Neft-qaz əməliyyatları will be included into Petroleum Operation Account and shall be borne Hesabına aid edilir və Podratçı tərəfindən ödənilir. ARDNŞ by Contractor. Any audit conducted on behalf of SOCAR shall be adından aparılan hər hansı təftiş elə aparılır ki, Neft-qaz conducted in such a manner as not to interfere with Petroleum əməliyyatlarına manneçilik yaratmasın. Əgər ARDNŞ Operations. Unless SOCAR notifies Contractor in writing before yuxarıda gəstərilmiş hesablara etiraz etdiyini, yaxud twenty-four (24) months following the subject Calendar Year either Podratçının Qərəzli səhlənkarlığı haqqında sübutlar olduğunu that it has an objection to the said accounts or that there is evidence of nəzərdən keçirilən Təqvim ilindən sonrakı iyirmi dörd (24) ay Contractor's Wilful Misconduct (details of which shall be included in ərzində Podratçıya yazılı bildirişlə (dəlillər göstərilməklə) said notice), the accounts for such Calendar Year shall be deemed to məlumat verməsə, müvafiq Təqvim ilinin hesabları həmin have been approved as of that date. Any objection to the accounts tarix üçün təsdiq edilmiş sayılır. Hesablar barəsində ARDNŞ- raised by SOCAR, unless settled by agreement among the Parties, nin Tərəflər arasında razılaşma ilə tənzimlənməmiş hər cür shall be submitted to arbitration in accordance with the Arbitration etirazları Arbitraj əməliyyatının müddəalarına müvafiq surətdə Procedure. In the event the arbitration award sustains any of SOCAR's arbitraj baxışına verilir. Arbitrajın qərarında ARDNŞ-nin hər objections to the account, the Petroleum Operating Account shall be hansı etirazı təsdiq edilərsə, Neft-qaz əməliyyatları Hesabı adjusted accordingly. müvafiq surətdə təshih olunur. Podratçı Neft-qaz əməliyyatlarına dair bütün mühasibat All accounting records, returns, books and accounts relating to sənədlərini, bəyannamələrini, kitablarını və hesablarını onların Petoleum Operations shall be maintained by Contractor for a aid olduğu Təqvim ili qurtardıqdan sonra azı on (10) il, yaxud minimum of ten (10) years following the end of the Calendar Year to ARDNŞ Qərəzli səhlənkarlıq haqqında iddia irəli sürdükdə (i) which they relate or, in the case where SOCAR alleges Wilful onların aid olduğu Təqvim ili qurtardıqdan sonra azı yeddi (7) Misconduct the later of (i) a minimum of seven (7) years following the il və ya (ii) Qərəzli səhlənkarlıq ilə əlaqədar olaraq Hesablara end of the Calendar Year to which they relate and (ii) a minimum of dair etirazlar tənzimləndikdən sonra azı bir (1) il saxlayır. one (1) year after resolution of the objections to the accounts made in respect of such Wilful Misconduct. 2. Məsrəflər və xərclər 2. Charges and Expenditures - 179 - Bu Sazişin şərtlərinə və Neft-qaz əməliyyatlarınin icrası üçün lazımı Contractor shall charge to the Petroleum Operations Account all şərtlərə əməl etmək məqsədi ilə Podratçı Neft-qaz əməliyyatlarının Petroleum Costs incurred in compliance with the terms of this Agreement aparılması üçün çəkilmiş məsrəflərin hamısını Neft-qaz əməliyyatları or those necessary to conduct the Petroleum Operations; no cost shall be Hesabına daxil edir; heç bir məsrəf hesaba bir dəfədən artıq daxil charged more than once. Chargeable costs shall include, but not be edilə bilməz. Hesaba daxil edilən məsrəflər aşağıdakılardan ibarətdir, limited to: lakin onlarla məhdudlaşmır: 2.1 İşçi qüvvəsinə məsrəflər və bunlarla əlaqədar digər 2.1 Labour and Related Costs məsrəflər (a) Podratçının və onun Ortaq şirkətlərinin (Subpodratçı (a) Gross salaries, wages, (including amounts imposed by kimi fəaliyyət göstərən şirkətlərdən başqa) Azərbaycan Governmental Authorities) in respect of employees of Respublikası ərazisində istər müvəqqəti, istərsə də Contractor and its Affiliates (except when acting as daimi çalışan işçilərinin və ya Podratçının ofisləri olan Sub-contractor) who are engaged in the conduct of Petroleum hər hansı başqa yerlərdə bilavasitə Neft-qaz Operations whether temporarily or permanently assigned əməliyyatlarında çalışan işçilərinin əmək haqqına və within the Republic of Azerbaijan or located in Contractor's maaşlarına çəkilən ümumi məsrəflər (o cümlədən offices elsewhere, as well as personal expenses incurred in hökumət orqanlarının tutduqları məbləğlər), habelə connection therewith. göstərilmiş əməliyyatlarla əlaqədar çəkilən şəxsi xərclər. (b) Yuxarıdakı 2.1(a) bəndinə əsasən hesablanan və əmək (b) Costs of all holiday, vacation, sickness, disability and other haqqında tətbiq edilə bilən Bayram və məzuniyyət like benefits applicable to the salaries chargeable under günləri, xəstəlik vərəqələri, əlilliyin və digər bu cür paragraph 2.1(a) above. güzəştləri. (c) Podratçının yuxarıdakı 2.1 (a) bəndinə əsasən (c) Expenses or contributions imposed under the laws of the hesablanan əmək haqqı məsrəflərinə tətbiq olunan Republic of Azerbaijan which are applicable to Contractor's Azərbaycan Respublikası qanunları ilə nəzərdə cost of salaries and wages chargeable under paragraph 2.1(a) tutulmuş xərclər və ya ödəmələr, yaxud bu 2.1 bəndinə above or other costs chargeable under this paragraph 2.1. uyğun surətdə hesablanan digər məsrəflər. (d) Həyatın sığortalanmasının mütəşəkkil planları, (d) Cost of established plans for life insurance, hospitalisation, qospitallaşdırma, pensiyalar və bu qəbildən digər pensions, and other benefits of a like nature. güzəştlər üzrə məsrəflər. (e) Podratçının Neft-qaz əməliyyatlarında çalışan (e) Housing and living allowances and related expenses of the əməkdaşlarına mənzil və dolanacaq müavinətləri və employees of Contractor assigned to Petroleum Operations. bunlarla əlaqədar xərclər. - 180 - (f) Əməkdaşların Neft-qaz əməliyyatları aparmaq üçün (f) In the event that Contractor is unable to provide continued ezam olunduqları müddətin sonunda Podratçı onların employment to an employee at the end of his or her gələcək daimi məşğulluğunu təmin etmək iqtidarında assignment to Petroleum Operations, the proportionate share olmadıqda, Neft-qaz əməliyyatları aparmaq üçün ezam of termination payments relating to such employees' period edilmiş əməkdaşların işdənçıxma müavinətinin of assignment to Petroleum Operations shall be chargeable. ezamiyyət müddətlərinə mütənasib hissəsi hesaba aid edilir. 2.2. Materiallar və avadanlıq 2.2 Material and Equipment Neft-qaz əməliyyatlarında istifadə olunmaq üçün bu Material and Equipment purchased or furnished by Contractor for Mühasibat uçotu qaydasının 3-cü bölməsinə müvafiq surətdə use in Petroleum Operations as provided under Section 3 of this Podratçının aldığı və ya təchiz etdiyi materiallar və avadanlıq. Accounting Procedure. So far as it is reasonably practical and Ağlabatan hüdudlar daxilində əməli cəhətdən mümkün consistent with efficient and economical operation, only such olduqda və işlərin səmərəli və rentabelli görülməsinə uyğun Material and Equipment shall be purchased or transferred for use in gəldikdə Neft-qaz əməliyyatlarında istifadə olunmaq üçün Petroleum Operations as may be required for immediate use or yalnız elə Materiallar və avadanlıq əldə edilir və ya daşınır ki, prudent contingent stock. The accumulation of surplus stocks shall dərhal tətbiq edilmək, yaxud lazımi ehtiyat saxlamaq üçün be avoided. bunlara tələbat ola bilsin. Belə Materialların və avadanlığın artıq ehtiyatlarının toplanmasına yol verilmir. 2.3 Nəqliyyat xərcləri. İşçi heyətinin köçmə xərcləri 2.3 Transportation and Employee Relocation Costs (a) Materialların və avadanlığın daşınması xərcləri və (a) Transportation of Material and Equipment and other related bununla əlaqədar digər xərclər, məsələn, dokla əlaqədar costs such as expediting, crating, dock charges, inland, air xərclər, ekspeditor xidmətlərinə, qablaşdırmaya, and ocean freight, demurrage, transit fees and unloading at quruda, havada və dənizdə daşımalara, daşımalarda destination and any duties, license and other fees, taxes and səmərəsiz dayanmalara, tranzit tariflərinə, təyinat any other charges with respect thereto. məntəqəsində yükboşaltma işlərinə çəkilən xərclər, rüsumlar, lisenziya haqları, vergilər və yuxarıda göstərilənlərə aid olan bu kimi tutmalar. (b) Neft-qaz əməliyyatları aparılması üçün zəruri olan işçi (b) Costs incurred for transportation of employees as required in heyətinin daşınması xərcləri. the conduct of Petroleum Operations. (c) Neft-qaz əməliyyatları aparılmasına daimi və ya (c) Relocation costs of employees permanently or temporarily müvəqqəti təyinat almış işçi heyətinin yaşadığı yerdən assigned to Petroleum Operations to and from their point of və geriyə köçməsi xərcləri. Belə xərclərə işçi heyətin origin. Such costs shall include travelling costs of employees' və onların ailələrinin və şəxsi əmlakının daşınması and their families and transportation costs of their personal xərcləri daxil olacaqdır. and household effects. - 181 - 2.4 Xidmətlər 2.4 Services (a) Podrat xidmətləri, peşəkar məsləhətçilərin xidmətləri (a) Contract services, professional consultants, and other və Üçüncü tərəflərin göstərdikləri başqa xidmətlər. services procured from outside sources. (b) 2.14 Bölməsində göstərilənlər istisna olmaqla, texniki (b) Technical services, other than services covered by paragraph xidmətlər, o cümlədən, lakin aşağıdakılarla 2.14, such as, but not limited to, laboratory analysis, drafting, məhdudlaşmadan: Neft-qaz əməliyyatlarının bilavasitə geophysical and geological interpretation, reservoir studies, faydası üçün Podratçının və onun Ortaq şirkətlərinin purchasing, drilling supervision, engineering, petroleum (bunlar Subpodratçı kimi fəaliyyət göstərmirlərsə) engineering, commercial analysis and related computer göstərdikləri xidmətlər: laboratoriya analizi, services and data processing performed by Contractor and its çertyojçəkmə, geoloji və geofiziki məlumatların təfsiri, Affiliates (except when acting as Sub-contractor) for the lay-kollektorların tədqiqi, satınalma, qazma işlərinə direct benefit of Petroleum Operations. Such charges shall be nəzarət, hasilatın texnologiyasının işlənib hazırlanması, computed in line with Contractor's usual accounting policy in kommersiya analizi kimi xidmətlər, habelə müvafiq such a way that no gain or loss accrues to Contractor. kompüter xidmətləri və məlumat təhlili xidmətləri. Həmin ödənişlər Podratçının mühasibat uçotunun adi prinsiplərinə müvafiq surətdə elə hesablanmalıdır ki, heç bir mənfəət və ya itki Podratçının hesabına aid edilməsin. (c) Xidmətlərin konkret surətdə Neft-qaz əməliyyatları ilə (c) Business support where the services provided are specifically bağlı olduğu hallarda inzibati-təşkilati təminat, o attributable to Petroleum Operations, including, but not cümlədən, lakin bunlarla məhdudlaşmadan hüquqi restricted to: legal, purchasing, contracting, treasury, məsələlər üzrə, satınalma, podratlar müqavilələri accounting and administrative services. bağlanması üzrə xidmətlər, maliyyə və mühasibata aid xidmətlər və inzibati məsələlər. (d) Satışla əlaqədar xidmətlər: Kontrakt sahəsindən (d) Marketing services; all costs, fees, commissions and other çıxarılan Sərbəst təbii qaz satışı ilə əlaqədar bütün charges related to the marketing of Non-associated Natural qonorarlar və digər ödəmələr. Gas produced from the Contract Area. - 182 - (e) Podratçı tərəflərin və onların Ortaq şirkətlərinin (e) Use of equipment and facilities furnished by Contractor sahiblik və istismar dəyərinə uyğun qiymətlərlə Parties and their Affiliates at rates commensurate with the verdikləri avadanlıqdan və obyektlərdən/vasitələrdən cost of ownership and operation if such use is economically istifadə edilməsi, əgər belə istifadə iqtisadi cəhətdən viable. Rates shall include but not be limited to costs of məqsədəuyğundursa. Qiymətlər xidmətin, təmirin maintenance, repairs, other operating expenses, insurance, dəyərini və digər istismar xərclərini, sığorta, vergi və taxes and interest. faizləri əhatə etməli, lakin bunlarla məhdudlaşmamalıdır. Podratçının və onun Ortaq şirkətlərinin (onların Subpodratçı Services performed by Contractor or its Affiliates (except when kimi çıxış etdikləri hallar istisna olmaqla) yerinə yetirdikləri acting as Sub-contractor) shall be performed under a work order, or xidmətlər Əməliyyat şirkətinin təqdim etdiyi işlərin görülməsi service agreement, issued by the Operating Company. haqqında sifariş və ya xidmətlərin göstərilməsi haqqında sazişə uyğun olaraq həyata keçirilir. 2.5 Əmlakın zədələnməsi və itkisi 2.5 Damages and Losses to Property Yanğın, daşqın, fırtına, oğurluq, qəza və ya hər hansı başqa All costs or expenses not recovered from insurance and necessary səbəblər üzündən əmlakın zədələnməsi və ya itkisi ilə əlaqədar for the repair or replacement of property resulting from damages or olaraq onun təmir və ya əvəz edilməsi üçün lazım olan, losses incurred by fire, flood, storm, theft, accident, or any other Podratçının Qərəzli səhlənkarlığı ilə bağlı xərclər və cause, except where caused by the Wilful Misconduct of məsrəflər istisna olmaqla, sığorta hesabına ödənilməyən bütün Contractor. xərclər və ya məsrəflər; Podratçı iki yüz əlli min (250000) Dollardan artıq məbləğdə Contractor shall furnish SOCAR with written notice of each such hər hansı bu cür zədələnmə və ya itki haqqında ARDNŞ-nə damage or loss which is in excess of Dollars two hundred and fifty əməli cəhətdən ən qısa müddətdə yazılı məlumat verməlidir. thousand (250,000) as soon as reasonably practicable. 2.6 Sığorta 2.6 Insurance (a) Neft-qaz əməliyyatları aparılması ilə əlaqədar bütün (a) All premiums for insurance carried for the benefit of sığorta mükafatları, habelə Podratçının öz tərəfindən Petroleum Operations, as well as the equivalent amount of sığortalandığı risklər üçün müstəqil sığorta şirkətinin premiums quoted by an independent underwriter for the risks müəyyənləşdirdiyi ekvivalent məbləğlərdə mükafatlar. that are self-insured by Contractor. (b) Hər cür itkilərin, iddiaların, zərərin və məhkəmə (b) All expenditures incurred and paid in the settlement of any qərarlarının kompensasiyası verilərkən çəkilmiş və and all losses, claims, damages, judgements and any other ödənilmiş bütün xərclər; Podratçının Qərəzli expenses, not recovered from insurance except where caused səhlənkarlığı ilə bağlı xərclər istisna olmaqla, sığorta by the Wilful Misconduct of Contractor. hesabına ödənilməyən bütün başqa xərclər. - 183 - 2.7 Hüquqi xərclər 2.7 Legal Expenses Neft-qaz əməliyyatları nəticəsində yaranan məhkəmə All costs or expenses of handling, investigating and settling çəkişmələrinin və ya iddialarının araşdırılması və həll litigation or claims arising from Petroleum Operations or necessary olunması üzrə, yaxud əmlakın qorunması və ya onun üçün to protect or recover property, including, but not limited to, lawyers' kompensasiya alınması üzrə bütün xərclər və ya məsrəflər, fees, court costs, cost of investigation of procuring evidence and lakin bununla məhdudlaşmadan vəkillərin qonorarları, amounts paid in settlement or satisfaction of any such litigation or məhkəmə xərcləri, sübutlar əldə etmək məqsədilə aparılan claims except where caused by the Wilful Misconduct of təhqiqatların xərcləri, habelə hər hansı bu cür məhkəmə Contractor. iddialarının nizamlanması, yaxud qənaətbəxş həllinə varılması üçün verilən məbləğlər; Podratçının Qərəzli səhlənkarlığı ilə bağlı hallar istisna olmaqla. 2.8 Rüsumlar və vergilər 2.8 Duties and Taxes Hökumət orqanlarının tutduğum(Mənfəət vergisi istisna All Taxes imposed by Governmental Authorities (except Profit olmaqla) və Podratçıya əvəzi ödənilməyən bütün Vergilər. Tax) which are not refunded to the Contractor. 2.9 Ofislərin, fəhlə qəsəbələrinin və digər obyektlərin / 2.9 Offices, Camps and Miscellaneous Facilities vasitələrin saxlanması Neft-qaz əməliyyatlarına bilavasitə xidmmət edən Azərbaycan The cost of maintaining and operating any offices, sub-offices, Reespublikasının hüdudlarında yerləşən ofislər, bölmələr, camps, warehouses, housing and other facilities directly serving fəhlə qəsəbələri, anbarlar, yaşayış binaları və digər obyektlər Petroleum Operations either within the Republic of Azerbaijan or vasitələr üçün xərclənən məsrəflər və ya fiziki cəhətdən elsewhere with respect to project groups which are not physically Azərbaycan Respublikasından kənarda yerləşən xüsusi layihə located within the Republic of Azerbaijan. qrupların saxlanması və işlənməsi. 2.10 İşçi heyətinin təlimi, texnologiyanın verilməsi 2.10 Training and Technology Transfer 8.8 bəndinə müvafiq surətdə işçi heyətinin təlimi üzrə Təqvim The costs in excess of one hundred fifty thousand (150,000) Dollars ilində yüz ялли min (150.000) Dollardan artıq xərclər və per Calendar Year for the provision of training, in accordance with Podratçının texnologiyalarının razılaşdırılmış qaydada Article 8.8, and the costs of agreed technology transfer from ARDNŞ-ə verilməsi ilə bağlı xərclər. Contractor to SOCAR. 2.11 Enerji təhcizatı məsrəfləri 2.11 Energy Expenses - 184 - Neft-qaz əməliyyatlarının aparılması üçün istifadə edilən All costs of fuel, electricity, heat, water or other energy used for yanacağa, elektrik enerjisinə, qızdırıcı sistemə, su təhcizatına Petroleum Operations. və ya başqa enerji növlərinə çəkilən bütün məsrəflər. 2.12 Rabitə vasitələrinə məsrəflər 2.12 Communication Charges Rabitə və kompüter sistemlərinin əldə edilməsinə, icarəyə The costs of acquiring, leasing, installing, operating, repairing and götürülməsinə, qurulmasına, istismarına, təmirinə və maintaining communication systems and computer systems. saxlanmasına çəkilən məsrəflər. 2.13 Ekoloji proqramlara məsrəflər 2.13 Environmental Charges Neft-qaz əməliyyatları ilə əlaqədar ekoloji proqramların The costs of environmental programmes, including, but not limited həyata keçirilməsinə çəkilən məsrəflər, o cümlədən, lakin to environmental baseline studies, ongoing monitoring programmes bunlarla məhdudlaşmadan, bu Saziş və tətbiq olunan hüquqla environmental and safety training, equipment and facilities for tələb olunan ətraf mühitin ilkin vəziyyətinin öyrənilməsi protection of safety or the environment, activities related to işlərinə, ətraf mühitin mühafizəsi və təhlükəsizlik texnikası environment and safety required by this Agreement or by applicable tədrisinə, təhlükəsizlik texnikası və ətraf mühitin law and remedial work undertaken with respect to Petroleum mühafizəsinin təmin olunması üçün nəzərdə tutulan avadanlıq Operations (including but not limited to costs incurred to sustain və obyektlərə, ətraf mühitin mühafizəsi və təhlükəsizlik flora and fauna). texnikası üzrə işlərə, cari nəzarət proqramlarına, ətraf mühitin bərpası tədbirlərinə çəkilən məsrəflər (o cümlədən, flora və faunanın qorunmasına çəkilən məsrəflər). 2.14 Digər xidmətlər 2.14 Other Services (a) Podratçı Podratçı tərəflər və onların müvafiq Ortaq (a) Contractor shall charge an administrative overhead to the şirkətləri tərəfindən keçirilən və Neft-qaz Petroleum Operations Account, covering general əməliyyatlarının aparılmasına dolayısı ilə kömək edən administrative support provided by Contractor Parties and ümumi inzibati-təşkilati təminat tədbirləri ilə bağlı their Affiliates for the indirect benefit of Petroleum əlavə inzibati xərcləri Neft-qaz əməliyyatları Hesabına Operations. Such support shall include the services and aid edir. Belə yardım, inzibati və hüquqi işlə, maliyyə related office costs of personnel performing administrative, və vergi məsələləri ilə, kadr işi ilə, ekspert biliklərinin legal, treasury, tax and employee relations, provision of verilməsi ilə və dəqiq müəyyənləşdirilməsi və ya expertise and other non-technical functions, which cannot müəyyən layihələrə aid edilməsi mümkün olmayan be specifically identified or attributed to particular qeyri-texniki xarakterli digər funksiyaların yerinə projects. yetirilməsi ilə məşğul olan heyətin ofis üzrə etdiyi xidmətlərini və bunlarla əlaqədar ofis mməsrəflərini əhatə edir. - 185 - (b) Yuxarıdakı (a) bəndində göstərilmiş xərclər Neft-qaz (b) The charge under (a) above shall be charged a flat rate of əməliyyatları ilə əlaqədar illik məcmu xərclərə one (1) persent per Calendar Year on total annual əsaslanmış qiymətlər üzrə hesaba Təqvim ili ərzində expenditures attributable to Petroleum Operations bir (1) faizdən ibarət sabit dərəcə aid ediləcəkdir: (c) Məsrəflərin əvəzinin ödənilməsi məqsədləri (c) For the purpose of Cost Recovery, the charge under Article baxımından, 2.14(a) bəndinə əsasən xərclər 2.14(b) 2.14(a) shall be computed at the end of each Calendar bəndinə uyğun olaraq hər Təqvim rübünün sonunda Quarter in accordance with Article 2.14(b) and shall hesablanır və növbəti Təqvim rübündən başlayaraq become Cost Recoverable from the following Calendar Əvəzi ödənilən məsrəflər sayılır. Quarter. Bu 2.14 bəndinə uyğun olaraq əlavə inzibati xərclərin The charging of administrative overheads under this hesablanması Podratçının və ya onun Ortaq şirkətinin paragraph 2.14 shall not preclude Contractor from faktiki olaraq yerinə yetirdiyi hər hansı işlərin charging of any services actually performed by Contractor hesablanmasında, əgər bu cür işlər yuxarıdakı 2.4(b) və or its Affiliate, provided that such services are in 2.4(c) bəndlərində göstərilən hallara müvafiqdirsə, compliance with paragraphs 2.4(b) and 2.4(c) above. Podratçı üçün maniə ola bilməz. 2.15 Maliyyələşdirmə məsrəfləri və faizlər 2.15 Finance Costs and Interest Bütün Maliyyələşdrmə məsrəfləri və faizlər. All Finance Costs and interest. 2.16 MM-nin ödənilməmiş məsrəfləri 2.16 JV Unrecovered Costs MM-nin ödənilməmiş məsrəfləri MM-nin tərəflərinin MM The JV Unrecovered Costs means any costs actually incurred haqqında Müqavilənin 12.3 bəndinə müvafiq olaraq əvəzinin which the JV parties are entitled to recover under Article 12.3 of ödənilməsi hüququna malik olduqları MM-nin ləğvetmə the JV Agreement, but have not been recovered at the date of tarixinə qədər əvəzi ödənilməmiş faktiki çəkilmiş liquidation of the JV. Such JV costs unrecovered by the JV parties məsrəfləridir. MM-nin ödənilməmiş belə məsrəfləri müstəqil shall be determined and confirmed by an independent and və ümumqəbuledilmiş auditor firması tərəfindən müəyyən və internationally accepted auditor and agreed between the Parties. təsdiq edilir və Tərəflər arasında razılaşdırılır. 2.17 Digər xərclər 2.17 Other Expenditures - 186 - Neft-qaz əməliyyatlarının (Qüvvəyəminmə tarixinədək olan Any other expenditures not covered or dealt with in the foregoing fəaliyyət növləri daxil edilməklə) lazımınca və düzgün provisions which are incurred by Contractor for the necessary and aparılması üçün Podratçının çəkdiyi və əvvəlki müddəalarda proper conduct of Petroleum Operations (including activities prior nəzərdən keçirilməyən, yaxud xatırlanmayan bütün digər to the Effective Date). These shall include, but not be limited to xərclər. Bu xərclərə Kontrakt sahəsinə barəsində hüquqların any expenditures necessary to acquire and maintain rights to the əldə edilməsi və saxlanması üçün, yaxud Neft-qaz Contract Area or to implement Petroleum Operations. əməliyyatlarının aparılması üçün lazım olan, lakin bunlarla məhdudlaşmayan xərclər daxildir. 2.18 Kreditlər 2.18 Credits Podratçı aşağıdakı əməliyyatlardan gələn xalis qəliri Neft-qaz Contractor shall credit to the Petroleum Operations Account the əməliyyatları Hesabına kredit keçirir: net proceeds of the following transactions: (a) sığortalanmış əməliyyatlar və ya əmlak barəsində iddiaların (a) any successful insurance claim in connection with verildiyi və göstərilmiş əməliyyatlar və əmlak üzrə sığorta Petroleum Operations where the claim is with respect to mükafatlarının Neft-qaz əməliyyatları Hesabına aid edildiyi operations or assets which were insured, where the hallarda Neft-qaz əməliyyatları ilə əlaqədar hər hansı uğurlu insurance premium with respect thereto has been charged sığorta iddiası və bu şərtlə ki, sığortalanmış itkilər Neft-qaz to the Petroleum Operations Account, and to the extent əməliyyatları hesabına daxil olunsun. that the insured loss was charged to Petroleum Operations Account. (b) məsrəfləri qabaqcadan Neft-qaz əməliyyatları Hesabına aid (b) any adjustments actually received by Contractor from the edildiyi Materiallar və avadanlıq qüsurlu olduqda, Podratçının suppliers/manufacturers (or their agents) in connection təchizatçı/istehsalçılardan (yaxud onların agentlərindən) aldığı with defective Material and Equipment, the cost of which hər cür tənzimləmə məbləği. was previously charged by Contractor to the Petroleum Operations Account. (c) Neft-qaz əməliyyatlarında istifadə edilən əmlakın satışı. (c) sales on disposal of assets used in Petroleum Operations. (d) Sazişin 11-ci Maddəsinə uyğun olaraq, obyektlərdən istifadə (d) the net proceeds actually received from Third Parties etdiklərinə görə Üçüncü tərəflərdən və/yaxud ARDNŞ-dən and/or SOCAR in respect of the use of facilities pursuant alınan xalis gəliri. to Article 11 of the Agreement. 3. Materiallar və avadanlıq 3. Material And Equipment 3.1 Satınalmalar 3.1 Acquisitions - 187 - (a) Satın alınmış Materiallar və avadanlıq Podratçının (a) Material and Equipment purchased shall be charged at qoyduğu maya dəyəri üzrə hesablanır ("Maya dəyəri"). net cost (“Net Cost”) incurred by Contractor. Net Cost Maya dəyərinə, məhdudiyyət qoyulmadan maddi- shall include, but shall not be limited to, such items as texniki təhcizat xərcləri, nəqliyyat məsrəfləri, rüsumlar, procurement cost, transportation, duties, license fees and lisenziya yığımları və ödənilən vergilər daxil edilir. applicable taxes. (b) Hər hansı Podratçı tərəfə məxsus olan və Neft-qaz (b) New Material and Equipment owned by any of the əməliyyatları ilə əlaqədar istifadə olunmaq üçün Contractor Parties or any of their respective Affiliates Podratçıya verilən yeni Materiallar və avadanlıq yeni and transferred to Contractor for use in connection with avadanlığın satın alınmasının yuxarıdakı (a) bəndinə petroleum Operations shall be priced at new purchase müvafiq surətdə müəyyənləşdirilən Maya dəyəri ilə Net Cost determined in accordance with (a) above. Used qiymətləndirilir. İstifadə olunmuş onlardan istifadə Material and Equipment shall be priced at a value dərəcəsinə uyğun qiymət üzrə qiymətləndirilir, lakin bu commensurate with its use, provided however that this qiymət satın alınan yeni avadanlığın ilkin qiymətinin price shall not exceed seventy five (75) percent of the yetmiş beş (75) faizindən artıq olmamalıdır. new purchase Net Cost of such equipment. (c) Ümumqəbuledilmiş mühasibat uçotu üsullarına müvafiq (c) Material and Equipment not classified as Controllable olaraq Nəzarət edilən kimi təsnif olunmayan Material under accepted accounting practices shall be Materiallar və avadanlıqlar yüz (100) faizlik əsaslarla charged one hundred (100) percent to Operating Costs. Əməliyyat məsrəflərinə aid edilir. 3.2 Satış 3.2 Disposal Podratçı lüzumsuz saydığı, Neft-qaz əməliyyatları Hesabında Contractor shall have the right to dispose of Material and dəyəri ik yüz əlli min (250000) Dollar və ya bundan artıq Equipment it deems to be surplus and shall advise the Steering dəyərləndirilən materialların və avadanlığın satılmasını təklif Committee of any proposed disposal having a value in the etdiyi haqqında Rəhbər komitəyə məlumat vərməklə onları Petroleum Operations Account of two hundred and fifty satmaq hüququna malikdir. thousand (250,000) Dollars or more. 3.3 İnventarlaşdırma 3.3 Inventories (a) Podratçı Nəzarət altında olan bütün materialları (a) Periodic physical inventories shall be taken by vaxtaşırı inventarlaşdırır. Podratçı inventarlaşdırma Contractor of all Controllable Material. Contractor shall keçirmək niyyətində olduğu barədə altmış (60) gün give sixty (60) days written notice of its intention to take əvvəl yazılı bildiriş verir ki, onun keçirilməsində such physical inventory to allow SOCAR to be ARDNŞ-nin iştirak etmək imkanı olsun. represented. Failure of SOCAR to be represented shall İnventarlaşdırmada ARDNŞ nümayəndlərinin bind SOCAR to accept the inventory taken by olmaması o deməkdir ki, ARDNŞ Podratçının keçirdiyi Contractor. invetarlaşdırmanı qəbul edir. - 188 - (b) İnventarlaşdırmanın nəticələri Neft-qaz əməliyyatları (b) Reconciliation of inventory with the Petroleum Hesabı ilə tutuşdurulur. Tərəflərin tələblərinə müvafiq Operations Account shall be made. Inventory surətdə Podratçı inventarlaşdırmaya dair hesabat adjustments shall be made by Contractor to the əsasında Neft-qaz əməliyyatları Hesabında inventar Petroleum Operations Account, based on the inventory ehtiyatlarına düzəliş edir. report. 4. Mühasibat hesabatları 4. Accounting Reports 4.1 Rüblük hesabatlar 4.1 Quarterly Reports Hər Təqvim rübündən sonra ən geci qırx beş (45) gün ərzində Not later than forty-five (45) days after the end of each Podratçı ARDNŞ-nə əvvəlki Təqvim rübünə Neft-qaz Calendar Quarter, Contractor shall supply to SOCAR a əməliyyatlarına çəkilmiş məsrəfləri müvafiq büdcələrlə Calendar Quarter report reviewing Petroleum Costs incurred müqayisə etməyə imkan verən formada hesabat təqvim edir. during the preceding Calendar Quarter in a form which permits Fəaliyyətin iki və ya daha çox növü üçün ümumi olan their comparison with amount included in the Budget. Costs məsrəflər onların arasında ədalətli mütənasibliklə which are common to two or more activities shall be allocated bölüşdürülür. to such activities in an equitable manner. 4.2 İllik hesabatlar 4.2 Annual Reports Hər Təqvim ilinin birinci Təqvim rübü ərzidə Podratçı əvvəlki During the first Calendar Quarter of each Calendar Year Təqvim ili ərzində çəkilmiş Neft-qaz əməliyyatları məsrəfləri Contractor shall supply to SOCAR an annual report of all barədə ARDNŞ-nə illik hesabat təqdim edir. Petroleum Costs incurred during the preceding Calendar Year. 4.3. Məsrəflərin ödənilməsi və Mənfəət karbohidrogenlərinin 4.3. Cost Recovery And Profit Petroleum Reports bölüşdürülməsi barədə hesabatlar Kommersiya hasilatının başlanması tarixinin daxil olduğu Not later than forty five (45) days after the end of the Calendar Təqvim rübüqurtardıqdan sonra ən geci qırx beş (45) gün Quarter in which commercial production first occurs, and not ərzində və hər sonrakı Təqvim rübü qurtardıqdan sonra ən later than forty five (45) days after the end of each succeeding geci qırx beş (45) gün ərzində Podratçı Məsrəflərinin Calendar Quarter, Contractor shall supply to SOCAR a ödənilməsi barədə Təqvim rübü hesabatı və Mənfəət Calendar Quarter Cost Recovery report and Calendar Quarter karbohidrogenlərinin bölüşdürülməsi barədə Təqvim rübü Profit Petroleum allocation report showing: hesabatı aşağıdakı məlumatları əhatə edərək ARDNŞ-nə təqdim edəcəkdir: (a) Əvvəlki Təqvim rübü başlananadək ödənilməmiş (a) Unrecovered Operating Costs and Capital Costs as at Əməliyyat məsrəfləri və Əsaslı məsrəflər; the beginning of the preceding Calendar Quarter; - 189 - (b) Həmin əvvəlki Təqvim rübü ərzində yuxarıdakı 1.2 (b) Operating Costs and Capital Costs incurred during bəndində nəzərdə tutulduğu kimi, Kassa prinsipi such preceding Calendar Quarter based on the Cash əsasında çəkilmiş Əməliyyat məsrəfləri və Əsaslı Basis principle in accordance with paragraph 1.2 məsrəflər; above; (c) Məsrəflərin ödənilməsi üçün əvvəlki Təqvim rübü (c) The value and volume of Cost Recovery Petroleum ərzində Podratçının yola saldığı Karbohidrogenlərin lifted by Contractor during the preceding Calendar dəyəri və həcmi; Quarter; (d) Ödənilməmiş, lakin ödənilməkdən ötrü sonrakı Təqvim (d) Unrecovered Operating Costs and Capital Costs rüblürinə keçirilmiş Əməliyyat məsrəfləri və Əsaslı carried forward for recovery in succeeding Calendar məsrəflər; Quarters; (e) (i) çıxarılmış Karbohidrogenlərin, (ii) Neft-qaz (e) The volume of (i) Petroleum produced, (ii) Petroleum əməliyyatlarında istifadə olunmuş Karbohidrogenlərin, used in Petroleum Operations, (iii) Petroleum (iii) yola salınmaq üçün hazır olan Karbohidrogenlərin available for lifting and (iv) Petroleum actually lifted və (iv) əvvəlki Təqvm rübünün axırınadək Tərəflərin by the Parties, as at the end of the preceding Calendar faktiki yola saldıqları Karbohidrogenlərin həcmi; Quarter; (f) Podratçının tərkibindəki Podratçı tərəflər və ARDNŞ (f) Profit Petroleum allocated to each of the Contractor üçün əvvəlki Təqvim rübündə ayrılmış Mənfəət Parties constituting Contractor, and SOCAR, during karbohidrogenləri. the preceding Calendar Quarter. - 190 - ƏLAVƏ 4 APPENDIX 4 PODRATÇI TƏRƏFİN ƏSAS ANA ŞİRKƏTİNİN FORM OF CONTRACTOR PARTY'S ULTIMATE PARENT VERDİYİ TƏMİNATIN NÜMUNƏSİ COMPANY GUARANTEE ƏSAS ANA ŞİRKƏTİN TƏMİNATI ULTIMATE PARENT COMPANY GUARANTEE Kimə: Azərbaycan Respublikası To: State Oil Company of the Republic of Azerbaijan Bakı şəhəri AZ 1000, Republic of Azerbaijan Neftçilər Prospekti 73, Baku AZ 1000 Azərbaycan Respublikasının Dövlət Neft Şirkətinə Neftchilar Prospecti 73 [Tarix] [Date] Cənablar, Gentlemen, AZƏRBAYCAN – KÜROVDAĞ NEFT YATAĞI AZERBAIJAN – KUROVDAG OIL FIELD Biz Azərbaycan Respublikasında Kürovdağ neft yatağının daxil olduğu We refer to the Agreement on the Rehabilitation, Development and blokun bərpası, işlənməsi və hasilatın pay bölgüsü haqqında Azərbaycan Production Sharing for the Block, including the Kurovdag Oil Field in the Respublikası Dövlət Neft Şirkəti, Qlobal Enerci Azərbaycan Limited və Republic of Azerbaijan (the “Agreement”) signed on _______ between the ARDNŞ-in Ortaq Neft Şirkəti arasında ___ ___________ ildə imzalanmış State Oil Company of the Republic of Azerbaijan, Global Energy Azerbaijan Sazişə (“Saziş“) əsaslanırıq. Limited and SOCAR Oil Affiliate. [ ] sahib-benefisiarı kimi [ ] bununla təminat verir ki, [ [ ] being the beneficial owner of [ ] hereby guarantees that [ ], [ ] Sazişə müvafiq surətdə bütün öhdəliklərini, maliyyə və digər ] will provide [ ] with all funds necessary for [ ] to fulfill all of öhdəliklərini yerinə yetirməsi üçün zəruri olan pul vəsaiti ilə [ ] its obligations, financial or otherwise, under the Agreement. This Ultimate təmin edəcəkdir. Bu Əsas ana şirkətin təminatı Sazişin Quvvəyəminmə Parent Company Guarantee shall enter into force as from the Effective Date tarixindən etibarən qüvvəyə minir. of the Agreement. Bu Əsas ana şirkətin Təminatı əsasında ödənişləri [ ] yalnız [ Payment under this Ultimate Parent Company Guarantee shall be made by [ ] tərəfindən pozuntu faktı Sazişə müvafiq surətdə arbitraj qərarına görə [ ] only after a default by [ ] under the Agreement has been established ] xeyrinə olmadığı müəyyən edildikdən və qərarın surəti [ ] təqdim pursuant to an arbitration award against [ ] and a copy of the award to olunduqdan sonra aparır. support the claim has been submitted to [ ]. - 191 - Bu Əsas ana şirkətin Təminatı tətbiq edilə bilən hüquq barəsində Sazişin This Ultimate Parent Company Guarantee shall be governed by the same law 25.1 bəndindəki müvafiq qanuna əsaslanan müddəada nəzərdə tutulan as provided under the applicable law provision in Article 25.1 of the hüquqla tənzimlənir. Bu Əsas ana şirkətin Təminatla əlaqədar hər cür Agreement. Any dispute under this Ultimate Parent Company Guarantee shall mübahisələr arbitraj qaydasında, Sazişdə nəzərdə tutulduğu kimi, eyni be resolved by arbitration in the same place and manner as provided in the yerdə və eyni tərzdə həll edilir. Agreement. Hörmətlə, Yours faithfully, _________________________ _________________________ [ ] for and on behalf of adından [ ] - 192 - ƏLAVƏ 5 APPENDIX 5 AZƏRBAYCAN RESPUBLİKASI HÖKUMƏTİNİN GUARANTEE AND UNDERTAKING TƏMİNATI VƏ ÖHDƏLİKLƏRİ OF THE GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF AZERBAIJAN Kimə: To: Qlobal Enerci Azərbaycan Limited Global Energy Azerbaijan Limited Cənablar, Gentlemen, AZƏRBAYCAN – KÜROVDAĞ NEFT YATAĞÍNIN DAXİL AZERBAIJAN – BLOCK, INCLUDING THE KUROVDAG OIL OLDUĞU BLOK FIELD Biz, Azərbaycan Respublikasının Hökuməti (“Hökumət“), bir tərəfdən We the Government of the Republic of Azerbaijan (the "Government") have Hökumətə məxsus və onun yurisdiksiyasında olan Azərbaycan full knowledge of the Agreement on the Rehabilitation, Development and Respublikası Dövlət Neft Şirkəti (“ARDNŞ“) və digər tərəfdən, Qlobal Production Sharing for the Block including the Kurovdag Oil Field in the Enerci Azərbaycan Limited («QEA») və ARDNŞ-in Ortaq Neft Şirkəti Republic of Azerbaijan ("Agreement") signed on the _____ day of _____, (“ONŞ“), (QEA və ONŞ birlikdə “Podratçı“ kimi çıxış edirlər) arasında 2009 between the State Oil Company of the Republic of Azerbaijan Azərbaycan Respublikasında Kürovdağ neft yatağının daxil olduğu ("SOCAR"), being a company under the jurisdiction of and owned by the blokun bərpası, işlənməsi və hasilatın pay bölgüsü haqqında Government, of the First Part, and Global Energy Azerbaijan Limited _____________ 2009-cu ildə bağlanmış Sazişlə (“Saziş“) tanış olduq. (“GEA”), and SOCAR Oil Affiliate ("SOA") (GEA and SOA together constituting "Contractor") of the Second Part. Hökumət bununla təminat verir, öhdəsinə götürür və ayrılıqda hər The Government hereby guarantees, undertakes and agrees as to each Podratçı tərəflə aşağıdakılar barəsində razılığa gəlir: Contractor Party severally as follows: 1. Hökumət bununla təminat verir: 1. The Government hereby guarantees: (a) Sazişə əsasən ARDNŞ-nin Podratçıya verdiyi və ya verəcəyi (a) those rights granted or to be granted by SOCAR to Contractor hüquqlara; və under the Agreement; and (b) Sazişə əsasən ARDNŞ-in götürdüyü və ya götürəcəyi (b) those obligations undertaken or to be undertaken by SOCAR öhdəliklərə; və under the Agreement; and - 193 - (c) ARDNŞ Podratçıya Sazişdə nəzərdə tutulan hüquqları və (c) that SOCAR has full authority to grant the rights and interests mənafeləri verməyə bütünlüklə vəkil edilmişdir; və to Contractor as provided in the Agreement; and (d) Hökumət Sazişin qüvvədə olduğu bütün müddət ərzində Saziş (d) that the Government shall at no time during the entire duration üzrə Podratçının hüquqlarını və mənafelərini hər hansı şəkildə of the Agreement enter into any treaties, intergovernmental azaldan, pozan, ləğv edən və ya məhdudlaşdıran hər hansı agreements or any other arrangements which would, in any müqavilələrə, hökumətlərarası sazişlərə və ya hər hansı başqa manner, diminish, infringe upon, nullify or derogate from the razılaşmalara getməyəcəkdir; habelə Hökumətin bağlaya rights and interests of Contractor under the Agreement; and that biləcəyi və Kontrakt sahəsinə və/yaxud Saziş üzrə Podratçının any treaties, intergovernmental agreements and any other hüquqlarına və mənafelərinə hər hansı şəkildə aid olan hər arrangements which the Government might enter into which hansı müqavilələr, hökumətlərarası sazişlər və ya hər hansı would in any way concern the Contract Area and/or başqa razılaşmalar Sazişə görə Podratçının ,hüquqlarını və Contractor's rights and interests under the Agreement will mənafelərini nəzərə alan və saxlayan, açıq ifadə olunan include an express recognition and preservation of the rights müddəaları əhatə edir; və and interests of Contractor under the Agreement; and (e) Podratçı tərəflərin heç bir hüququ, mənafeyi və ya əmlakı (e) that none of the Contractor Party's rights, interests or property Azərbaycan Respublikasının hər hansı hakimiyyət orqanlarının shall be expropriated, nationalised or otherwise taken by hər hansı hərəkətləri nəticəsində qəsb edilə bilməz, reason of any act of any authority of the Republic of milliləşdirilə bilməz və ya başqa şəkildə özfə tərəfdən Azerbaijan. In the event, however, that, notwithstanding the mənimsələşdirilsə bilməz. Lakin Təminatın və Öhdəliklərin provisions of this Guarantee and Undertaking ("Guarantee"), (“Təminat“) müddəalarına baxmayaraq, Podratçı tərəfin hər any such expropriation, nationalisation or other taking of any hansı hüquqları, mənafeləri və ya əmlakı (o cümlədən of the Contractor Party's rights, interests or property (including işlənməmiş ehtiyatları) qəsb edilərsə, milliləşdirilərsə və ya undeveloped reserves) occurs, the Government shall provide başqa şəkildə özgə tərəfdən mənimsələşdirilsə, Hökumət full and prompt compensation in Dollars at the full market əlverişli konyunktura şəraitində əqddə marağı olan alıcının və value determined on the basis of a going concern utilising the satıcının mövcudluğu şərti ilə nağd pulun diskontlaşdırılmış discounted cash flow method, assuming a willing buyer and a axını metodunu tətbiq etməklə Podratçıya mövcud willing seller in a non-hostile environment and disregarding the müəssisənin tam bazar dəyəri üzrə Dollarla tam həcmdə dərhal unfavourable circumstances under which or following which kompensasiya verilməsini təmin edəcəkdir əlverişsiz şəraitdə such Contractor Party has been deprived of its rights, interests və belə bir şəraitin nəticəsində Podratçı tərəfin öz or property. The Government shall submit itself to the hüquqlarından, mənafelərindən və əmlakından məhrum jurisdiction of the arbitration panel as provided in Paragraph 4 olmasına baxmayaraq. Hökumət aşağıdakı 4-cü bənddə below and the arbitration panel shall select an investment bank nəzərdə tutulduğu kimi, arbitraj məhkəməsinin ixtiyarına tabe of good international reputation for the purpose of appraising olacaqdır; həm də bu sənədin prinsiplərinə uyğun olaraq, hər the full market value of said rights, interests and property of bu cür Podratçı tərəfin göstərilən hüquqlarının mənafelərinin, each such Contractor Party on the principles stated herein; and və əmlakının tam bazar dəyərini qiymətləndirmək üçün mötəbər beynəlxalq nüfuza malik sərmayə bankı təyin edəcəkdir; və - 194 - (f) Sazişin qüvvədə olduğu və hər hansı müddətə uzadıldığı vaxt (f) that no grant of rights to explore for and develop Petroleum ərzində Podratçıdan savayı heç bir başqa tərəfə Sazişdə reserves in the Contract Area shall be given or permitted to be nəzərdə tutulan konkret hallar istisna olmaqla, Kontrakt given to any parties other than Contractor during the term of sahəsində nəinki Karbohidrogenlər ehtiyatlarının kəşfiyyatı və the Agreement and any extensions thereof, except as otherwise işlənməsi hüquqları verilməyəcək, eləcə də belə hüquqların expressly provided in the Agreement; and verilməsinə imkan yaradılmayacaqdır; və (g) Sazişin azərbaycanca mətninin bütün müddəaları Sazişin (g) that all of the provisions in the Azeri language version of the ingiliscə mətninin bütün müddəalarının mənasını dəqiq ifadə Agreement accurately convey the same meaning as all of the edir. provisions set forth in the English language version of the Agreement. 2. Bundan əlavə, Hökumət razılaşır və öhdəsinə götürür ki, özünün 2. In addition the Government agrees and undertakes that within the səlahiyyətləri hüdudlarında Sazişə və bu Təminata görə Podratçıya, framework of its authority all measures will be taken forthwith to enact Podratçının Ortaq şirkətlərinə və onların Subpodratçılarına, habelə the Agreement and this Guarantee into law so as to ensure that all Əməliyyat şirkətinə və Podratçının bu sazişə əsasən yaratdığı hər rights, privileges and exemptions granted under the Agreement and hansı hüquqi şəxsə verilən bütün hüquqların, imtiyazların və this Guarantee to Contractor, Contractor's Affiliates and their Sub- güzəştlərin tam hüquqi qüvvəsini və təsir göstərməsini təmin etmək contractors, as well as the Operating Company and any other entity məqsədilə Sazişi və Təminatı qanun səviyyəsinə qaldırmaq üçün established by Contractor pursuant to the Agreement, have full legal dərhal qanunvericilik tədbirləri görəcəkdir; o cümlədən: force and effect, and in particular: (a) Sazişin müddəalarına uyğun olaraq, Podratçıya Neft-qaz (a) to provide Contractor with the necessary licenses, permits and əməliyyatları aparmaq, öz hüquqlarından istifadə etmək və approvals, permissions and authorisations whether from the öhdəliklərini yerinə yetirmək üçün lazım olan bütün Government, its ministries or other official bodies in the lisenziyaları, icazələri, təsdiqnamələri, bəyənmə sənədlərini və Republic of Azerbaijan, required by Contractor to enable it to səlahiyyətləri istər Azərbaycan Respublikasının Hökuməti carry out Petroleum Operations, exercise its rights and fulfil its adından, istərsə də onun nazirlikləri və ya başqa rəsmi obligations in accordance with the provisions of the orqanları adından Podratçıya verəcəkdir; və Agreement; and (b) Podratçıya bütün zəruri lisenziyaları, icazələri və bəyənmə (b) to provide Contractor with the necessary licenses, permits and sənədlərini, gömrük icazələrini, vizaları, yaşayış icazələrini, approvals, customs clearances, visas, residence permits, əraziyə daxil olmaq üçün lisenziyaları, idxal və ixrac licenses to enter land and import and export licenses, as well as lisenziyalarını, həmçinin bank hesabları açmaq, the right to open bank accounts, lease or acquire office space əməkdaşlardan ötrü iş otaqları və mənzillər icarəyə götürmək and employee accommodation, operate communication və ya almaq, rabitə vasitələrindən istifadə etmək hüquqları və facilities and to do all other such matters as may be necessary Neft-qaz əməliyyatlarını səmərəli şəkildə həyata keçirmək for efficient implementation of the Petroleum Operations; and üçün vacib sayıla bilən buna bənzər başqa hüquqları verəcəkdir; və - 195 - (c) Sazişə uyğun olaraq, Podratçının Azərbaycan Respublikasında (c) to ensure that Contractor has, in accordance with the öz Karbohidrogenlər payını nəqletməsinə, emal və ixrac üzrə Agreement, access for its share of Petroleum to all necessary bütün zəruri obyektlərdən və infrastrukturdan, həmçinin Neft- transportation, treatment and export facilities and infrastructure qaz əməliyyatları üçün Podratçıya gərək olan torpaq in the Republic of Azerbaijan, as well as access to land sahələrindən istifadə etməsinə təminat verəcəkdir; həm də required by Contractor for Petroleum Operations, and that such Hökumətə məxsus olan və ya onun nəzarəti altında olan (belə access to any such facilities, infrastructure or land owned or bir nəzarətin ARDNŞ vasitəsilə həyata keçirildiyi hallar istisna controlled by the Government (other than through SOCAR) is olmaqla) bu cür hər hansı obyektlərdən, infrastrukturdan, on terms no less favourable to Contractor than the best terms yaxud torpaq sahələrindən istifadə imkanı Podratçıya belə granted or agreed with any other bona fide arm's length user of obyektlərin və infrastrukturun kommersiya cəhətdən müstəqil such facilities and infrastructure; and olan hər hansı digər dürüst istifadəçisinə verilən və ya onunla razılaşdırılan ən sərfəli şərtlərdən heç də az sərfəli olmayan şərtlərlə verilməlidir; və (d) Podratçının Azərbaycan Respublikasında başqa obyektlərlə (d) to use its best endeavours, whether itself, or with other yanaşı, tikinti və istehsal üçün qurğulardan, təchizat Azerbaijan authorities or Third Parties, to ensure that bazalarından, anbarlardan, nəqletmə vasitələrindən, mallardan Contractor has access to, inter alia, fabrication facilities, supply və xidmətlərdən istifadəsini təmin etməkdən ötrü müstəqil bases, warehousing, means of transportation, goods and surətdə və ya Azərbaycan Respublikasının digər hakimiyyət services in the Republic of Azerbaijan, and that such access is orqanları və ya Üçüncü tərəflər ilə birlikdə mümkün səyləri on terms no less favourable to Contractor than the best terms göstərəcəkdir; həm də Podratçıya bu cür istifadə imkanı belə granted to or agreed with any other bona fide arm's length user obyektlərin və xidmətlərin kommersiya cəhətdən müstəqil olan of such facilities and services, and at rates commensurate with hər hansı digər dürüst istifadəçisinə verilən və ya onunla the quality and efficiency of such facilities and services, which razılaşdırılan ən yaxşı şərtlərdən heç də az sərfəli olmayan shall in no circumstances exceed prevailing international şərtlərlə və belə obyektlərin və xidmətlərin keyfiyyətinə və market rates for such facilities and services outside the səmərəsinə uyğun gələn qiymətlərlə verilməlidir; həmin Republic of Azerbaijan; and qiymətlər heç bir şəraitdə bu cür obyektlər və xidmətlər üçün Azərbaycan Respublikasının hüdudlarından kənarda üstünlük təşkil edən beynəlxalq bazar qiymətlərindən yüksək olmamalıdır; və - 196 - (e) Podratçının Neft-qaz əməliyyatları aparmaq üçün Azərbaycan (e) to use its best endeavours, whether itself, with other Azerbaijan Respublikası ərazisinin hüdudlarından kənarda əsaslı olaraq authorities or Third Parties, to assist Contractor in obtaining zəruri saydığı hüquqları, imtiyazları, icazələri, təsdiqnamələri, such rights, privileges, authorisations, approvals and other orqanlarla və yurisdiksiyalarla başqa razılaşmaları əldə agreements from authorities and jurisdictions outside the etməsinə kömək etməkdən ötrü müstəqil surətdə və ya territory of the Republic of Azerbaijan as Contractor shall Azərbaycan Respublikasının digər hakimiyyət orqanları və ya reasonably deem necessary for the Petroleum Operations. Such Üçüncü tərəflər ilə birlikdə mümkün səyləri göstərəcəkdir. agreements may include, but need not be limited to, such Belə razılaşmalar ixrac boru kəməri üzərində hüquqları, keçid matters as export pipeline rights, rights of way and operation hüquqları və işlətmə hüquqları, Kontrakt sahəsində çıxarılmış rights, permits and undertakings with respect to the və toplanmış Karbohidrogenlərin, həmçinin Azərbaycan transhipment, storage or staging of Petroleum produced and Respublikası ərazisinə gətirilən və ya Azərbaycan saved from the Contract Area, material equipment and other Respublikası ərazisindən göndərilən materialların, avadanlığın supplies destined to or from the territory of the Republic of və başqa malların boşaldılıb-yüklənməsi, saxlanması və Azerbaijan, and exemptions from national, local and other həmçinin digər belə yurisdiksiyalarda aparılan Neft-qaz taxes, duties, levies, imposts, transit fees, and other fees and əməliyyatları ilə bağlı dövlət vergilərindən, yerli və başqa charges on Petroleum Operations being conducted in such other vergilərdən, gömrüklərdən, rüsumlardan, ödənclərdən, tranzit jurisdictions; and haqlarından və başqa haqlardan və rüsumlardan azadedilmə kimi məsələləri əhatə edə biləcək və yalnız bunlarla məhdudlaşmaq məcburi olmayacaqdır; və (f) obyektlərin ləğv edilməsi barədə Podratçının öhdəliklərini (f) that the only abandonment obligations of Contractor shall be as Sazişdə nəzərdə tutulmuş öhdəliklərlə məhdudlaşdıracaqdır; set forth in the Agreement and in particular Contractor shall xüsusən Podratçı hər hansı əsas fondları ləğv etmək niyyəti have no liability for abandonment of any fixed assets which barədə bildiriş göndərəndən sonra ARDNŞ-nin yiyələndiyi hər have been taken over by SOCAR upon Contractor's notice of hansı əsas fondların ləğvi ilə əlaqədar məsuliyyət its intention to abandon them; and daşımayacaqdır; və - 197 - (g) Sazişdə göstərilən, Podratçı tərəflərin (həmçinin müvafiq (g) that liabilities and exemptions of each Contractor Party (and, hallarda Ortaq şirkətlərin, Üçüncü tərəflərin, Əməliyyat where relevant, Affiliates, Third Parties and Operating şirkətinin, o cümlədən onların hər hansı birinin əməkdaşlarının Company, including employees and Sub-contractors of any of və Subpodratçılarının) Vergilərə aid öhdəlikləri və bu them) with respect to Taxes shall be as set out in the vergilərdən azadetmə halları bu Sazişdə izah olunan mənası ilə Agreement, and SOCAR shall not receive from the kifayətlənəcəkdir; bu zaman ARDNŞ, ya Podratçı tərəflərin Government any funds or other benefit (including without hər birinin məsuliyyət daşıdığı Vergilərin məbləği üzrə, ya da limitation any rebate, refund, tax credit or deduction, payment Podratçı tərəflərin hər birinin Vergi qoyulan mənfəəti or discharge of any obligation) which is determined, directly or (mənfəətləri) üzrə müəyyənləşdirilən hər hansı vəsait və ya indirectly, by reference either to the amount of Taxes for which digər imtiyazlar (o cümlədən, məhdudiyyət qoyulmmadan, any of the Contractor Parties is liable or by the Taxable artıq verilmiş məbləğlərdən qaytarmalar, kompensasiyalar, Profit(s) of any of Contractor Parties; and vergi güzəştləri və çıxılmalar, ödəmələr yaxud hər hansı öhdəliklər üzrə ödəmələr və ya azadedilmələr) Hökumətdən bilavasitə və ya dolayısı ilə almayacaqdır; və (h) Podratçının, Sazişdə nəzərdə tutulan bank əməliyyatları (h) to ensure the banking and currency exchange rights provided aparmaq və valyuta dəyişdirmək hüququna əməl olunmasını, o for in the Agreement, including the granting to Contractor of cümlədən Podratçıya Karbohidrogenlər ixracından və/yaxud the right to freely retain, whether in the Republic of Azerbaijan satışından əldə etdiyi bütün gəliri Azərbaycan Respublikasında or elsewhere, and dispose of all of Contractor's proceeds from və ya onun hüdudlarından kənarda sərbəst surətdə saxlamaq, the export and/or sale of Petroleum, and the free and unfettered eləcə də bunların sərbəst sərəncamçısı olmaq hüququ, Neft- right of repatriation of all proceeds from Contractor's activities qaz əməliyyatları ilə bağlı fəaliyyətdən əldə etdiyi bütün gəliri in relation to Petroleum Operations; and sərbəst və qeyri-məhdud surətdə Podratçının vətəninə qaytaraq hüququ verilməsini təmin edəcəkdir; və - 198 - (i) Saziş və Təminat üzrə Podratçının (və ya onun hüquq (i) that the rights and interest accruing to Contractor (or its varislərinin) əldə etdiyi hüquqlar və mənafelər Podratçının assignees) under the Agreement and the Guarantee shall not be qabaqcadan razılığı olmadan dəyişdirilməməli, düzəldilməməli amended, modified or reduced without the prior consent of və ya azaldılmamalıdır. Azərbaycan Respublikasının hər hansı Contractor. In the event any Azerbaijan treaty, müqaviləsi, hökumətlərarası sazişi, qanunu, fərmanı və ya intergovernmental agreement, law, decree or administrative inzibati sərəncamı o cümlədən vergi qanunvericiliyində, order which contravenes or conflicts with the provisions of the qaydalarda və ya inzibati təcrübədə hər hansı dəyişikliklər Agreement and/or this Guarantee or adversely affects the rights daxil olmaqla, Sazişin və/yaxud Təminatın müddəalarına or interests of Contractor thereunder, including any changes in uyğun gəlmədikdə və ya zidd olduqda, Saziş və/yaxud jurisdiction over the Contract Area, tax legislation, regulations Təminat üzrə Podratçının hüquqlarına və ya mənafelərinə or administrative practice, then the Government shall mənfi təsir göstərdikdə Hökumət bunun nəticəsində hər hansı indemnify Contractor (and its assignees) for any disbenefit, mənfəətin itirilməsi, iqtisadi şəraitin pisləşməsi, zərər və ya deterioration in economic circumstances, loss or damages that itki dəyməsi müqabilində Podratçıya (və onun hüquq ensue therefrom. The Government will take appropriate varislərinə) kompensasiya ödəməlidir. Saziş və/yaxud Təminat measures to resolve promptly in accordance with the foregoing ilə belə müqavilə, hökumətlərarası saziş, qanun, fərman və ya principles any conflict or anomaly between the Agreement inzibati sərəncam arasında hər hansı ziddiyyəti və ya and/or the Guarantee and such treaty, intergovernmental uyğunsuzluğu tez aradan qaldırmaq üçün Hökumət yuxarıda agreement, law, decree or administrative order; and sadalanan prinsiplərə uyğun olaraq müvafiq tədbirlər görəcəkdir; və (j) Hökumətə və ya Hökumət orqanlarına verilən hər hansı məxfi (j) to ensure observance of confidentiality with regard to any informasiya və ya məlumat barədə məxfiliyin saxlanmasını confidential information or data disclosed to the Government təmin edəcəkdir; və and Governmental Authorities; and 3. ARDNŞ-nin özəlləşdirilməsi, tədiyə iqtidarsızlığı, ləğv olunması, 3. The privatisation, insolvency, liquidation, reorganisation or any other yenidən təşkil edilməsi və ya strukturunda, yaxud hüquqi change in the structure or legal existence of SOCAR shall not affect vəziyyətində hər hansı başqa dəyişikliklər baş verməsi Hökumətin bu the obligations of the Government hereunder. The Government shall, sənəddən irəli gələn öhdəliklərinə təsir göstərmir. Hökumət Sazişin throughout the entire duration of the Agreement, ensure that the rights qüvvədə olduğu bütün müddət ərzində ARDNŞ-nin Sazişdən irəli and obligations of SOCAR under the Agreement are always vested in gələn hüquqlarının və öhdəliklərinin bu cür öhdəliklər götürməyə və and undertaken by an entity authorised to and capable of performing onları yerinə yetirməyə qadir olan orqana verilməsini daima təmin such obligations, failing which the Government itself shall perform etməlidir, əks təqdirdə ARDNŞ-in Sazişdən irəli gələn bütün directly all such obligations of SOCAR under the Agreement. öhdəliklərini Hökumət özü bilavasitə yerinə yetirməlidir. - 199 - 4. Bu Təminatla əlaqədar Hökumət və Podratçı arasında hər hansı ixtilaf 4. Any dispute between the Government and Contractor concerning this Sazişdə göstərildiyi kimi, eyni yerdə, eyni tərzdə və eyni prinsiplərə Guarantee shall be resolved by arbitration in the same place and uyğun olaraq arbitraj qaydası ilə həll edilməlidir. Belə arbitrajın baş manner and in accordance with the same principles as provided in the tutmasını, habelə arbitrajın hər hansı qərarının, hökmü dəyişəlmir, hər Agreement. For the purposes of allowing such arbitration and hansı ilkin hüquqi müdafiə vasitəsinin və ya arbitraj qərarı enforcement and execution of any arbitration decision, award, issuance çıxarılanadək müraciət edilən digər müvəqqəti məhkəmə müdafiəsi of any attachment, provisional remedy or other pre-award remedy, the vasitəsinin qəti olmasını və icrasını təmin etmək məqsədi ilə Hökumət Government hereby waives all rights to claim sovereign immunity. suveren immunitet tələb etməyə dair bütün hüquqlarından əl çəkir. 5. Bu Təminatla Podratçı tərəfə verilən hüquqlar və mənafelər onun hər 5. The rights and interests accorded to a Contractor Party under this hansı hüquq varisi və ya müvəkkili üçün hüquqi qüvvəyə malikdir. Guarantee shall enure for the benefit of any successor or assignee of such Contractor Party. 6. Əgər Hökumət və Podratçı başqa razılığa gəlməsələr, bu Təminat 6. This Guarantee shall enter into force upon its execution and shall, imzalandığı gündən qüvvəyə minir, Sazişin qüvvədə olduğu bütün unless the Government and Contractor agree otherwise, remain in müddət ərzində və bu Təminat və ya Saziş üzrə Podratçı tərəflərdən force and apply to the Agreement (as amended from time to time) for hər hansı birinin aldığı hər hansı hüquqları həyata keçirmək üçün, its entire duration and for such longer time as may be necessary for lazım gələrsə, daha uzun müddət ərzində qüvvədə qalır və Sazişə enforcement of any rights accruing to any of the Contractor Parties (vaxtaşırı dəyişdirildiyi şəkildə) tətbiq edilir. hereunder or under the Agreement. 7. Bu Təminatda istifadə olunan və Sazişdə müəyyən edilən sözlər və 7. Words and phrases used in this Guarantee and which are defined in the ifadələr Sazişdə verilən mənanı daşıyır. Agreement shall have the same meaning as in the Agreement. 8. Bu Təminat tətbiq edilə bilən hüququn Sazişdə göstərilmiş 8. This Guarantee shall be governed by and interpreted in accordance prinsiplərinə uyğun surətdə tənzimlənir və təfsir olunur. with the principles of the applicable law provisions set out in the Agreement. YUXARIDA DEYİLƏNLƏRİN TƏSDİQİ OLARAQ Hökumətin IN WITNESS WHEREOF the authorised representative of the Government səlahiyyətli nümayəndəsi bu Təminatı və Öhdəlikləri 2009-cu il has e xecuted this Guarantee and Undertaking in Baku on , ayın -də/da Bakı şəhərində imzalamışdır. 2009. AZƏRBAYCAN RESPUBLİKASI HÖKUMƏTİNİN For and on behalf of adından və tapşırığı ilə THE GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF AZERBAIJAN ___________________________________________ ___________________________________________ - 200 - ƏLAVƏ 6 APPENDIX 6 ARBİTRAJ QAYDASI ARBITRATION PROCEDURE 1.1 Bu Sazişdə ayrıca olaraq başqa şəkildə göstərilən hallardan savayı, 1.1 Except as otherwise provided in this Agreement, all disputes arising ARDNŞ ilə hər hansı Podratçı tərəf və ya bütün Podratçı tərəflər between SOCAR and any or all of the Contractor Parties, including arasında meydana çıxan, 25.3(a) bəndinin müddəalarına əsasən without limitation, any dispute as to the validity, construction, Tərəflərin xoşluqla həll edə bilmədikləri bütün mübahisələr, o enforceability or breach of this Agreement, which are not amicably cümlədən bu Sazişin etibarlılığı, təfsiri, iddia qüvvəsinə malik olması resolved by the Parties in accordance with the provisions of Article və ya pozulması ilə bağlı hər hansı mübahisələrin məhdudiyyət 25.3(a) shall be finally settled by a sole arbitrator appointed by the qoyulmadan hamısı yekun olaraq Tərəflərin yekdil razılığına əsasən unanimous decision of the Parties or, in the absence of such seçdikləri yeganə arbitr tərəfindən və ya, bu cür yekdil razılığa nail unanimous decision, by a panel of three (3) arbitrators, under the olmadıqda, 15 dekabr 1976-cı ildə qəbul olunmuş və UNCITRAL-ın Arbitration Rules of The United Nations Commission on International vaxtaşırı etdiyi düzəlişlərlə birlikdə Birləşmiş Millətlər Təşkilatının Trade Law known as UNCITRAL (the "Rules") adopted on 15 Beynəlxalq Ticarət Qanunu üzrə Komissiyasının Arbitraj Qaydalarına December 1976 as amended by UNCITRAL from time to time. In the - UNCITRAL (“Qaydalar“”) uyğun surətdə üç (3) arbitrdən ibarət event the Rules fail to make provision for any matter or situation the komissiya tərəfindən qəti tənzimlənir. Qaydalarda baxılan məsələlərin arbitration tribunal shall establish its own rules to govern such matter və ya vəziyyətlərin hər hansı birinə tətbiq edilməli müddəalar and procedure and any such rules so adopted shall be considered as a yoxdursa, arbitraj belə məsələnin tənzimlənməsi üçün öz üsul və part of the Rules. For purposes of allowing such arbitration, and qaydalarını müəyyən edir və bu yolla qoyulmuş hər hansı qaydalar enforcement and execution of any arbitration decision, award, issuance bundan sonra Qaydaların bir hissəsi sayılır. Belə bir arbitrajın baş of any attachment, provisional remedy or other pre-award remedy, tutmasını, həmçinin arbitrajın hər hansı bir qərarının, rəyinin, əmlaka each Party waives any and all claims to immunity, including, but not qoyulan həbsin, hər hansı ilkin məhkəmə müdafiəsi vasitəsinin və ya limited to, any claims to sovereign immunity. arbitraj qərarından əvvəlki digər hüquqi müdafiə vasitəsinin məcburi surətdə həyata keçirilməsini və icrasını təmin etmək məqsədilə Tərəflərdən hər biri immunitet hüququ, o cümlədən, lakin bununla məhdudlaşmadan, suveren immunitet hüququ barədə bütün və hər cür bəyanatlardan imtina edir. 1.2 Arbitraj İsveçin Stokholm şəhərində keçirilir. Arbitraj baxışının dili 1.2 The arbitration shall be held in Stockholm, Sweden. The language ingilis dilidir və arbitrlər yalnız bu Sazişin işgilis dilində olan used during the procedure shall be the English language and only the mətnindən istifadə edəcəklər. English language text of this Agreement will be utilised by the arbitrators. - 201 - 1.3 Arbitraja müraciət etmək niyyəti barədə otuz (30) gün qabaqcadan 1.3 After providing thirty (30) days prior written notice to the other Party digər Tərəfə yazılı bildiriş göndərdikdən sonra istər ARDNŞ, istərsə of intent to arbitrate, either SOCAR or Contractor may initiate də Podratçı Qaydalarda nəzərdə tutulduğu kimi, Haaqa şəhərindəki arbitration (the Party initiating the arbitration shall hereinafter be Daimi arbitraj məhkəməsinin Baş katibinə arbitraj baxışı haqqında called the "First Party") submitting a request for arbitration to the ərizə verərək və arbitr təyin edərək arbitraj baxışına başlaya bilərlər other Party, as provided in the rules, and the Secretary General of the (arbitraj baxışına başlayan Tərəf bundan sonra “Birinci tərəf” Permanent Court of Arbitration in the Hague, and appointing an adlanır); yuxarıda deyilən ərizədə arbitrin adı göstərilməlidir. arbitrator who shall be identified in said request. Within thirty (30) Mübahisənin iştirakçısı olan digər Tərəf (“İkinci tərəf“”) ərizənin days of receipt of a copy of the request the other Party to the dispute surətini aldıqdan sonra otuz (30) gün müddətində ərizəyə cavab verir ("Second Party") shall respond, identifying the arbitrator that it has və seçdiyi arbitrin adını göstərir. Əgər İkinci tərəf öz arbitrini təyin selected. If the Second Party does not so appoint its arbitrator, the etmirsə, Haaqa şəhərindəki Daimi arbitraj məhkəməsinin Baş katibi Secretary General of the Permanent Court of Arbitration in the Hague Qaydalara uyğun olaraq, ikinci arbitr təyin edir. Həmin iki arbitr otuz shall appoint a second arbitrator in accordance with the Rules. The (30) gün ərzində üçüncü arbitr seçir; əgər seçə bilməsələr, üçüncü two arbitrators shall, within thirty (30) days, select a third arbitrator arbirtri Haaqa şəhərindəki Daimi arbitraj məhkəməsinin Baş katibi failing which the third arbitrator shall be appointed by the Secretary Qaydalara uyğun surətdə təyin edir. Tərəflər arasında başqa yazılı General of the Permanent Court of Arbitration in the Hague, in razılaşma olmadıqda, təyin edilən üçüncü arbitr Tərəflərin hər hansı accordance with the Rules. Unless otherwise agreed in writing by the birinin (o cümlədən, belə Tərəfin Əsas ana şirkətinin) təsis edildiyi Parties, the third arbitrator to be appointed shall not be a citizen of a ölkənin vətəndaşı olmamalıdır. country in which any Party (including the Ultimate Parent Company of such Party) is incorporated. 1.4 Tərəflər mübahisənin lazımi qaydada həlli üçün arbitraj 1.4 The Parties shall extend to the arbitration tribunal all facilities məhkəməsinin hər hansı lazımi məlumat almasına hər cür imkan (including access to the Petroleum Operations and facilities) for yaradırlar (Neft-qaz əməliyyatlarına və obyektlərə buraxılmaq imkanı obtaining any information required for the proper determination of the daxil olmaqla). Hər hansı Tərəfə arbitraj baxışının hər hansı dispute. Any Party shall be allowed only one absence or default mərhələdə və ya bütün mərhələlərdə keçirilməsinə mane olan və ya beyond its reasonable control which prevents or hinders the arbitration əngəl törədən, üzürsüz səbəbə görə iştirak etməməyə və ya çağırışa proceeding in any or all of its stages. Additional absences, or absences gəlməməyə yalnız bir dəfə icazə verilir. Tərəfin üzrsüz səbəb üzündən which are within a Party's reasonable control, shall not be allowed to çağırışa təkrarən gəlməməsi arbitraj baxışına fasilə verilməsi üçün prevent or hinder the arbitration proceeding. əsas və ya onun keçirilməsinə mane ola bilməz. 1.5 Öz səlahiyyətlərinin ümumi xarakterini məhdudlaşdırmadan arbitrlər 1.5 Without limiting the generality of their powers, the arbitrators shall zəruri hallarda Hökumətin 25.2 bəndindəki müddəalar barəsində have the power to award costs and damages as necessary with respect Təminatına uyğun olaraq arbitraj xərclərinin və zərərin ödənilməsinə to the Government Guarantee and with respect to Article 25.2. dair qərar qəbul etmək səlahiyyətinə malikdirlər. - 202 - 1.6 Arbitrajın qərarı qətidir, Tərəflər üçün məcburidir və dərhal icra 1.6 The arbitration tribunal's award shall be final and binding on the edilir. Alınmış arbitraj qərarı icraata götürülməklə onun barəsində Parties and shall be immediately enforceable. Judgement on the award məhkəmə qərarı çıxarıla bilər və ya müvafiq yurisdiksiyaya malik hər rendered may be entered and execution had in any court having hansı məhkəmədə icra barədə məhkəmə əmri alına bilər və ya bu cür jurisdiction or application may be made to such court for a judicial hər hansı məhkəməyə ərizə verib şəraitdən asılı olaraq, məhkəmənin acceptance of the award and an order of enforcement and execution, as arbitraj qərarı çıxarmasını, məcburi icra haqqında əmr verməsini applicable. xahiş etmək olar. 1.7 Hər bir Tərəf öz arbitrinin xərclərini və üçüncü arbitrin xərclərinin 1.7 Each Party shall pay the costs of its own arbitrator and the costs of the bərabər hissələrini ödəyir; Tərəflər həmçinin Qaydalarla müəyyən third arbitrator in equal shares, and any costs imposed by the Rules edilmiş hər hansı xərcləri də tən bölürlər. Yuxarıda deyilənlərə shall be shared equally by the Parties. Notwithstanding the above, the baxmayaraq arbitrlər udan Tərəfə uduzan Tərəfin hesabına arbitraj arbitrators may, however, award costs (including reasonable legal fees) xərclərinin (hüquq xidmətlərinin mübadilində ödənilən ağlabatan to the prevailing Party from the losing Party. In the event that monetary qonorarlar daxil olmaqla) əvəzini verdirə bilərlər. Zərərin əvəzi pul ilə damages are awarded, the award shall include interest from the date of kompensasiya edildiyi halda buraya pozuntu vaxtından başlayaraq the breach or other violation to the date when the award is paid in full. verdirilən məbləğin tam ödənilməsi vaxtınadək alınan faizlər daxil The rate of interest shall be LIBOR plus four (4) percent over the edilir. Belə hallarda bu cür və ya hər hansı digər pozuntu vaxtından period from the date of the breach or other violation to the date the tutmuş verdirilən məbləğin tam ödənilməsi vaxtınadək olan dövr üçün award is paid in full. Each Party waives any and all requirements of LİBOR faiz dərəcəsi üstəgəl dörd (4) faiz tətbiq olunur. Hər bir Tərəf any national law relating to notice of a demand for interest or damage alınmamış faizlərin və ya pul vəsaitindən istifadə imkanını itirmək for the loss of the use of funds. nəticəsində dəymiş zərərin əvəzinin ödənilməsinə dair bildirişlər təqdim etmək barədə hər hansı dövlət qanunvericiliyinin hər hansı və bütün tələblərinin tətbiqindən imtina edir. - 203 - ƏLAVƏ 7 APPENDIX 7 XAM NEFTİN VƏ TƏBİİ QAZIN HƏCMLƏRİNİ ÖLÇMƏK VƏ CRUDE OIL AND NATURAL GAS MEASUREMENT AND ONLARI QİYMƏTLƏNDİRMƏK QAYDASI EVALUATION PROCEDURE 1.1 Ümumi 1.1 General Bu 7-ci Əlavədə Kontrakt sahəsində çıxarılan Karbohidrogenlərin This Appendix 7 describes the method of measuring and evaluating həcmlərinin ölçülməsi və qiymətləndirilməsi üsulu şərh edilir. the Petroleum produced from the Contract Area. 1.2 Xam neftin həcmlərinin ölçülməsi 1.2 Crude Oil Measurement (a) Həcm məsrəfölçənləri. Podratçı Çatdırılma məntəqəsində (a) Custody Transfer Meters. Contractor will have custody transfer daimi həcm məsrəfölçənləri qurur. Kontrakt sahəsindən meters permanently installed at the Delivery Point. The custody çıxarılan Xam neftin dəqiq ölçülməsini, tipinin, miqdarının transfer meters will be capable of accurately measuring and müəyyənləşdirilməsini təmin edəcək həcm məsrəfölçənlərinə evaluating the specific type and quantity of Crude Oil produced bütün zəruri ölçü qurğuları, ölçü qurğuları üçün nəzarət in the Contract Area and will be comprised of all necessary cihazları, Kontrakt sahəsində çıxarılan Xam neftin həcmini meters, meter testing devices, instruments, and other associated ölçmək, keyfiyyətini və fiziki xüsusiyətlərini müəyyən etmək equipment necessary to measure, evaluate and record the və qeydə almaq üçün cihazlar və başqa zəruri avadanlıq daxil quantity, quality and physical characteristics of the Crude Oil olacaqdır. Podratçı Kontrakt sahəsindən çıxarılan Xam neftin from the Contract Area. Contractor will use the custody transfer həcmini ölçmək və qiymətləndirmək üçün həcm meters for measurement and evaluation of the Crude Oil from məsrəfölçənlərindən istifadə edir. the Contract Area. (b) Podratçı həmçinin Amerika neft institutunun (ANİ) dərəcələri (b) Contractor will also provide necessary tools and instruments to ilə bərk maddələri və suyu, sıxlığı ölçmək üçün lazımi cihazlar measure BS&W and American Petroleum Institute (API) və alətlər alınmasını təmin edəcək və həmin cihazları müvafiq gravity and shall store such tools and instruments in an laboratoriyada saxlayacaqdır. Podratçı beynəlxalq neft-qaz appropriate laboratory. Contractor shall test and calibrate the sənayesində hamılıqla qəbul edilmiş standartlara uyğun olaraq, accuracy of the meters being used in accordance with generally istifadə edilən sayğacların dəqiqliyini zəruri hallarda, lakin accepted international Petroleum industry practice whenever ayda bir dəfədən az olmayaraq sınaqdan keçirəcək və necessary and in any event at least once per month. All testing kalibrləyəcəkdir. Bütün sınaqlarda və kalibrləmədə həm and calibration will be witnessed both by SOCAR and by ARDNŞ-in, həm də Podratçının nümayəndələri iştirak edəcək Contractor with detailed reports and results signed by two (2) və nəticələr barədə ətraflı hesabatları ARDNŞ-in iki (2) və representatives from each of SOCAR and Contractor. Podratçının iki (2) nümayəndəsi imzalayacaqdır. 1.3 Xam neftin həcmlərinin ölçülməsi müddətləri 1.3 Timing of Crude Oil Measurement - 204 - Həcm məsrəfölçənlərinin rəsmi göstəriciləri mühasibat uçotu Official meter readings for accounting purposes will be monitored not məqsədləri üçün, Xam neftin hasilatı və nəql edilməsi üçün həftədə less than weekly for purposes of providing production and Crude Oil bir dəfədən az olmayaraq qeydə alınacaqdır. Həmin göstəricilər shipment data. Information obtained from these readings will be əsasında əldə edilən informasiya ARDNŞ-ə və Podratçıya reported to SOCAR and Contractor. The actual times of meter veriləcəkdir. Göstəricilərin qeydə alınmasının konkret vaxtını readings will be determined by Contractor with timely notification to Podratçı təyin edəcək və bu barədə ARDNŞ-ə vaxtında bildiriş SOCAR. SOCAR and Contractor will each have the right to have two verəcəkdir. Həm ARDNŞ-in, həm də Podratçının hərəsi iki (2) (2) representatives present to witness meter readings and sign meter nümayəndə ayırmaq hüququna malik olacaqdır; onlar məsrəfölçənin tickets. göstəricilərinin qeydə alınmasında iştirak edəcək və göstəricilərin qeydiyyat vərəqəsini imzalayacaqlar. 1.4 Təbii qazın həcmlərinin ölçülməsi 1.4 Natural Gas Measurement Bu Saziş üzrə çatdırılmış Təbii qazın həcmi diafraqmalı The quantity of Natural Gas delivered under this Agreement will be məsrəfölçənlərin göstəriciləri əsasında, ANİ-nin standartları və determined from data obtained from orifice meter runs using API metodu ilə müəyyən edilir. Təbii qaz üçün qurulacaq standards and procedures. The type of Natural Gas meters to be məsrəfölçənlərin tipini Podratçı müəyyənləşdirəcəkdir. Qurulan installed will be determined by Contractor. The measurement and ölçmə və qiymətləndirmə sistemi Təbii qazın miqdarının, evaluation system installed will be comprised of all the necessary keyfiyyətinin və fiziki xüsusiyyətlərinin qeydiyyatı üçün bütün zəruri meters, instruments and other associated equipment necessary to məsrəfölçənlərdən, alətlərdən və başqa əlavə avadanlıqdan ibarətdir. record the quantity, quality and physical characteristics of the Natural Təbii qazı ölçən bütün sistem ikinci dəst avadanlıqla təchiz ediləcək Gas. The entire Natural Gas metering system will have a backup and və sərf olunan bütün Təbii qaz haqqında məlumatı daim fasiləsiz be capable of continuously recording throughput data at all times. The qeydə ala biləcəkdir. Təbii qaz məsrəfölçənləri ayda bir dəfədən az Natural Gas meters will be calibrated at least once per month with olmayaraq kalibrlənəcək və kalibrləmə barəsində hesabatlar ARDNŞ- calibration records witnessed and signed by representatives of both in və Podratçının nümayəndələri tərəfindən təsdiq ediləcək və SOCAR and Contractor. imzalanacaqdır. 1.5 Karbohidrogenlərin həcmlərinin ölçülməsi qaydası 1.5 Petroleum Measurement Procedures - 205 - (a) Podratçı və ARDNŞ başqa cür razılaşmasalar, avadanlıqdan (a) Unless Contractor and SOCAR agree otherwise, API standards keçən Karbohidrogenləri ölçmək və keyfiyyətini and procedures will be used to measure and evaluate Petroleum müəyyənləşdirmək üçün ANİ-un qəbul etdiyi standartlardan və flowing through the equipment. The API standards and qaydalardan istifadə olunacaqdır. Həmin qaydalar və procedures will be taken from or provided by the APl's standartlar ANİ-nun “Nümunələr götürməyin standart Standard Method of Sampling and Manual of Petroleum metodundan (Standard Method of Sampling) və Measurement Standards. A copy of the standards and “Karbohidrogenlərin ölçü standartlarına dair təlimatından procedures (and updates and reviews thereof) will be provided (Manual of Petroleum Measurement Standards) by Contractor and will be available both to SOCAR and to götürüləcəkdir. Standartların və qaydaların surətini (habelə hər Contractor at all times. hansı modifikasiyaları və bunlara düzəlişləri) Podratçı təqdim edəcək və həm ARDNŞ, həm də Podratçı ondan hər vaxt istifadə edə biləcəkdir. (b) Podratçının və ARDNŞ-in mütəxəssiləri Karbohidrogenlərin (b) Specialists from Contractor and SOCAR shall meet to agree ölçülməsinin və qiymətləndirilməsinin konkret dəqiq qaydasını appropriate detailed Petroleum measurement and evaluation və metodlarını razılaşdırmaq üçün görüşəcəklər; qayda və procedures to be implemented as soon as practicable after metodlar İşlənmə Proqramı təsdiq olunduqdan sonra əməli approval of the Development Programme. cəhətdən imkan yaranan kimi tətbiq ediləcəkdir. - 206 - ƏLAVƏ 8 APPENDIX 8 LAYİHƏ STANDARTLARI VƏ TEXNİKİ ŞƏRTLƏR DESIGN STANDARDS AND SPECIFICATIONS Yeni hasilat qurğularının hamısı və mövcud qurğuların modifikasiyası All new production facilities and all new equipment added as part of a proqramı çərçivəsində quraşdırılan yeni avadanlığın hamısı müasir modification programme to existing facilities, will be designed in accordance beynəlxalq standartlara müvafiq surətdə layihələşdiriləcək with current international standards. Mövcud qurğular onların inşası zamanı qüvvədə olan standartlar üzrə Existing facilities were designed to the standards appropriate at the time of layihələşdirilmişdir. Podratçı yeni avadanlığın təhlükəsiz istismarı üçün their construction. They will not be modified to comply with international lazım bildiyi hallardan başqa, həmin qurğular beynəlxalq standartlara standards except where determined necessary by Contractor for the safe müvafiq surətdə modernləşdirilməyəcəkdir. operation of new equipment. Layihədə istifadə olunan texniki şərtlər cari standartlara və tanınmış The design specifications used will be based on current standards and beynəlxalq konstruktor təşkilatları və assosiasiyaları tərəfindən tövsiyə recommended practice as published by recognised international engineering edilən normalara əsaslanacaqdır; bunlardan bəziləri aşağıda sadalanır. organisations and associations, some of which are listed below. The design Texniki layihə şərtlərinə Podratçının həmin beynəlxalq standartlar specifications may also include additional requirements developed from these əsasında işləyib hazırladığı əlavə tələblər də daxil edilə bilər. international standards by Contractor. API - Amerika Neft İnstitutu API - American Petroleum Institute ANSI - Amerika Milli Standartlar İnstitutu ANSI - American National Standards Institute ASME - Amerika Mühəndis-Mexanik Cəmiyyəti ASME - American Society of Mechanical Engineers ASTM - Amerika Sınaq və Materiallar Cəmiyyəti ASTM - American Society for Testing and Materials BSI - Britaniya Standartlar İnstitutu BSI - British Standards Institution CEN - Avropa Normallaşdırma Komissiyası CEN - European Committee for Normalisation CENELEC - Avropa Elektrotexnika Standartları Komissiyası CENELEC - European Committee for Electrotechnical Standards DIN - Almaniya Standartlar İnstitutu DIN - The German Institute for Standards IEC - Beynəlxalq Elektrotexnika Komissiyası IEC - International Electrotechnical Commission IEEE - Mühəndis-Elektriklər və Elektronçular İnstitutu IEEE - Institute of Electrical and Electronics Engineers (USA) (ABŞ) IP - Neft İnstitutu (Böyük Britaniya) IP - Institute of Petroleum (UK) ISA - Amerika Cihazçı Mühəndislər Cəmiyyəti ISA - Instrument Society of America ISO - Beynəlxalq Standartlaşdırma Təşkilatı ISO - International Organisation for Standardisation NACE - Korroziya Mühəndisləri Milli Assosiasiyası (ABŞ) NACE - National Association of Corrosion Engineers (USA) NEMA - Elektrik Avadanlığı İstehsalçılarının Milli NEMA - National Electrical Manufacturers Association (USA) Assosiasiyası (ABŞ) NFPA - Yanğından Mühafizə Təhlükəsizliyi NFPA - National Fire Prevention Association (USA) MilliAssosiasiyası (ABŞ) - 207 - E&P Forum - Neft Sənayesi Beynəlxalq Kəşfiyyat və Hasilat E&P Forum - Oil Industry International Exploration & Production Forum Forumu - 208 - ƏLAVƏ 9 APPENDIX 9 ƏTRAF MÜHİTİN MÜHAFİZƏSİ STANDARTLARI VƏ TƏCRÜBƏSİ ENVIRONMENTAL STANDARDS AND PRACTICES 1. Birgə idarəetmə sistemi Integrated Management System (A) Ətraf mühitin mühafizəsi üzrə köməkci komitə (A) Environmental Sub-Committee (a) Podratçı İşlənmə və hasilat dövrünə başlamazdan əvvəl (a) Before Contractor proceeds to the Development and Tərəflər ətraf mühitin mühafizəsi üzrə köməkçi komitə Production Period, the Parties shall form an yaradırlar, ətraf mühitin mühafizəsi üzrə köməkçi environmental sub-committee, provided that formation komitəsinin təsis edilməsi və təşkilat strukturu and organization thereof shall be set forth in a Podratçının təsdiq olunmaq üçün ARDNŞ-ə təqdim Contractor’s proposal to be submitted to SOCAR for olunan təklifində şərh olunur. ARDNŞ tərəfindən təsdiq approval. Once approved by SOCAR, the environmental edildikdən sonra ətraf mühitin mühafizəsi üzrə köməkçi sub-committee shall be formed in accordance with the komitə təsdiq olunmuş tövsiyələrə uyğun yaradılır və approved recommendations and shall be composed of Podratçı tərəflərin, ARDNŞ-in və ETSN-in environmental representatives of Contractor Parties, nümayəndələrindən ibarət olur. Zərurət olduqda, ətraf SOCAR and the MENR. Experts from the Academy of mühitin mühafizəsi üzrə köməkçi komitənin işinə Sciences of the Republic of Azerbaijan and other Azərbaycan Respublikası Elmlər Akademiyasının və relevant research institutes may be involved into the müvafiq tədqiqat institutlarının nümayəndələri cəlb edilə work if necessary. bilərlər. (b) İşlənmə və hasilat dövrü başlandıqdan sonra ətraf (b) Upon proceeding to the Development and Production mühitin mühafizəsi üzrə köməkçi komitənin Period the responsibilities of the environmental sub- öhdəliklərinə ətraf mühitin mühafizəsi üzrə bütün committee shall be to provide advice and məsələlərə dair Tərəflərə və Rəhbər komitəyə məsləhət recommendations to the Parties and the Steering və tövsiyələr təqdim etmək, o cümlədən İş proqramının Committee on all environmental matters including yerinə yetirilməsində, habelə tədqiqat, ətraf mühitin performance of the work Programme, research, öyrənilməsi və monitorinqdə iştirak etmək daxildir. environmental survey and monitoring. If the Ətraf mühitin mühafizəsi üzrə köməkçi komitə əlavə environmental sub-committee makes a recommendation proqramların zəruriliyi barədə tövsiyələr verdikdə ətraf for the necessity of additional programme, the said mühitin mühafizəsi üzrə İş proqramı təshih edilə bilər. Programme of environmental work may be amended. (B) Ətraf mühitin mühafizəsi proqramı (B) Environmental Work Programme (a) Ətraf mühitin ilkin vəziyyətinin öyrənilməsi; (a) Baseline Study; - 209 - (b) Seysmik tədqiqatlar: (b) Seismic Surveys: (i) Seysmik fəaliyyətin ətraf mühitə təsirinin (i) Seismic environmental impact assessment; qiymətləndirilməsi; (ii) Seysmik əməliyyatlar zamanı sağlamlığın (ii) Health, safety and environmental management plan qorunması, təhlükəsizlik texnikasının və ətraf for seismic operations, including emergency mühitin mühafizəsinin təmin edilməsi, o procedures, oil spill contingency plan, waste cümlədən fövqaladə vəziyyətlərdə, neft management plan and an environmental audit dağılarkən görülməli tədbirlər planı, tullantıların program. idarə olunması planı və audit proqramı. (c) Kəşfiyyat qazması (c) Drilling: (i) Ətraf mühitin ilkin vəziyyətinin (i) Environmental baseline study qiymətləndirilməsi (ii) Qazmanın ətraf mühitə təsirinin (ii) Drilling environmental impact assessment qiymətləndirilməsi (iii) Ətraf mühitə nəzarət proqramı (iii) Environmental monitoring programme (iv) Qazması zamanı sağlamlığın qorunması, (iv) Health, safety and environmental management təhlükəsizlik texnikasının və ətraf mühitin plan for drilling, including emergency mühafizəsinin təmin edilməsi, o cümlədən procedures, oil spill contingency plan, waste fövqəladə hallarda, neft dağılarkən tədbirlər management plan (including drill cuttings planı, tullantılar (o cümlədən buruq şlamı) barədə disposal) and an environmental audit program. sərəncamlar planı və ekoloji audit proqramı. (d) İşlənmə və hasilat (d) Development and Production: (i) Karbohidrogenlərin işlənməsi və hasilatının ətraf (i) Petroleum development and production mühitə təsirinin qiymətləndirilməsi environmental impact assessment; (ii) Ətraf mühitə nəzarət proqramı (ii) Environmental monitoring program (e) Ləğvetmə: (e) Abandonment and liquidation: (i) Ləğvetmə işlərinin ətrf mühitə təsirinin (i) Abandonment environmental impact assessment. qiymətləndirilməsi. - 210 - (C) Təhlükəsizlik texnikasına dair təlimatlar (C) Safety Guidelines 28-ci Maddənin müddəalarına əməl edilməsi şərtilə, Podratçı Contractor shall take into account subject to the provisions of Neft-qaz əməliyyatları apararkən Azərbaycanın müvafiq Article 28 relevant Azerbaijani regulations and the following normativlərini və aşağıdakı beynəlxalq təhlükəsizlik texnikası international safety and industrial hygiene standards in və istehsalat gigiyenası normalarını nəzərə alır: conducting its Petroleum Operations: (a) Oil Industry International Exploration and Production (a) Oil Industry Exploration and Production Forum (E&P Forum” (E&P Forum), Reports - Sağlamlığın Forum) Reports - HSE Management mühafizəsi, təhlükəsizlik texnikası və ətraf mühitin mühafizəsi. (b) International Association of Drilling Contractors” (b) International Association of Drilling Contractors (IADC), Qazma zamanı təhlükəsizlik texnikasına dair (IADC) - Drilling Safety Manual təlimatlar. (c) International Association of Geophysical Contractors” (c) International Association of Geophysical Contractors (IAGC), İstismar zamanı təhlükəsizliyə dair təlimatlar. (IAGC) - Operations Safety Manual (d) American Conference of Governmental Industrial (d) Threshold Limited Values for Chemical Substances in Hygienists” - ətraf mühitlə bağlı işlərdə kimyəvi the Work Environment - American Conference of maddələr üçün məhdud həcm. Governmental Industrial Hygienists - 211 - Azərbaycan Respublikasında ADDENDUM Kürovdağ neft yatağının daxil olduğu blokun bərpası, işlənməsi və hasilatın pay bölgüsü haqqında Sazişə to Agreement on the Rehabilitation, Development and Production Sharing for the Block, including the Kurovdag Oil Field in the Republic of Azerbaijan Azərbaycan Respublikası Dövlət Neft Şirkəti relating to the formation of SOCAR Oil Affiliate və between Qlobal Enerci Azərbaycan Limited The State Oil Company of the Republic of Azerbaijan arasında and ARDNŞ-in Ortaq Neft Şirkətinin yaradılmasına dair Global Energy Azerbaijan Limited QOŞMA - 212 - Bu Qoşma Azərbaycan Respublikasında Kürovdağ neft This Addendum is made and entered into on the same date as the Agreement on the Rehabilitation, Development and Production Sharing for the Block, yatağının daxil olduğu blokun bərpası, işlənməsi və hasilatın pay including the Kurovdag Oil Field in the Republic of Azerbaijan (hereinafter bölgüsü haqqında Sazişin (bunda sonra “Saziş”“ adlanacaq) called "the Agreement") between: imzalandığı tarixdə THE STATE OIL COMPANY OF THE REPUBLIC OF AZERBAIJAN (hereinafter called "SOCAR") a Government body on the one hand for and on behalf of the Republic of Azerbaijan and Bir tərəfdən Azərbaycan Respublikasının adından və onun tapşırığı ilə, Hökumət təşkilatı kimi AZƏRBAYCAN RESPUBLİKASI DÖVLƏT NEFT ŞIRKƏTI (bundan sonra GLOBAL ENERGY AZERBAIJAN LIMITED (hereinafter ARDNŞ adlandırılacaq) və called “GEA”) a company incorporated in the British Virgin Islands, on the other hand. digər tərəfdən, Britaniya Vircin Adalarında qeydiyyatdan keçmiş QLOBAL ENERCİ AZƏRBAYCAN LİMİTED (bundan The entities named above may sometimes be referred to sonra "QEA" adlandırılacaq) şirkəti arasında tərtib olunmuş və individually as "Party" and collectively as "the Parties". imzalanmışdır. Yuxarıda sadalanan hüquqi şəxslər bəzən ayrılıqda "Tərəf", birlikdə isə "Tərəflər" adlandırıla bilər. NƏZƏRƏ ALARAQ Kİ: WHEREAS: 1. ARDNŞ QEA-na ARDNŞ-in Ortaq Neft Şirkətinin 1. SOCAR has informed GEA that SOCAR Oil Affiliate (bundan sonra “”ONŞ“ adlandırılacaq) hələ yaradılmadığı (hereinafter called "SOA") has not yet been formed; and barədə məlumat vermişdir; və 2. ARDNŞ Saziş üzrə ONŞ-un bütün öhdəlik və vəzifələrini 2. SOCAR is willing and fully empowered to assume and be öz üzərinə götürməyə hazırdır, onlar üçün məsuliyyət bound by all the obligations and liabilities of SOA under daşımaq səlahiyyətinə malikdir; və the Agreement; and 3. ARDNŞ və QEA razılığa gəlmişlər ki, ONŞ yaradılanadək 3. SOCAR and GEA have agreed that SOCAR will act on və ONŞ aşağıda göstərilən qaydada Sazişi yazılı şəkildə behalf of SOA pending the formation of SOA and SOA's təsdiq edənədək ARDNŞ ONŞ-un adından fəaliyyət written ratification of the Agreement as hereinafter göstərəcək. appears. BUNUNLA TƏSDİQ EDİLİR Kİ Tərəflər aşağıdakılar barədə NOW THEREFORE the Parties hereby agree as follows: razılığa gəlmişlər: - 213 - 1. ARDNŞ bu Saziş və gələcəkdə QEA və ONŞ arasında 1. SOCAR shall be primarily responsible for all obligations imzalanacaq hər hansı sonrakı sazişlər, müqavilələr və of SOA under the Agreement and any further agreements, hüquqi sənədlər üzrə ONŞ-un bütün öhdəlikləri üçün contracts or legal instrument between GEA and SOA and məsuliyyət daşıyır və aşağıdaki məqamlaradək ONŞ-un shall act on behalf of SOA, until such time as: (i) SOA has adından fəaliyyət göstərir: (i) ONŞ lazımi qaydada qeydə been duly organised and is validly existing in accordance alındığı və onu qeydə almış ölkənin qanunvericiliyinə və with the law of its country of incorporation and with its öz nizamnaməsinə müvafiq surətdə mövcud olduğu charter; (ii) SOA has ratified its participation in the günədək (ii) ONŞ-un Direktorlar şurasının qətnaməsi onun Agreement through a resolution of its Board of Directors; Sazişdə iştirakını təsdiq edənədək; (iii) ONŞ ARDNŞ-in (iii) SOA has ratified all actions taken by SOCAR on onun adından gördüyü bütün işləri təsdiq edənədək; və behalf of SOA; and (iv) SOA delivers to GEA all (iv) ONŞ yuxarıdaki (i), (ii) və (iii) bəndlərində documents evidencing (i), (ii) and (iii) above. The Parties göstərilənlərin təsdiq olunduğu bütün sənədləri QEA may place reliance on the actions of SOCAR taken on şirkətinə təqdim edənədək. Tərəflər ARDNŞ-in ONŞ-un behalf of SOA, as if taken by SOA itself until such time as adından gördüyü bütün işlərə yuxarıdakı (i), (ii), (iii) və the events and actions required in (i), (ii), (iii) and (iv) (iv) bəndlərində nəzərdə tutulan hadisələrə və tədbirlərə above have occurred. qədər ONŞ-un özünün görmüş olduğu işlər kimi baxa bilərlər. 2. ARDNŞ bununla öhdəsinə götürür ki, (i) ONŞ-un lazımi 2. SOCAR hereby undertakes that: (i) SOA shall be duly organised qaydada qeydə alınmasını və qanunı surətdə mövcud and validly existing; (ii) SOCAR shall ensure that SOA authorises olmasını təmin edəcəkdir; (ii) ARDNŞ təminat verir ki, SOA participation in the Agreement promptly after it is duly ONŞ lazımi qaydada qeydə alındıqdan dərhal sonra äONŞ- organised and is validly existing; (iii) SOCAR shall ensure that in Sazişdə iştirakını təsdiq edəcəkdir; (iii) ARDNŞ təminat SOA ratifies all actions taken by SOCAR on behalf of SOA promptly after it is duly organised and validly existing; and (iv) verir ki, ONŞ lazımi qaydada qeydə alındıqdan və qanuni SOCAR shall ensure that SOA delivers to the Parties all surətdə mövcud olduqdan dərhal sonra ARDNŞ onun documents evidencing (i), (ii) and (iii), promptly after it is duly adından gördüyü bütün işləri təsdiqləyəcək; (iv) ARDNŞ organised and validly existing. təminat verir ki, ONŞ lazimi qaydada yarandıqdan və qanuni surətdə fəaliyyətə başladıqdan dərhal sonra yuxarıdakı (i), (ii) və (iii) bəndlərini təsdiqləyən bütün sənədləri Tərəflərə təqdim edəcəkdir. 3. Bu Qoşma, yuxarıda şərh edilən dəyişikləri və/və yaxud 3. This Addendum modifies and/or amends the relevant əlavələri Sazişin əsas mətninin müvafiq şərtlərinə daxil terms and conditions of the main body of the Agreement edir və bütün məqsədlər ücün Sazişin tərkib hissəsi sayılır, as set forth herein and shall be considered for all purposes müvafiq surətdə Sazişin 27.1 bəndinə uyğun olaraq ona a part of the Agreement and shall accordingly be given the tam Azərbaycan Respublikası qanunu qüvvəsi verilir. full force of law in the Republic of Azerbaijan as provided in Article 27.1 of the Agreement. 4. Bu Qoşmadan irəli gələn və ya onunla bağlı bütün fikir 4. Any disputes arising out of or in connection with this - 214 - ayrılıqları Sazişin 25.3 bəndinə müvafiq şəkildə həll Addendum shall be resolved as set forth in Article 25.3 of olunur və Qoşma Sazişin 25.1 bəndində göstərilən hüquqi the Agreement, and the law governing this Addendum qayda ilə tənzim olunur. shall be as set forth in Article 25.1 of the Agreement. YUXARIDA GÖSTƏRİLƏNLƏRİ TƏSDİQ EDƏRƏK IN WITNESS WHEREOF the Parties have executed this Tərəflərin lazımi səlahiyyət verilmiş nümayəndələri bu Qoşmanı Addendum as of the day of_______________2009 by their duly 2009-cu il _______________bağladılar. authorised representatives. - 215 - AZƏRBAYCAN RESPUBLİKASI DÖVLƏT NEFT For and on behalf of the ŞİRKƏTİ adından və onun tapşırığı ilə STATE OIL COMPANY OF THE REPUBLIC OF AZERBAIJAN ______________________________________________ By: _______________________________________ Vəzifəsi: _______________________________________ Title: _____________________________________ ______________________________________________ By: _______________________________________ Vəzifəsi: _______________________________________ Title: _____________________________________ QLOBAL ENERCİ AZƏRBAYCAN LİMİTED For and on behalf of adından və onun tapşırığı ilə GLOBAL ENERGY AZERBAIJAN LIMITED ______________________________________________ By: _______________________________________ Vəzifəsi: _______________________________________ Title: _____________________________________ ______________________________________________ By: _______________________________________ Vəzifəsi: _______________________________________ Title: _____________________________________ - 216 -