XƏZƏR DƏNİZİNİN AZƏRBAYCAN SEKTORUNDA AGREEMENT ABŞERON DƏNİZ YATAĞI BLOKUNUN KƏŞFİYYATI, ON THE EXPLORATION, İŞLƏNMƏSİ VƏ HASİLATIN PAY BÖLGÜSÜ HAQQINDA DEVELOPMENT AND PRODUCTION SHARING FOR THE ABSHERON OFFSHORE BLOCK IN THE AZERBAIJAN SECTOR AZƏRBAYCAN RESPUBLİKASI DÖVLƏT NEFT ŞİRKƏTİ OF THE CASPIAN SEA TOTAL E&P ABŞERON Bi.Vi. BETWEEN VƏ THE STATE OIL COMPANY ARDNŞ-nin ORTAQ NEFT ŞİRKƏTİ OF THE REPUBLIC OF AZERBAIJAN, ARASINDA TOTAL E&P ABSHERON B.V. SAZİŞ AND SOCAR OIL AFFILIATE BAKI- 2009 BAKU- 2009 1 MÜNDƏRİCAT TABLE OF CONTENTS MADDƏ 1 ARTICLE 1 İŞTİRAK PAYLARI PARTICIPATING INTERESTS MADDƏ 2 ARTICLE 2 HÜQUQLARIN VERİLMƏSİ VƏ SAZİŞİN ƏHATƏ GRANT OF RIGHTS AND SCOPE DAİRƏSİ MADDƏ 3 ARTICLE 3 TƏRƏFLƏRİN TƏMİNATLARI, ÜMUMİ WARRANTIES AND GENERAL RIGHTS AND HÜQUQLARI VƏ ÖHDƏLİKLƏRİ OBLIGATIONS OF THE PARTIES MADDƏ 4 ARTICLE 4 KƏŞFİYYAT DÖVRÜ, ƏLAVƏ KƏŞFİYYAT DÖVRÜ, EXPLORATION PERIOD AND ADDITIONAL İŞLƏNMƏ VƏ HASİLAT DÖVRÜ EXPLORATION PERIOD DEVELOPMENT AND PRODUCTION PERIOD MADDƏ 5 ARTICLE 5 LAYİHƏNİ İDARƏ EDƏN RƏHBƏR KOMİTƏ VƏ İLLİK STEERING COMMITTEE FOR PROJECT İŞ PROQRAMLARI MANAGEMENT AND ANNUAL WORK PROGRAMS MADDƏ 6 ARTICLE 6 ƏMƏLİYYAT ŞİRKƏTİ, İŞÇİ HEYƏTİ VƏ PEŞƏ TƏHSİLİ OPERATING COMPANY, PERSONNEL AND TRAINING MADDƏ 7 ARTICLE 7 HESABAT VƏ NEFT-QAZ ƏMƏLİYYATLARININ REPORTS AND ACCESS TO PETROLEUM OPERATIONS YOXLANMASI HÜQUQU 2 MADDƏ 8 ARTICLE 8 TORPAQDAN VƏ DƏNİZDİBİ SAHƏLƏRDƏN İSTİFADƏ USE OF LAND AND SEA BEDS MADDƏ 9 ARTICLE 9 OBYEKTLƏRDƏN/VASİTƏLƏRDƏN İSTİFADƏ USE OF FACILITIES MADDƏ 10 ARTICLE 10 KARBOHİDROGENLƏRİN İLKİN HASİLATI EARLY PETROLEUM PRODUCTION MADDƏ 11 ARTICLE 11 PODRATÇININ NEFT-QAZ ƏMƏLİYYATLARI CONTRACTOR'S RECOVERY OF PETROLEUM COSTS MƏSRƏFLƏRİNİN ƏVƏZİNİN ÖDƏNİLMƏSİ VƏ AND PRODUCTION SHARING HASİLATIN BÖLÜŞDÜRÜLMƏSİ MADDƏ 12 ARTICLE 12 VERGİ QOYULMASI TAXATION MADDƏ 13 ARTICLE 13 KARBOHİDROGENLƏRİN QİYMƏTLƏNDİRİLMƏSİ VALUATION OF PETROLEUM MADDƏ 14 ARTICLE 14 ƏMLAKA SAHİBLİK, ONUN İSTİFADƏSİ VƏ LƏĞV OWNERSHIP, USE AND ABANDONMENT OF ASSETS EDİLMƏSİ 3 MADDƏ 15 ARTICLE 15 TƏBİİ QAZ NATURAL GAS MADDƏ 16 ARTICLE 16 XARİCİ VALYUTA FOREIGN EXCHANGE MADDƏ 17 ARTICLE 17 MÜHASİBAT UÇOTUNUN APARILMASI QAYDASI ACCOUNTING METHOD MADDƏ 18 ARTICLE 18 İDXAL VƏ İXRAC IMPORT AND EXPORT MADDƏ 19 ARTICLE 19 HASİLATIN SƏRƏNCAMA KEÇMƏSİ DISPOSAL OF PRODUCTION MADDƏ 20 ARTICLE 20 SIĞORTA, MƏSULİYYƏT VƏ MƏSULİYYƏTİN INSURANCE, LIABILITIES AND INDEMNITIES ÖDƏNMƏSİ TƏMİNATLARI MADDƏ 21 ARTICLE 21 FORS-MAJOR HALLARI FORCE MAJEURE MADDƏ 22 ARTICLE 22 ETİBARLILIQ, HÜQUQ VƏ ÖHDƏLİKLƏRİN VALIDITY, ASSIGNMENT AND GUARANTEES BAŞQASINA VERİLMƏSİ VƏ TƏMİNATLAR 4 MADDƏ 23 ARTICLE 23 TƏTBİQ EDİLƏ BİLƏN HÜQUQ, İQTİSADİ APPLICABLE LAW, ECONOMIC SABİTLƏŞMƏ VƏ ARBİTRAJ STABILIZATION AND ARBITRATION MADDƏ 24 ARTICLE 24 BİLDİRİŞLƏR NOTICES MADDƏ 25 ARTICLE 25 SAZİŞİN QÜVVƏYƏMİNMƏ TARİXİ EFFECTIVE DATE MADDƏ 26 ARTICLE 26 ƏTRAF MÜHİTİN MÜHAFİZƏSİ VƏ TƏHLÜKƏSİZLİK ENVIRONMENTAL PROTECTION AND SAFETY MADDƏ 27 ARTICLE 27 MƏXFİLİK CONFIDENTIALITY MADDƏ 28 ARTICLE 28 BONUS ÖDƏNİŞLƏRİ VƏ AKRHESABI ÖDƏMƏLƏR BONUS PAYMENTS AND ACREAGE FEES MADDƏ 29 ARTICLE 29 SAZİŞİN QÜVVƏSİNƏ XİTAM VERİLMƏSİ TERMINATION MADDƏ 30 ARTICLE 30 DİGƏR MƏSƏLƏLƏR MISCELLANEOUS 5 ƏLAVƏLƏR APPENDICES ƏLAVƏ 1 APPENDIX 1 TƏRİFLƏR DEFINITIONS ƏLAVƏ 2 APPENDIX 2 KONTRAKT SAHƏSİ VƏ XƏRİTƏ CONTRACT AREA AND MAP ƏLAVƏ 3 APPENDIX 3 MÜHASİBAT UÇOTUNUN APARILMASI QAYDASI ACCOUNTING PROCEDURE ƏLAVƏ 4 APPENDIX 4 PODRATÇI TƏRƏFİN ƏSAS ANA ŞİRKƏTİNİN FORM OF CONTRACTOR PARTY'S TƏMİNATININ NÜMUNƏSİ ULTIMATE PARENT COMPANY GUARANTEE ƏLAVƏ 5 APPENDIX 5 AZƏRBAYCAN RESPUBLİKASI HÖKÜMƏTİNİN GUARANTEE AND UNDERTAKING OF THE TƏMİNATI VƏ ÖHDƏLİKLƏRİ GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF AZERBAIJAN ƏLAVƏ 6 APPENDIX 6 ARBİTRAJ QAYDASI ARBITRATION PROCEDURE ƏLAVƏ 7 APPENDIX 7 XAM NEFTİN VƏ TƏBİİ QAZIN HƏCMLƏRİNİN CRUDE OIL AND NATURAL GAS MEASUREMENT ÖLÇÜLMƏSİ VƏ KEYFİYYƏTİNİN MÜƏYYƏN AND EVALUATION PROCEDURE EDİLMƏSİ QAYDASI ƏLAVƏ 8 APPENDIX 8 LAYİHƏ STANDARTLARI VƏ TEXNİKİ ŞƏRTLƏR DESIGN STANDARDS AND SPECIFICATIONS 6 ƏLAVƏ 9 APPENDIX 9 ƏTRAF MÜHİTİN MÜHAFİZƏSİ STANDARTLARI VƏ ENVIRONMENTAL STANDARDS AND PRACTICES PRAKTİKASI ƏLAVƏ 10 APPENDIX 10 KƏŞFİYYAT İŞLƏRİ PROQRAMI EXPLORATION WORK PROGRAM ARDNŞ-nin ORTAQ NEFT ŞİRKƏTİNİN ADDENDUM RELATING TO THE FORMATION OF SOCAR YARADILMASINA DAIR QOŞMA OIL AFFILIATE 7 XƏZƏR DƏNİZİNİN AZƏRBAYCAN SEKTORUNDA AGREEMENT ABŞERON DƏNİZ YATAĞI BLOKUNUN (bundan sonra ON THE EXPLORATION, DEVELOPMENT AND PRODUCTION “Abşeron Bloku”) KƏŞFİYYATI, İŞLƏNMƏSİ VƏ HASİLATIN SHARING FOR THE ABSHERON OFFSHORE BLOCK (hereinafter PAY BÖLGÜSÜ HAQQINDA referred to as “Absheron Block”) IN THE AZERBAIJAN SECTOR OF THE CASPIAN SEA Bu Saziş, müvafiq qeydiyyat sənədləri ilə təsdiq edildiyi kimi hər biri qeydə This Agreement, made and entered into in Baku, Republic of Azerbaijan, alındığı ölkələrin qanunvericiliyinə əsasən hüquqi şəxs statusuna this “___” day of ______________ 2009 by and between: malik olan THE STATE OIL COMPANY OF THE REPUBLIC OF bir tərəfdən, Hökümət təşkilatı kimi AZƏRBAYCAN AZERBAIJAN ("SOCAR") a Government body on the one hand; and RESPUBLİKASI DÖVLƏT NEFT ŞİRKƏTİ (“ARDNŞ“) və TOTAL E&P ABSHERON B.V. ("TOTAL") a company incorporated digər tərəfdən Niderland Krallığında qeydə alınmış TOTAL E&P and operating under the laws of The Netherlands, and ABŞERON Bi.Vi. ("TOTAL") şirkəti, və SOCAR OIL AFFILIATE ("SOA") a company to be wholly owned and bütünlüklə ARDNŞ-yə məxsus olacaq və onun tərəfindən yaradılacaq formed by SOCAR , on the other hand ARDNŞ-nin ORTAQ NEFT ŞİRKƏTİ (“ONŞ“) (SOCAR, TOTAL and SOA are collectively referred to herein as the (ARDNŞ, TOTAL və ONŞ bundan sonra birlikdə “Tərəflər”, ayrı- “Parties” and individually referred to as a “Party”.) ayrılıqda isə “Tərəf” adlandırılacaq) all the Parties being legal persons in accordance with the legislation of the arasında tərtib edilmiş və “____” “_________________” 2009-cu il countries of their registration as confirmed by appropriate documentation tarixində Azərbaycan Respublikasının Bakı şəhərində bağlanmışdır, thereof, NƏZƏRƏ ALARAQ Kİ: WITNESSETH: Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasına, Azərbaycan WHEREAS, in accordance with the Constitution of the Republic of Respublikasının Dövlət Müstəqilliyi haqqında 1991-ci il 18 oktyabr Azerbaijan, and the Constitutional Act of State Independence of the tarixli Konstitusiya Aktına və Azərbaycan Respublikasının Yerin Republic of Azerbaijan, dated 18 October 1991, and the Law on Subsoil of 8 Təki haqqında 1998-ci il 13 fevral tarixli Qanuna uyğun olaraq the Republic of Azerbaijan, dated 13 February 1998, ownership of all Azərbaycan Respublikasında quruda və su altında yerin təkində təbii Petroleum existing in its natural state in underground or subsurface strata halda olan bütün Karbohidrogen ehtiyatları üzərində mülkiyyət in the Republic of Azerbaijan is vested in the Republic of Azerbaijan, and hüququ Azərbaycan Respublikasına məxsusdur və aşağıda based upon the below referenced authorizations the authority, to control sadalanacaq icazələrə əsasən bu Karbohidrogenləri idarəetmə və and manage said Petroleum has been vested in SOCAR; and onlara nəzarət səlahiyyətləri ARDNŞ-yə həvalə edilmişdir; və Azərbaycan Respublikası Dövlət Neft Şirkətinin yaradılması WHEREAS, pursuant to Presidential Edict No 200 concerning the creation haqqında Azərbaycan Respublikası Prezidentinin 1992-ci il 13 of the State Oil Company of the Republic of Azerbaijan dated 13 sentyabr tarixli 200 saylı Fərmanına, Azərbaycan Respublikası September 1992 and Presidential Edict No 844 concerning restructuring of Dövlət Neft Şirkətinin strukturunun təkmilləşdirilməsi haqqında the State Oil Company of the Republic of Azerbaijan dated 24 January Azərbaycan Respublikası Prezidentinin 24 yanvar 2003-cü il tarixli 2003, and its Charter, SOCAR owns all Petroleum produced and is vested 844 saylı Fərmanına və həmin şirkətin Nizamnaməsinə uyğun olaraq with due authority to carry out the exploration and development of all ARDNŞ hasil edilmiş bütün Karbohidrogenlərə münasibətdə Petroleum in the Republic of Azerbaijan, and pursuant to Presidential mülkiyyət hüququ əldə edir və Azərbaycan Respublikasında bütün Decree No 48 "On the Exploration, Development and Production Sharing karbohidrogen ehtiyatlarının kəşfiyyatı və istismarı sahəsində bütün on the Absheron Offshore Block in the Azerbaijan Sector of the Caspian səlahiyyətlər ona həvalə edilmişdir, habelə “Azərbaycan Sea" dated 17 November 2008, SOCAR is authorised to prepare and Respublikasında Abşeron Dəniz Neft Yatağının Daxil Olduğu execute the Agreement on behalf of the Republic of Azerbaijan, and Blokun Bərpası və Işlənməsi haqqında“ Azərbaycan Respublikası represent interests of the Republic of Azerbaijan as the Party to the Prezidentinin 2008-ci il 17 noyabr tarixli 48 saylı Sərəncamına uyğun Agreement throughout the entire term thereof; and olaraq ARDNŞ-yə Sazişin hazırlanması və Azərbaycan Respublikası adından imzalanması, həmçinin tərəf müqabili qismində onun qüvvədə olduğu müddət ərzində Azərbaycan Respublikasının WHEREAS, SOCAR has carried out certain work in the Contract Area mənafelərini təmsil etmək səlahiyyəti verilmişdir; və and now wishes to promote the exploration for, and subsequent development and production of Petroleum existing in its natural state in, on ARDNŞ Kontrakt sahəsində müəyyən işlər aparmış və Kontrakt or under the Contract Area; and sahəsində və onun təkində təbii halda olan Karbohidrogenlərin kəşfiyyatına, eləcə də sonrakı işlənməsinə və hasilatına kömək etmək arzusundadır; və WHEREAS, SOCAR and an Affiliate of TOTAL have executed an Agreement on Basic Commercial Principles and Provisions of Exploration, ARDNŞ və TOTAL-in Ortaq Şirkəti arasında Xəzər dənizinin Development and Production Sharing Agreement for the Absheron Azərbaycan sektorunda Abşeron Dəniz Blokunun Kəşfiyyatı, Offshore Block in the Azerbaijan sector of the Caspian Sea (the “HOA”) İşlənməsi və Hasilatın Pay Bölgüsü haqqında Sazişin Əsas dated 5 June 2008, and such principles have constituted the framework of 9 Kommersiya Prinsipləri və Müddəaları haqqında Saziş (“Əsas this Agreement; and Şərtlər Sazişi” “ƏŞS”) 5 iyun 2008-ci il tarixində imzalanıb, və belə prinsiplər bu Sazişin əsasını təşkil edir; WHEREAS, Contractor has the technical knowledge and experience, the administrative and managerial expertise, and financial resources to Podratçı Kontrakt sahəsində Karbohidrogen ehtiyatlarının səmərəli efficiently develop and produce the Petroleum resources of the Contract işlənməsi və hasilatı üçün texniki biliklərə və təcrübəyə, inzibatçılıq Area, and desires to contract with SOCAR for that purpose. və idarəetmə üzrə ekspert biliklərinə və maliyyə ehtiyatlarına malikdir və ARDNŞ ilə müqavilə münasibətləri qurmaq arzusundadır; NOW THEREFORE, for and in consideration of the premises and mutual covenants hereinafter set forth, the Parties agree as follows: BUNUNLA TƏSDİQ EDİLİR Kİ, yuxarıda şərh edilənlərin və aşağıda göstərilmiş qarşılıqlı öhdəliklərin müqabil surətdə yerinə yetirilməsi üçün Tərəflər aşağıdakılar barədə razılığa gəlmişlər: 10 MADDƏ 1 ARTICLE 1 İŞTİRAK PAYLARI PARTICIPATING INTERESTS 1.1 Hər Podratçı tərəfin bu Saziş üzrə hüquqları və öhdəlikləri bu 1.1 The rights and obligations under this Agreement of each of the Sazişin Bağlandığı tarix üçün İştirak paylarının aşağıda Contractor Parties shall be held in the following respective göstərilmiş müvafiq faizlərində (“İştirak Payları”) təsbit edilir: percentage participating interests (the “Participating Interest”) as of the Execution Date: Podratçi Tərəflər: Pay Faizləri: Contractor Parties: Percentage ONŞ qırx (40%) faiz SOA forty (40%) percent TOTAL altmış (60%) faiz TOTAL sixty (60%) percent Əgər Qüvvəyəminmə tarixindən əvvəl TOTAL-in seçiminə If prior to the Effective Date any FOC becomes a Contractor Party at görə hər hansı XNŞ, ARDNŞ və ilkin Podratçı tərəflər ilə TOTAL’s option, by executing together with SOCAR and the Sazişə müvafiq dəyişikliyi imzalayaraq, Podratçı tərəf statusunu original Contractor Parties an addendum to this Agreement, the əldə edərsə, TOTAL-in payı belə XNŞ və TOTAL arasında Participating Interest of TOTAL shall be reallocated between such razılaşdırılmış və ARDNŞ tərəfindən təsdiq edilmiş müvafiq FOC and TOTAL in the respective percentage as agreed by them and pay faizlərinə uyğun olaraq bölüşdürüləcək. approved by SOCAR. 1.2 Podratçı tərəflər razılaşır ki, Qüvvəyəminmə tarixindən etibarən 1.2 The Parties agree that from the Effective Date their respective onların bu Saziş üzrə İştirak payının müəyyənləşdirilmiş percentage Participating Interest shares, replace any rights and müvafiq faizləri Kontrakt sahəsi barəsində, bir tərəfdən, obligations which may exist regarding the Contract Area by virtue of Podratçı tərəflərin və ya onların Ortaq şirkətlərinin hər hansı any prior agreement or contract between any of the Contractor biri ilə, digər tərəfdən, hər hansı Hökumət orqanı və ya ARDNŞ Parties or their Affiliates on the one hand, and any Governmental arasında hər hansı əvvəlki sazişlərdən və ya müqavilələrdən Authority or SOCAR on the other hand. The Parties agree that, from irəli gələ bilən bütün hüquq və öhdəlikləri əvəz edir. Tərəflər the Execution Date, this Agreement constitutes the sole and complete həmçinin razılığa gəlmişlər ki, Qüvvəyəminmə tarixindən understanding between SOCAR and the Contractor Parties regarding başlayaraq bu Saziş ARDNŞ ilə Podratçı tərəflər arasında the Contract Area. Kontrakt sahəsinə dair vahid və tam razılaşmadır. 11 MADDƏ 2 ARTICLE 2 HÜQUQLARIN VERİLMƏSİ VƏ SAZİŞİN ƏHATƏ DAİRƏSİ GRANT OF RIGHTS AND SCOPE 2.1 Müstəsna Hüquq Verilməsi 2.1 Grant of Exclusive Right ARDNŞ Podratçıya bu Sazişin şərtlərinə uyğun olaraq və onun SOCAR hereby grants to Contractor the sole and exclusive right to qüvvədə olduğu müddət ərzində Kontrakt sahəsinin hüdudları conduct Petroleum Operations within and with respect to the daxilində və həmin sahə ilə bağlı Neft-qaz əməliyyatları Contract Area in accordance with the terms of this Agreement and aparmaq üçün vahid və müstəsna hüquq verir. Burada xüsusi during the term hereof. Except for the rights expressly provided for göstərilən hüquqlar istisna olmaqla, bu Saziş dənizin səthi və herein, this Agreement shall not include rights for any activity other dibi, yerin təki ilə bağlı, habelə hər hansı başqa təbii və ya su than Petroleum Operations with respect to surface areas and sea beds, akvatoriyalarındakı ehtiyatları ilə bağlı Neft-qaz subsoil or to any other natural resource or aquatic resources. əməliyyatlarından savayı hər hansı başqa fəaliyyət növü ilə məşğul olmaq üçün hüquqlar nəzərdə tutmur. 2.2 Podratçı tərəfinin məsrəflərin əvəzinin ödənilməsi 2.2 Exception from Contractor’s Right to Cost Recovery hüququndan istisna Bu Sazişin başqa hissələrində xüsusi nəzərdə tutulmuş digər Except as expressly provided elsewhere herein, in the event hallar istisna olmaqla, Kontrakt sahəsində sənaye hasilatı başa production resulting from Petroleum Operations, upon completion of çatdıqdan sonra Neft-qaz əməliyyatları nəticəsində əldə edilən commercial production from the Contract Area at the end of the term hasilatın həcmi bu Sazişin qüvvədə olduğu müddət, 4-cü of this Agreement, inclusive of all extensions provided in Article 4, is Maddədə nəzərdə tutulan uzadılmış müddətlərin hamısı daxil insufficient for full recovery of Contractor's Capital Costs and olmaqla, qurtardıqda Podratçının Əsaslı məsrəflərinin və Operating Costs as provided hereunder, then Contractor shall not be Əməliyyat məsrəflərinin tam ödənilməsi üçün kifayət etmirsə, entitled to any reimbursement or compensation for any of its costs bu Sazişin şərtlərinə uyğun olaraq Podratçı əvəzi ödənilməmiş not recovered. məsrəflərinin ödənilməsi və ya kompensasiya olunması hüququna malik deyildir. 12 MADDƏ 3 ARTICLE 3 TƏRƏFLƏRİN TƏMİNATLARI, ÜMUMİ WARRANTIES AND GENERAL RIGHTS HÜQUQLARI VƏ ÖHDƏLİKLƏRİ AND OBLIGATIONS OF THE PARTIES 3.1 ARDNŞ-nin təminatları 3.1 Warranties of SOCAR ARDNŞ bildirir və təminat verir ki: SOCAR represents and warrants that: (a) o, öz Nizamnaməsinin şərtlərinə uyğun olaraq lazımi (a) it is duly organized and validly existing in accordance with the qaydada təşkil edilmişdir və qanuni surətdə mövcuddur; terms of its Charter; and və (b) o, bu Sazişi bağlamaq və icra etmək, bu Sazişin şərtlərinə (b) it has full authority under the laws of the Republic of əsasən Podratçıya hüquqlar və mənafelər vermək və bu Azerbaijan to execute and perform this Agreement, to grant the Saziş üzrə öz öhdəliklərini yerinə yetirmək üçün rights and interests to Contractor as provided under this Azərbaycan Respublikasının qanunvericiliyində nəzərdə Agreement and to fulfill its obligations under this Agreement. tutulmuş bütün səlahiyyətlərə malikdir. 3.2 ARDNŞ-nin Ümumi Öhdəlikləri 3.2 General Obligations of SOCAR (a) Neft-qaz əməliyyatlarının həyata keçirilməsi üçün (a) Upon the request of Contractor for the implementation of Podratçının sorğusuna əsasən, ARDNŞ öz Petroleum Operations, SOCAR within the full limits of its səlahiyyətlərinin tam həcmi daxilində Hökumət orqanları authority shall use its best lawful endeavors with respect to qarşısında Podratçının aşağıdakıları alması üçün ona Governmental Authorities to assist Contractor to obtain the kömək etmək məqsədilə qanun çərçivəsində bütün following: mümkün səyləri göstərir: (i) bütün zəruri Hökumət orqanlarının icazələrini, o (i) any necessary Governmental Authority approvals, cümlədən, lakin bununla məhdudlaşmadan, Neft-qaz including but not limited to customs clearances, visas, əməliyyatlarının səmərəli həyata keçirilməsi üçün residence permits, access to communication facilities, lazımi gömrük sənədlərini, vizaları, yaşayış licenses to enter land or water, import and export licenses, 13 icazələrini, rabitə vasitələrindən istifadə imkanını, the opening of bank accounts, the acquisition of office torpaq sahələrindən və ya sudan istifadə etmək üçün space and employee accommodation, as may be necessary lisenziyaları, idxal və ixrac lisenziyalarını, bank for efficient implementation of Petroleum Operations; and hesabları açılmasını, ofislərin və əməkdaşlar üçün mənzillərin əldə edilməsini; və (ii) Kontrakt sahəsinə aid olan və ARDNŞ-nin (ii) all geological, geophysical, geochemical and technical data ixtiyarında və ya nəzarəti altında olmayan bütün (including well data and any other information) of geoloji, geofiziki, geokimyəvi və texniki məlumatları relevance to the Contract Area not in SOCAR's possession (o cümlədən quyulara dair və hər hansı digər or under its control. məlumatları). (b) Neft-qaz əməliyyatlarının səmərəli həyata keçirilməsi (b) SOCAR within the full limits of its authority shall also use its üçün zəruri olduqda ARDNŞ öz səlahiyyətlərinin tam best lawful endeavor's to assist Contractor in all other relevant həcmi daxilində bütün başqa müvafiq məsələlərdə matters as may be necessary for the efficient implementation of Podratçıya kömək etmək üçün qanun çərçivəsində bütün Petroleum Operations. mümkün səyləri göstərir. (c) Podratçı yuxarıda sadalananların təmin edilməsi ilə (c) Contractor shall reimburse SOCAR for any lawful reasonable əlaqədar ARDNŞ-nin çəkdiyi bütün qanunauyğun, actual direct costs incurred with respect to the provision of the ağlabatan faktiki birbaşa məsrəfləri ödəyir, bu şərtlə ki, foregoing, provided such costs are supported by appropriate bunlar müvafiq sənədlərlə təsdiq edilmiş olsun. documentary evidence. (d) Podratçının sorğusuna əsasən ARDNŞ özündə və ya öz (d) Upon request of Contractor, SOCAR shall provide to Ortaq şirkətlərində və ya özünün və ya onların nəzarəti Contractor all geological, geophysical, geochemical and altında olan və Kontrakt sahəsinə aid olan bütün geoloji, technical data and information in the possession or control of geofiziki, geokimyəvi və texniki məlumatı və SOCAR or its Affiliates of relevance to the Contract Area göstəriciləri, o cümlədən quyular üzrə məlumatları, including all kinds of well data. Contractor shall pay the actual Podratçıya təqdim edir. Podratçı bu məlumat və direct costs incurred by SOCAR in the implementation of this göstəricilərin toplanması, qaydaya salınması və Agreement in gathering together, handling and delivering any Podratçıya çatdırılması gedişində ARDNŞ-nin bu Sazişin such data or information to Contractor, which costs will be həyata keçirildiyi dövrdə çəkdiyi faktiki birbaşa invoiced to Contractor by SOCAR on the basis that SOCAR is məsrəfləri ARDNŞ-nin təqdim etdiyi hesab üzrə ödəyir; to suffer no loss and obtain no gain. Cost envisaged in this 14 bu zaman ARDNŞ nə mənfəət əldə etməli, nə də ziyana Article 3.2 (d) as well in Article 3.2 (c) invoiced by SOCAR düşməlidir. ARDNŞ tərəfindən təqdim edilən hesablarda and paid by Contractor shall be considered as Operating Costs təsbit edilən və Podratçı tərəfindən ödənilən bu 3.2 (d) və and shall be Cost Recoverable. If Contractor does not accept həmçinin 3.2 (c) maddələrində nəzərdə tutulan məsrəflər that any items as invoiced by SOCAR satisfy this requirement, Əməliyyat məsrəfləri hesab edilir və Əvəzi ödənilən Contractor shall notify SOCAR of any such objections and məsrəflərə aid edilir. Əgər Podratçı ARDNŞ-nin təqdim SOCAR and Contractor shall take all necessary steps to etdiyi hesabda hər hansı maddənin göstərilən tələbi təmin mutually resolve all objections raised by Contractor. SOCAR etdiyini qəbul etmirsə, Podratçı bunu ARDNŞ-yə bildirir, makes no warranties as to the accuracy or completeness of any bundan sonra Podratçının irəli sürdüyü etirazları birlikdə such data or information in connection with the performance of nizama salmaq üçün ARDNŞ ilə Podratçı bütün lazımi such obligation. tədbirləri görürlər. Bu öhdəliyin yerinə yetirilməsi ilə əlaqədar olaraq ARDNŞ istənilən belə məlumatların və ya göstəricilərin düzgünlüyünə və ya tam olmasına heç bir təminat vermir. 3.3 Podratçı tərəflərin təminatları və hüquqları 3.3 Warranties and Rights of Contractor Parties (a) Hər bir Podratçı tərəf bildirir ki, o, öz təsis sənədlərinin (a) Each Contractor Party represents that it is duly organized and şərtlərinə uyğun olaraq lazımi qaydada təşkil edilmiş və validly existing in accordance with the terms of its foundation qanuni surətdə mövcuddur və Hökumət icazələrinin documents and is authorized, subject to governmental alınması şərti ilə bu Sazişin müddəalarına müvafiq authorizations, to establish and maintain such branches and surətdə Neft-qaz əməliyyatlarının aparılması üçün offices in the Republic of Azerbaijan and elsewhere as may be Azərbaycan Respublikasında və başqa yerlərdə lazımi necessary to conduct Petroleum Operations in accordance with filiallarını və ofislərini yaratmaq və saxlamaq üçün vəkil the terms and conditions of this Agreement. edilmişdir. (b) Hər bir Podratçı tərəfə, onun Ortaq şirkətlərinə, habelə (b) Each Contractor Party, its Affiliates, Contractor's Sub- Podratçının Subpodratçılarına və Əməliyyat Şirkətinə contractors and the Operating Company are hereby authorized bununla səlahiyyət verilmişdir ki, bu Sazişin qüvvədə throughout the term of this Agreement to establish such olduğu bütün dövr üçün Azərbaycan Respublikasında branches, permanent establishments, permanent representation filiallarını, daimi idarələrini, daimi nümayəndəliklərini, and other forms of business in the Republic of Azerbaijan as təsərrüfat fəaliyyətinin digər formalarını təsis etsinlər ki, may be necessary or appropriate to qualify to do business in the bunlar da Azərbaycan Respublikasında təsərrüfat Republic of Azerbaijan and to conduct or participate in 15 fəaliyyəti ilə məşğul olmaq və Neft-qaz əməliyyatları Petroleum Operations, including the purchase, lease or üçün lazım olan hər hansı əmlakın satın alınması, icarəyə acquisition of any property required for Petroleum Operations, götürülməsi və ya əldə edilməsi də daxil olmaqla, Neft- provided such establishments and other forms of businesses qaz əməliyyatlarını həyata keçirmək və ya bunlarda comply with the formalities and procedures of laws of the iştirak etmək üçün zəruri və ya məqbul ola bilər, bu şərtlə Republic of Azerbaijan in respect thereof. ki, belə idarələr və təsərrüfat fəaliyyətinin digər formaları Azərbaycan Respublikasının qanunvericiliyində nəzərdə tutulmuş rəsmiyyətlərə və iş qaydalarına uyğun olsun. 3.4 Podratçı tərəflərin ümumi öhdəlikləri 3.4 General Obligations of Contractor Parties (a) 3.5 maddəsinin şərtlərinə əməl etmək şərtilə, Podratçı (a) Subject to Article 3.5, the Contractor Parties shall provide the tərəflər bu Sazişdə qoyulmuş şərtlərə uyğun olaraq necessary funds during the Exploration Period and the Kəşfiyyat dövründə və Əlavə kəşfiyyat dövründə lazımi Additional Exploration Period and also funds to appraise, pul vəsaitlərini, həmçinin Kontrakt sahəsində evaluate and develop the Petroleum resources within the Karbohidrogenlərin qiymətləndirilməsi və işlənməsi üçün Contract Area in accordance with the terms and conditions set lazım olan vəsaitləri bu Sazişdə müəyyəm olunan kimi forth in this Agreement. təmin edirlər. (b) Podratçı Neft-qaz əməliyyatlarını bu Sazişin şərtlərinə (b) Contractor shall conduct Petroleum Operations in accordance əsasən səylə, təhlükəsiz və səmərəli şəkildə və beynəlxalq with the terms of this Agreement in a diligent, safe and efficient Neft-qaz sənayesində hamılıqla qəbul edilmiş prinsiplərə manner and in accordance with generally accepted principles of uyğun olaraq aparır. Obyektlərin və avadanlıqların the international Petroleum industry. As regards design lahiyələşdirmə standartları və texniki şərtləri ilə bağlı standards and specifications for facilities and equipment, the Layihələşdirmə standartları tətbiq edilir. Bu Sazişdə hər Design Standards shall apply. No Contractor Party shall be hansı zidd müddəalara baxmayaraq, əgər hər hansı required to act or refrain from acting if to do so would make Podratçı tərəfin və ya onun Əsas ana şirkətinin hər hansı such Contractor Party or its Ultimate Parent Company liable to fəaliyyəti, yaxud fəaliyyətsizliyi Podratçı tərəf və ya onun penalization under the laws of any jurisdiction applicable to Əsas ana şirkəti barəsində tətbiq edilən yurisdiksiyanın such Contractor Party or its Ultimate Parent Company qanunlarına əsasən onların cəzalandırılmasına gətirib notwithstanding anything to the contrary in this Agreement. çıxara bilərsə, Podratçı tərəflərdən heç biri belə fəaliyyətə və ya fəaliyyətsizliyə məcbur edilə bilməz. 16 3.5 ONŞ-in İştirak payının maliyyələşdirilməsinə dair xüsusi 3.5 Special Provision for Carrying SOA's Participating Interest müddəa (a) Digər podratçı tərəflər Qüvvəyəminmə tarixindən İşlənmə (a) The Other Contractor Parties shall have the obligation to carry, in proqramının təsdiq edilmə tarixinədək ONŞ-in payına düşən proportion to their Participating Interests one hundred (100) percent Neft-qaz əməliyyatları üzrə məsrəflərinin yüz faizinin (100%- of Petroleum Costs attributable to SOA's Participating Interest from ni) maliyyələşdirməsini öhdələrinə götürürlər. Bundan sonra the Effective Date until the date of approval of the Development “Maliyyələşdirmə” adlanacaq belə maliyyələşdirmənin əvəzi Program. Such carry, hereinafter referred to as “the Carry”, shall be Digər podratçı tərəflərə 3.5(c) maddəsinin müddəalarına reimbursed to the Other Contractor Parties by compensating a part of müvafiq şəkildə və 3.5 (b) maddəsi ilə nəzərdə tutulan Petroleum allocated to SOA's share under this Agreement in faizlərdən başqa digər faizlərin tətbiq olunmaması şərtilə Saziş accordance with Article 3.5(c) without any interests accrued other üzrə ONŞ-in İştirak payına ayrılmış və məsrəflərin ödənilməsi than those, as provided for in Article 3.5(b). üçün nəzərdə tutulmuş Karbohidrogenlərin bir hissəsinin hesabına ödəniləcək. (b) LİBOR üstəgəl iki (2) faiz dərəcəyə bərabər olan illik faiz (b) From the date costs related to such Carry are incurred by the Other dərəcəsi Digər podratçı tərəflərin belə Maliyyələşdirmə ilə Contractor Parties until the date of reimbursement to the Other əlaqədar xərclərin çəkilməsi tarixindən Digər podratçı tərəflərə Contractor Parties of the Carry in full, an annual interest rate equal to Maliyyələşdirmənin əvəzinin tam ödənilməsi tarixinə qədər hər LIBOR plus two (2) percent shall be applied to the unrecovered Təqvim rübü üzrə ödənilməmiş Maliyyələşdirmə məbləğinə balance of the Carry (the "Unrecovered Balance") on a Calendar (“Ödənilməmiş məbləğ”) tətbiq olunur. Ödənilməmiş məbləğ Quarterly basis. The Unrecovered Balance means all funds allocated Digər podratçı tərəflərlə ONŞ-in İştirak payının 3.5(a) by the Other Contractor Parties to carry SOA's Participating Interest maddəsinə əsasən maliyyələşdirilməsi üçün ayılmış bütün under Article 3.5(a) less the amounts in equivalent value to vəsaitlərdən 3.5(c) maddəsinə müvafiq olaraq Petroleum reimbursed in accordance with Article 3.5(c) cumulated Maliyyələşdirmənin əvəzinin ödənilməsi üçün ayrılmış with the interests above. Karbohidrogenlərə ekvivalent məbləğin və ona hesablanmış faizləri çıxmaqla müəyyən edilir. Əvvəlki Təqvim rübündən keçən və müvafiq Təqvim rübünün At the end of each Calendar Quarter, the Unrecovered Balance sonuna mövcud olan Ödənilməmiş məbləğə, üstəgəl 3.5(a) carried forward from the previous Calendar Quarter which has been bəndinə əsasən carı Təqvim rübündə Digər podratçı tərəflərlə aggregated with the funds allocated by the Other Contractor Parties ayrılmış vəsaitlər, onlardan 3.5(c) bəndinə əsasən Digər in such current Calendar Quarter in accordance with Article 3.5(a) podratçı tərəfləri kompensasiya kimi almış Karbohidrogenlərə and which has been reduced by equivalent amount of Petroleum 17 ekvivalent məbləğ çıxmaqla, hər rüb üçün LİBOR-un dörddə compensation received by the Other Contractor Parties in such bir (1/4) hissəsi üstəgəl iki (2) faiz dərəcəsi tətbiq edilərək, current Calendar Quarter, as set out in Article 3.5(c) shall be sonrakı Təqvim rübünə keçiriləcək. increased by a quarterly interest rate equal to one forth (1/4) of LIBOR plus two (2) percent and carried over to subsequent Calendar Quarter. Bu Sazişin 12.2 bəndinə müvafiq olaraq ARDNŞ Digər SOCAR shall pay, according to Article 12.2 of this Agreement, on podratçı tərəflər adından (i) belə Digər Podratçı tərəflər behalf of the Other Contractor Parties (i) the Profit Tax due by such Azərbaycan Respublikasında Maliyyələşdirmənin əvəzinə Other Contractor Parties in the Azerbaijan Republic on the interest hesablanmış faizlər üzrə ödəniləcək Mənfəət vergisini və (ii) received from the reimbursement of the Carry, and (ii) withholding belə faizlərə çıxılmalar tətbiq edilərsə, belə çıxılmaları ödəyir. taxes if any assessed on such interest. In case SOCAR fails to ARDNŞ həmin öhdəliyi yerinə yetirmədiyi halda, perform this obligation, interest on the reimbursement of the Carry Maliyyələşdirmənin əvəzinə hesablanmış faizlər Digər podratçı shall be grossed up so that the Other Contractor Parties receive an tərəflərə Mənfəət vergisi və Azərbaycan Respublikasında və ya amount net of any Profit Taxes and any withholding taxes imposed digər hökümətlə tətbiq edilən vergiləri və çıxılmaları by the Azerbaijan Republic or by any other government, whether by məbləğlərinə artırılaraq ödənilir. withholding or otherwise. (c) Sənaye hasilatının başlanma tarixindən etibarən ONŞ (c) From the Commencement Date of Commercial Production, the Carry Maliyyələşdirmənin əvəzini Digər podratçı tərəflərə onların shall be reimbursed by SOA to the Other Contractor Parties in İştirak paylarına proporsional şəkildə aşağıdakı qaydada proportion to their Participating Interests, as follows: ödəyəcək: (i) ONŞ-nə ayrılan Məsrəflərin ödənilməsi üçün (i) the Carry shall be reimbursed out of one hundred (100) percent Karbohidrogenlərin yüz faizi (100%-i) Maliyyələşdirmənin of Cost Recovery Petroleum attributable to SOA; əvəzinin ödənilməsinə yönəldiləcək; (ii) Maliyyələşdirmənin əvəzinin ödənilməsi üçün 3.5(c)(i) (ii) the transfer of title to the Other Contractor Parties of volumes of maddəsinə əsasən nəzərdə tutulan Karbohidrogenlərin Petroleum to reimburse the Carry, as defined in Article 3.5(c)(i), həcminə mülkiyyət hüququ Digər podratçı tərəflərin shall be made at the Delivery Point. The value of the said üzərinə Çatdırılma məntəqəsində keçir. Karbohidrogenlərin volumes of Petroleum shall be calculated in accordance with the sözügedən həcmlərin dəyəri 13.1 bəndin müddəalarına provisions of Article 13.1. uyğun hesablanılmalıdır. 18 (d) Bu Sazişin 3.5(c) bəndində zidd gələn müddəalara baxmayaraq, (d) Notwithstanding Article 3.5(c) of this Agreement to the contrary, ONŞ Ödənilməmiş məbləğin əvəzini bütövlüklə və ya hər hansı SOA shall have the right to reimburse in advance all or a part of the bir hissədə qabaqcadan Mənfəət Karbohidrogenlərindəki öz payı Unrecovered Balance out of its share of Profit Petroleum. hesabına ödəyə bilər. Bununla təsdiq edilir ki, ONŞ-nə Maliyyəşdirmənin əvəzinin It is acknowledged that SOA reimbursement of the Carry as per 3.5(c) bəndinə müvafiq olaraq ödənilməsi və ONŞ-nə Article 3.5 (c) and SOA's advance reimbursement of the Carry Maliyyəşdirmənin əvəzinin bu 3.5(d) bəndinə uyğun surətdə indicated in this Article 3.5 (d), shall be implemented in a manner qabaqcadan ödənilməsi Podratçı tərəflərə aid vergi məsələlərinə which does not have adverse tax consequences for the Contractor mənfi təsir göstərməyəcək. Parties. (e) ONŞ öz İştirak Payını tamamilə və ya qismən Üçüncü tərəfin və (e) If SOA assigns all or a part of its Participating Interest to any Third ya Podratçı tərəfin xeyrinə güzəşt etdikdə, Digər podratçı Party or Contractor Party, the obligations of the Other Contractor tərəflərin bu Sazişin 3.5(a) bəndi ilə nəzərdə tutulan öhdəlikləri Parties provided for in Article 3.5(a) of this Agreement shall be belə Üçüncü tərəfə və ya Podratçı tərəfə verildiyi İştirak payının reduced in proportion to the Participating Interest assigned to such hissəsinə proporsional şəkildə azalır. ONŞ və/və ya ONŞ-in Third Party or Contractor Party. SOA and/or SOA's assignee shall be hüquqi varisi Ödənilməmiş məbləği Digər podratçı tərəflərə liable to reimburse to the Other Contractor Parties the portion of the güzəşt edilmiş İştirak payına proporsional məbləğdə ödəməyə Unrecovered Balance corresponding to the Participating Interest borcludur, və belə ödəmə güzəşt edilmiş tarixdə həyata assigned, with such reimbursement to occur at the date of the keçirilməlidir. ONŞ və/yaxud ONŞ-in hüquqi varisi ilə yuxarıda assignment. The acceptance by SOA and/or SOA's assignee of the göstərilən öhdəliyin qəbul etməsi İştirak payının başqasına said obligation for reimbursement shall be a binding provision of such verilməsinin məcburi şərtidir. assignment. (f) Digər podratçı tərəflərdən hər hansı biri öz İştirak payını (f) If one of the Other Contractor Parties assigns all or a part of its bütövlüklə və ya hər hansı bir hissədə Üçüncü tərəfə və ya Participating Interest to a Third party or Contractor Party, the Podratçı tərəfə güzəşt etdiyi halda belə Podratçı tərəfin bu obligations of such Contractor Party under Article 3.5(a) of this Sazişin 3.5(a) bəndi ilə nəzərdə tutulan öhdəlikləri verildiyi Agreement shall be reduced in proportion to the Participating Interest İştirak payının hissəsinə proporsional şəkildə azalır. Belə assigned. The assignee of such Contractor Party shall remain liable Podratçı tərəfin hüquqi varisi 3.5(a) bəndi ilə nəzərdə tutulan for obligations set out in Article 3.5(a) in proportion to the öhdəliklərin icrasına görə ona verilmiş İştirak payının hissəsinə Participating Interest assigned. The acceptance by such Third Party or proporsional şəkildə cavabdeh olacaq. Belə Üçüncü tərəfinin və Contractor Party of the said obligations shall be a binding provision ya Podratçı tərəfi ilə yuxarıda göstərilən öhdəliklərin qəbul of such assignment. etməsi İştirak payının başqasına verilməsinin məcburi şərtidir. 19 (g) Heç bir halda ONŞ-in bu Saziş üzrə İştirak payının artması (g) In no event shall an increase by SOA of its Participating Interest Digər podratçı tərəflərin 3.5(a) bəndinə müvafiq olaraq ONŞ-in under this Agreement increase the obligation of the Other Contractor İştirak payının maliyyəşdirilməsi üzrə öhdəliklərinin artmasına Parties to carry SOA's Participating Interest in accordance with səbəb olmayacaq. Article 3.5(a). 20 MADDƏ 4 ARTICLE 4 KƏŞFİYYAT DÖVRÜ, EXPLORATION PERIOD, ƏLAVƏ KƏŞFİYYAT DÖVRÜ, ADDITIONAL EXPLORATION PERIOD, AND İŞLƏNMƏ VƏ HASİLAT DÖVRÜ DEVELOPMENT AND PRODUCTION PERIOD 4.1 Kəşfiyyət dövrü 4.1 Exploration Period Kəşfiyyat dövrünün müddəti bu Sazişin Qüvvəyəminmə The Exploration Period shall be three (3) years from the Effective tarixindən etibarən üç (3) ildir. Date. 4.2 Kəşfiyyat dövrü ərzində iş öhdəlikləri 4.2 Work Obligations During the Exploration Period (a) Kəşfiyyat dövrü ərzində Podratçı, Kəşfiyyat quyusunun (a) During the Exploration Period, Contractor shall drill one (1) qazılması və tamamlanması prosesində kern nümunələrinin exploration well which depth and other parameters as well as seçilməsi də daxil olmaqla aparılacaq analizlərin üsullarını methods and list of analyses, including core samplings, in the və siyahısını eləcə də belə əməliyyatlar üzrə Podratçı process of drilling and completion of the exploration well; also, tərəfindən ARDNŞ-yə təqdim ediləcək məlumatların types, volumes, and deadlines for provision of information on növünü, həcmini və müddətlərini təsvir edən Kəşfiyyat such work by Contractor to SOCAR shall be described in the işləri proqramında dərinliyi və digər parametrləri göstərilən Exploration Work Program. bir (1) Kəşfiyyat quyusunu qazıyır. (b) Kəşfiyyat quyusunun qazılması və digər işlər (b) Contractor shall provide SOCAR with all information on tamamlandıqca, Podratçı yuxarıdakı 4.2(a) bəndində operations specified in Article 4.2(a), both routine and final, nəzərdə tutulan işlər barədə ARDNŞ-yə tam məlumat, cari after completion of the exploration well and all other work. hesabat və yekun hesabatı təqdim edir. (c) Kəşfiyyat dövrü ərzində Podratçının yuxarıdakı 4.2(a) (c) Contractor's failure to perform all or a portion of its obligation as bəndində göstərilən öhdəliklərinin hamısını və ya bir set out in Article 4.2(a) during the Exploration Period shall hissəsini yerinə yetirməməsi Podratçının bu Saziş üzrə öz constitute a Material Breach by Contractor of its obligations öhdəliklərini Köklü pozması hesab edilir. Belə halda under this Agreement. In this case SOCAR shall have the right at ARDNŞ 29.1 bəndinə əsasən bu Sazişin qüvvəsinə öz its sole discretion to terminate this Agreement pursuant to 21 mülahizəsinə görə xitam vermək hüququna malikdir və Article 29.1, and all costs incurred by Contractor from the Podratçı Qüvvəyəminmə tarixindən başlayaraq çəkdiyi, Effective Date which have not been recovered by the date of lakin Sazişin qüvvəsinə xitam verildiyi tarixə əvəzi termination of this Agreement by SOCAR shall not be Cost ödənilməmiş bütün məsrəflər Əvəzi ödəniləsi məsrəflərə Recoverable. Termination of this Agreement by SOCAR daxil edilmir. Bu 4.2(c) bəndinə uyğun olaraq bu Sazişin pursuant to this Article 4.2(c) shall be SOCAR's sole remedy qüvvəsinə ARDNŞ-nin xitam verməsi bu 4.2(c) bəndinə against Contractor for Material Breach under this Article 4.2(c). əsasən Podratçının Köklü pozuntusuna görə ARDNŞ-nin Such termination shall be without prejudice to any claims either Podratçıya qarşı yeganə hüquqi müdafiə vasitəsidir. Belə SOCAR or Contractor may have which arose prior to such xitamvermə istər ARDNŞ-nin, istərsə də Podratçının termination. xitamvermədən əvvəl meydana çıxa bilən iddialarına heç bir zərər dəymədən həyata keçirilir. Hər hansı qazıma qurğusunun, avadanlığın, infrastrukturun Lack and/or unavailability of any rigs, facilities, infrastructure çatışmaması və/və yaxud əlçatmazlığı, habelə Azərbaycan and any other circumstances caused by the need to co-ordinate Respublikasında fəaliyyət göstərən neft-qaz operatorlarının infrastructural requirements with the work programs of iş proqramlarının yerinə yetirilməsi ilə infrastruktur petroleum operators in the Republic of Azerbaijan shall not tələblərini əlaqələndirmək zərurətindən irəli gələn hər hansı constitute a basis for Contractor to modify and change any work digər vəziyyətin mövcud olması Podratçıya Kəşfiyyat during the Exploration Period or the Additional Exploration dövründə və ya Əlavə kəşfiyyat dövründə, yaxud onların Period or their extensions; provided, however, the Exploration uzadılması müddətlərində yerinə yetiriləcək hər hansı işi Period may be extended for a period agreed by the Parties as modifikasiya etməyə və dəyişdirməyə əsas vermir; lakin, necessary for the construction, upgrade and refurbishment of a bu şərtlə ki, Kəşfiyyat dövrü qazıma qurğusunun drilling rig. quraşdırılması, modernizasiyası və yeniləşdirilməsi ilə əlaqədar olaraq Tərəflərin razılığa gəldiyi müddətə uzadıla bilər. (d) 4.2(a) bəndində nəzərdə tutulmuş öhdəliklərin Kəşfiyyat (d) The sole excuse for the failure to carry out the obligations set out dövründə və ya 4.3 bəndində nəzərdə tutulmuş əlavə işlərin in Article 4.2 (a) during the Exploration Period or additional Əlavə kəşfiyyat dövründə yerinə yetirilməməsinə yeganə work as set out in Article 4.3 during the Additional Exploration səbəb Fors-major hallarının baş verməsi ola bilər. Period shall be the occurrence of Force Majeure circumstances. 22 4.3 Əlavə kəşfiyyat dövrü 4.3 Additional Exploration Period (a) Əgər Podratçı 4.2(a) bəndində nəzərdə tutulmuş, Kəşfiyyat (a) Subject to complete and timely fulfillment by Contractor of the dövründə yerinə yetirilməli kəşfiyyat işlərini tam və exploration work as set out in Article 4.2(a) to be performed vaxtında yerinə yetirərsə, Podratçı Kəşfiyyat dövrünün during the Exploration Period, Contractor may, ninety (90) days başa çatmasına doxsan (90) gün qalmış ARDNŞ-yə əlavə prior to the end of the Exploration Period, notify SOCAR in kəşfiyyat işləri aparmaq niyyətində olduğunu bu əlavə writing of its desire to carry out additional exploration work and kəşfiyyat işlərinin növlərinin və həcmlərinin siyahısını provide a list of types and scope of work and justification of təqdim etməklə və onların vacibliyini əsaslandırmaqla such additional exploration work. yazılı şəkildə məlumat verə bilər. Belə bildirişdə Podratçının Əlavə kəşfiyyat dövrü ərzində Such notice shall request SOCAR's written approval to the əlavə kəşfiyyat işlərini aparması üçün ARDNŞ-nin yazılı performance by Contractor of additional exploration work during şəkildə razılıq verməsi xahiş olunur və ARDNŞ the Additional Exploration Period and SOCAR shall declare in Podratçının yazılı sorğusunu aldıqdan sonra doxsan (90) writing its approval or disapproval (such approval not to be gün ərzində razı olub-olmadığını yazılı şəkildə bildirir unreasonably withheld) within ninety (90) days of receipt of (belə razılıq verməkdən əsassız imtina edilməməlidir) və such written request from Contractor and the Exploration Period Kəşfiyyat dövrü ARDNŞ-dən bu cür razılıq alanadək shall automatically be extended until such approval has been avtomatik olaraq uzadılır. Podratçının ixtiyarı var ki, given by SOCAR. Contractor shall have the right to proceed to Kəşfiyyat dövrü qurtardıqdan, yaxud ARDNŞ-nin razılığı the Additional Exploration Period which shall not exceed three alındıqdan sonra, hansının daha gec baş verməsindən asılı (3) years from the end of the Exploration Period or receipt of olaraq, üç (3) il müddətindən çox olmayan Əlavə kəşfiyyat SOCAR's approval whichever is later. During the Additional dövrünə başlasın. Əlavə kəşfiyyat dövründə Podratçı iki (2) Exploration Period Contractor shall drill two (2) exploration Kəşfiyyat quyusu qazmalıdır. wells. (b) Podratçının Əlavə kəşfiyyat dövrü ərzində əlavə kəşfiyyat (b) Contractor's failure to perform the additional exploration work işlərini (və ya bir hissəsini) yerinə yetirməməsi Podratçının (or any portion thereof) to be performed during the Additional bu Saziş üzrə öhdəliklərinin Köklü pozuntusu kimi Exploration Period shall constitute a Material Breach by qiymətləndirilir. Belə halda ARDNŞ 29.1 bəndinə əsasən Contractor of its obligations under this Agreement. In this case bu Sazişin qüvvəsinə öz mülahizəsinə görə xitam vermək SOCAR shall have the right at its sole discretion to terminate hüququna malikdir və Podratçının Qüvvəyəminmə this Agreement pursuant to Article 29.1, and any unrecovered tarixindən başlayaraq Kəşfiyyat dövrü və Əlavə kəşfiyyat costs incurred by Contractor from the Effective Date during the dövrü ərzində çəkdiyi, lakin əvəzi ödənilməmiş hər hansı Exploration Period and the Additional Exploration Period shall 23 məsrəflər Əvəzi ödəniləsi məsrəflərə daxil edilmir. Bu 4.3 not be Cost Recoverable. Termination of the Agreement by bəndinə uyğun olaraq bu Sazişin qüvvəsinə ARDNŞ-nin SOCAR pursuant to this Article 4.3 shall be SOCAR's sole xitam verməsi bu 4.3 bəndinə əsasən Podratçının Köklü remedy against Contractor for Material Breach under this Article pozuntusuna görə ARDNŞ-nin Podratçıya qarşı yeganə 4.3. Such termination shall be without prejudice to any claims hüquqi müdafiə vasitəsidir. Belə xitamvermə istər either SOCAR or Contractor may have which arose prior to such ARDNŞ-nin, istərsə də Podratçının xitamvermədən əvvəl termination. meydana çıxa bilən iddialarına heç bir zərər dəymədən həyata keçirilir. 4.4. Kəşf 4.4 Discovery Kəşfiyyat dövrü başa çatanadək və ya, əgər Podratçı Əlavə Before the end of the Exploration Period or if Contractor enters the kəşfiyyat dövrünə keçərsə, Əlavə kəşfiyyat dövrü başa Additional Exploration Period then before the end of the Additional çatanadək, Podratçı Kəşf və onun kommersiya dəyəri haqqında Exploration Period, Contractor shall notify SOCAR in writing of a ARDNŞ-yə yazılı bildiriş göndərib həmin Kəşfə dair bütün Discovery and its commerciality, summarizing relevant information müvafiq məlumatların xülasəsini, o cümlədən, lakin bununla relating to said Discovery, including but not limited to the following, məhdudlaşmadan, aşağıdakı məlumatlardan əlində olanları: to the extent same are available: location plan, geological maps and Kəşfin yerləşmə sxemi, geoloji xəritələri və təfsirləri, seysmik interpretations, seismic and other geophysical data, drilling reports, və başqa geofiziki məlumatları, qazıma haqqında hesabatları, well logs, core samplings, lithologic maps and description of karotaj diaqramlarını, süxurun sınaq nümunələrini, layların formations, drill stem tests, completion reports, production tests litoloji xəritələrini və təsvirini, laysınayıcının laylardan including quantities of fluids produced, build-up/draw down tests and götürdüyü sınaq nümunələrini, quyuların qazılıb başa pressure analysis, and analyses of oil, gas and water samples and çatdırılmasına dair hesabatları, hasilat sınaqlarına dair other information consistent with generally accepted international məlumatları, o cümlədən çıxarılmış məhlulun miqdarına, Petroleum industry practice ("Notice of Discovery and its təzyiqin qaldırılması və salınması üsulları ilə quyuların Commerciality"). tədqiqinə dair məlumatları və təzyiq analizlərini, neftin, qazın və suyun sınaq nümunələrinin analizlərini, habelə beynəlxalq Neft-qaz sənayesində hamılıqla qəbul edilmiş tələblərə uyğun gələn digər göstəriciləri təqdim edir (“Kəşf və onun kommersiya dəyəri haqqında bildiriş”). Əgər Podratçı Kəşfiyyat dövrünün sonuna qədər Kəşf və onun In the event Contractor does not submit a Notice of Discovery and its kommersiya dəyəri haqqında bildiriş təqdim etmirsə və ya, Commerciality before the end of the Exploration Period or if 24 vəziyyətdən asılı olaraq, Podratçı Əlavə kəşfiyyat dövrü Contractor proceeds to the Additional Exploration Period before the qurtaranadək Podratçı Əlavə kəşfiyyat dövrünə keçirsə, onda bu end of the Additional Exploration Period, as the case may be, this Sazişə xitam verilir və Podratçının hər hansı əvəzi ödənilməmiş Agreement shall terminate and any unrecovered costs incurred by məsrəfləri Əvəzi ödəniləsi məsrəflərə daxil edilmir Contractor shall not be Cost Recoverable. Əgər mövcud yatağın/yataqların və/və ya Kəşfin In the event the appraisal of existing pool/pools and/or a Discovery qiymətləndirilməsi müəyyən etsə ki, mövcud yatağın/yataqların indicates that the natural boundary of the existing pool/pools and/or a və/və ya Kəşfin təbii sərhədləri Kontrakt ərazisindən kənara Discovery extends to areas outside the Contract Area, SOCAR shall çıxır, ARDNŞ həmin əlavə sahələri Podratçıya vermək be entitled (but not obligated) to grant the additional areas to hüququna malikdir, lakin borclu deyildir və bu sahələrin Contractor, and if granted such additional areas shall become the verildiyi halda, onlar bu Sazişin çərçivəsinə daxil olur. subject of this Agreement. 4.5. Işlənmə və hasilat dövrü 4.5 Development and Production Period Işlənmə və hasilat dövrü Işlənmə proqramının ARDNŞ The Development and Production Period shall begin from the date of tərəfindən təsdiq edildiyi tarixdən başlanır və həmin tarixdən SOCAR's approval of the Development Program and shall continue sonra otuz (30) il ərzində davam edir. Otuz (30) illik dövr başa for thirty (30) years. After such period of thirty (30) years and upon çatdıqda və Podratçının sorğusu ilə və ARDNŞ-nin razılığı ilə the Contractor’s request and subject to SOCAR's approval, the İşlənmə və hasilat dövrü Kontrakt sahəsində Development and Production Period may be extended for the period Karbohidrogenlərin kommersiya cəhətdən səmərəli hasilatının sufficient to complete commercially reasonable production of başa çatdırılması və yerin təkində olan aktivlərin Petroleum in the Contract Area and to ensure conservation, protection konservasiyasını, mühafizəsini və ləğvini təmin edilməsi üçün and abandonment of subsurface assets. The duration of such extention tələb olunan müddətə uzaldıla bilər. Belə uzadılma müddəti də is also subject to SOCAR’s approval. ARDNŞ tərəfindən təsdiq edilməlidir. 4.6. Işlənmə proqramı 4.6 Development Program (a) Əgər Podratçı ARDNŞ-yə Kəşf və onun kommersiya (a) In the event Contractor submits to SOCAR a Notice of Discovery dəyəri haqqında Bildirişi təqdim edərsə, Podratçı belə Kəşf and its Commerciality, Contractor shall no later than six (6) və onun kommersiya dəyəri haqqında Bildirişin tarixindən months after the date of such Notice of Discovery and its sonra altı (6) aydan gec olmayaraq ARDNŞ-yə onun Commerciality submit for SOCAR’s approval the Development təsdiqi üçün belə Kəşf üçün İşlənmə proqramını təqdim Program for such Discovery, provided that the Development etməlidir, o şərtlə ki, İşlənmə proqramı Karbohidrogenlərin Program shall include Contractor’s commitment to take all 25 sənaye hasilatının İnvestisiya qoyuluşu üzrə son qərarın reasonable steps to start commercial production of Petroleum no tarixindən sonra qırx səkkiz (48) aydan gec olmayaraq later than forty eight (48) months after the Final Investment başlanması üçün Podratçının bütün lazımi tədbirlərin Decision Date. In the event of delay in completion of görülməsi ilə əlaqədar öhdəliyini nəzərdə tutsun. construction and installation of deepwater production facilities Karbohidrogenlər yatağının Kəşf edilməsi ilə əlaqədar hər- caused by any impartial reason with respect to the Discovery of hansı obyektiv səbəb nəticəsində dərin sularda hasilat Petroleum, the Parties may agree to extend the said forty eight qurğularının tikintisində və quraşdırılmasında gecikmə baş (48) months period by the period as necessary to complete the verdiyi halda, Tərəflər qeyd olunan qırx səkkiz (48) aylıq construction and installation of such facilities in accordance with müddətin Neft-qaz sahəsində beynəlxalq təcrübəyə uyğun the international Petroleum practice. olaraq belə qurğuların tikintisinin başa çatdırması və quraşdırılması üçün lazım olan müddətə uzadılması barədə razılığa gələ bilərlər. (b) Yuxarıda qeyd olunan altı (6) aylıq müddət ərzində (b) In the event Contractor does not submit the Development Podratçı tərəfindən İşlənmə proqramı təqdim olunmadığı Program within the six (6) months period referred above, halda, ARDNŞ həmin (6) aylıq müddətin bitməsindən SOCAR shall have the right to terminate this Agreement by sonra otuz (30) gün ərzində yazılı bildiriş təqdim etməklə giving written notice to Contractor within thirty (30) days bu Sazişə xitam verə bilər, və Podratçı tərəfindən çəkilən, following expiry of the said six (6) month period, and any lakin əvəzi ödənilməmiş xərclər Əvəzi ödəniləsi məsrəflərə unrecovered costs incurred by Contractor shall not be Cost daxil edilmir. Recoverable. (c) Sərbəst təbii qaz kəşf olunduğu halda, yuxarıda, 4.6(a) (c) In the event of Non-associated Natural Gas Discovery, the six bəndində qeyd olunan altı (6) aylıq müddət, Sərbəst təbii (6) months period provided for in Article 4.6 (a) above shall be qaz üçün satış bazarlarının tapılması məqsədilə marketinq extended for an additional period of four (4) years necessary to tədqiqatlarının aparılması və maraqlı tərəflər ilə (potensial conduct any necessary marketing studies to pursue markets for alıcılar, hökumət orqanları və subpodratçılar daxil olmaqla, Non-associated Natural Gas sales and enter into agreements with lakin onlarla məhdudlaşmadan) kəşf edilən Sərbəst təbii all the concerned parties (including without limitation, potential qaz yatağının işlənməsi və hasilatı üçün lazım olan buyers, authorities and sub-contractors) covering the elements məsələləri daxil edən sazişlərin bağlanması məqsədilə necessary for the development and production of the Non- əlavə dörd (4) illik müddətə uzadılacaq. associated Natural Gas Discovery. Bu cür sazişlər həmin Kəşf edilən yatağın işlənməsinin Such agreements shall be based on terms and conditions which həyata keçirilməsi üçün beynəlxalq Neft-qaz sənayesində reflect those generally accepted in the international Petroleum 26 ümumi qəbul olunmuş şərtlərə əsaslanacaqlar və belə industry for the development of such Discovery and which şərtlər işlənmənin iqtisadi və kommersiya nöqteyi- render such development economically and commercially nəzərindən Tərəflər üçün məqbul olmasını təmin edirlər. acceptable in the view of the Parties. Contractor together with Podratçı ARDNŞ ilə birlikdə belə Kəşfin işlənməsinə aid SOCAR shall use full and reasonable endeavors to rapidly olan və Üçüncü tərəflər üçün məqbul sayılan saziş conclude agreements acceptable to the Parties to develop such barəsində tezliklə razılığa gəlmək və Üçüncü tərəflərlə Discovery, and with Third Parties to enter into the necessary Sərbəst təbii qazın xaricə satışına və boru kəmərlərinə dair long term Non-associated Natural Gas export sales and pipeline lazımi uzunmüddətli sazişlər bağlamaq üçün mümkün olan contracts. Contractor shall pursue markets for Non-associated bütün ağlabatan səyləri göstərir. Podratçı Sərbəst təbii qaz Natural Gas both within and outside the Republic of Azerbaijan. üçün həm Azərbaycan Respublikasında, həm də ondan kənarda satış bazarları axtarır. Tərəflər etiraf edirlər ki, marketinq tədqiqatları və The Parties acknowledge that marketing studies, as well as həmçinin Sərbəst təbii qazın ixrac edilməsi və satılması və negotiations for long term Non-associated Natural Gas export neft kəmərləri ilə bağlı uzun müddətli müqavilələrin sales and pipeline contracts, shall be conducted jointly by bağlanması barədə danışıqların aparılması ARDNŞ və SOCAR and Contractor. The results of such studies and agreed Podratçı tərəfindən birlikdə həyata keçiriləcək. Belə terms of commercial development of Non-associated Natural tədqiqatların nəticələri və Sərbəst təbii qaz Kəşfinin sənaye Gas Discovery shall be considered by Contractor while drafting işlənməsinin razılaşdırılmış şərtləri İşlənmə proqramının the Development Program. In the event of delay in completion of layihəsinin hazırlanması zamanı Podratçı tərəfindən obligations referred to above, the Parties may agree to extend the nəzərdən keçiriləcək. Yuxarıda qeyd olunan öhdəliklərin said period of four (4) years. yerinə yetirilməsində gecikmə baş verdiyi halda, Tərəflər qeyd olunan müddətin dörd (4) illik müddətinə uzadılması barədə razılığa gələ bilərlər. (d) Işlənmə proqramı beynəlxalq Neft-qaz sənayesinin (d) The Development Program shall be a long range plan for the hamılıqla qəbul olunmuş standartlarına müvafiq surətdə efficient and prompt development and production of Petroleum Kontrakt sahəsində Karbohidrogenlərin səmərəli və dərhal from the Contract Area in accordance with generally accepted işlənməsinə və hasilatına dair uzunmüddətli plandır və international Petroleum industry standards and shall include but aşağıda göstərilənləri əhatə edir, lakin onlarla not be limited to the following: məhdudlaşmır: (i) bütün növ quyuların yerləşdirilməsi, qazılması və (i) proposals relating to the spacing, drilling and completion of 27 tamamlanması üzrə təklifləri; və all types of wells; and (ii) Karbohidrogenlərin hasilatı, saxlanması və daşınması (ii) proposals relating to the production and storage üçün lazım olan hasilat və onun saxlanması üçün installations, and transportation and delivery facilities sənaye obyektləri, nəqletmə və daşıma vasitələri üzrə required for the production, storage and transportation of təklifləri; və Petroleum; and (iii) 18.1(a) bəndinə müvafiq olaraq infrastruktura lazım (iii) proposals relating to necessary infrastructure investments olan sərmayələr və Azərbaycandakı materiallar, and use of Azerbaijan materials, products and services in məhsullar və xidmətlərdən istifadə olunması üzrə accordance with Article 18.1(a); and təklifləri; və (iv) müvafiq sərmayələrin və məsrəflərin smeta dəyəri ilə (iv) production forecasts for formation fluids for the entire bərabər, ayrı-ayrı quyular üçün alınmış proqnozlar Contract Area by reservoir derived from individual well əsasında bütün Kontrakt sahəsi üzrə, hər bir kollektor forecasts and estimates of the investments and expenses üzrə lay mayelərinin hasilat həcmlərinin proqnozunu; involved; and və (v) ətraf mühitə, insanların səhhətinə və əməliyyatların (v) an environmental impact and health and safety assessment təhlükəsizliyinə təsirin qiymətləndirilməsi, ətraf and a plan for preventing environmental pollution and any mühitin çirklənməsinin, qəza hallarının qarşısının environmental accident, and for steps to clean-up any alınmasına dair tədbirlər planını və belə qəza halların pollution related to such accident; and nəticələrinin aradan qaldırılması tədbirlərini; və (vi) Işlənmə proqramının mərhələlərinin başa çatması üçün (vi) estimates of the time required to complete phases of the lazım olan müddətlərin müəyyən edilməsi. Development Program. (e) Işlənmə proqramını aldıqdan sonra otuz (30) gün ərzində (e) Within thirty (30) days of receipt of the Development Program ARDNŞ Podratçıdan onun asanlıqla əldə edəcəyi və SOCAR may request Contractor to provide such further ARDNŞ-yə Işlənmə proqramını qiymətləndirmək üçün information as is readily available to Contractor and as SOCAR həqiqətən lazım ola biləcək əlavə məlumatlar tələb edə may reasonably need to evaluate the Development Program. bilər. 28 (f) Əgər ARDNŞ Işlənmə proqramını aldıqdan sonra doxsan (f) Unless SOCAR requests in writing to Contractor any changes to (90) gün ərzində həmin proqramda hər hansı dəyişiklik the Development Program within ninety (90) days of receipt edilməsi barədə Podratçıya yazılı sorğu vermirsə, Işlənmə thereof, the Development Program shall be deemed approved by proqramı ARDNŞ tərəfindən təsdiq olunmuş hesab edilir. SOCAR. (g) (i) ARDNŞ Işlənmə proqramında hər hansı dəyişiklik (g) (i) In the event that SOCAR requests any changes to the edilməsi barədə Podratçıya sorğu verdiyi halda, Development Program then the Parties shall meet within Podratçı tələb olunan dəyişikliklər barədə ARDNŞ-nin thirty (30) days of receipt by Contractor of SOCAR's written yazılı bildirişini aldıqdan sonra Tərəflər otuz (30) gün notification of requested changes and shall discuss such müddətində sorğunu müzakirə etmək məqsədi ilə request. Any agreed revision to the Development Program görüşürlər. Işlənmə proqramına Tərəflərin razılığı shall be incorporated into the Development Program, and əsasında edilmiş hər hansı dəyişiklik Işlənmə such revised Development Program shall be deemed proqramına əlavə edilir, və belə dəyişilmiş İşlənmə approved by SOCAR. proqramı ARDNŞ şirkəti tərəfindən təsdiq olunmuş sayılır. (ii) Tərəflər ARDNŞ tərəfindən təklif edilən dəyişikliklər (ii) In the event that the Parties do not agree on changes üzrə müvafiq müzakirələrin başladığı tarixdən etibarən requested by SOCAR within sixty (60) days of the altmış (60) gün ərzində və ya Tərəflərin qarşılıqlı commencement of such discussion, or any extended period yazılı razılığı ilə müəyyən edilmiş əlavə müddət mutually agreed by the Parties in written, either Party may ərzində, heç bir razılığı əldə etməyə bilmədiyi halda, within a further forty (40) days commence arbitration under hər hansı Tərəf növbəti qırx (40) gün ərzində ARDNŞ the Arbitration Procedure on the question as to whether or Işlənmə proqramını təsdiq etməkdən imtina etməsinin not SOCAR's approval of the Development Program has məntiqli olub-olmamasını araşdırmaq məqsədi ilə been unreasonably withheld. Arbitraj qaydasına uyğun olaraq arbitraj yoxlamasına başlaya bilər. Əgər arbitrlər qərar versə ki, ARDNŞ Işlənmə If the decision of the arbitrators is that approval was proqramının təsdiqindən əsassız səbəblərə görə imtina withheld by SOCAR unreasonably, Contractor shall be etmişdir, Podratçının İşlənmə Proqramı ARDNŞ entitled to commence operations in accordance with the tərəfindən təsdiq olunmuş proqram hesab edərək Development Program in all respects as if the Development hərtərəfli əməliyyatlara başlamaq ixtiyarı var. Əgər Program had been approved by SOCAR. If Contractor fails Podratçı arbitrlər qərar verdikdən sonra bir (1) il to commence operations within one (1) year of the date of 29 ərzində müvafiq Illik iş proqramına və Büdcəyə the arbitrators' decision in accordance with corresponding müvafiq olaraq əməliyyatlara başlamırsa, ARDNŞ, Annual Work Program and Budget SOCAR shall have the yuxarıda göstərilən bir (1) illik müddət başa çatdıqdan right to terminate this Agreement in relation to the Contract sonra altmış (60) gün ərzində Podratçıya yazılı bildiriş Area by giving Contractor notice in writing within sixty (60) göndərərək Kontrakt sahəsinə münasibətdə Sazişin days after expiry of the said period of one (1) year and any qüvvəsinə xitam vermək hüququna malikdir və unrecovered costs incurred by Contractor shall not be Cost Podratcı tərəfindən çəkilən, lakin əvəzi ödənilməmiş Recoverable. məsrəflər Əvəzi ödəniləsi məsrəflərə daxil edilmir. Əgər arbitrlərin qərarına görə ARDNŞ Podratçı If the arbitrators' decision is that SOCAR reasonably tərəfindən təqdim edilmiş Işlənmə proqramının withheld approval of the Development Program submitted təsdiqindən əsaslı səbəblər üzündən imtina etmişdirsə, by Contractor, the Contractor shall have the right in writing onda Podratçının ixtiyarı var ki, yaxud yazılı şəkildə either (i) to accept the changes to the Development Program (i) Işlənmə proqramı ilə bağlı ARDNŞ tələb etdiyi requested by SOCAR and to commence operations in dəyişiklikləri qəbul etsin və belə dəyişilmiş İşlənmə accordance with such amended Development Program in all proqrama müvafiq olaraq, həmin proqram ARDNŞ respects as if the Development Program had been approved tərəfindən təsdiq olunmuş proqram hesab edərək, by SOCAR, provided that recovery of costs incurred by hərtərəfli əməliyyatlara başlasın, və belə dəyişilmiş Contractor before the date of the arbitrators’ decision with İşlənmə proqramından Podratçının İşlənmə respect to elements of Contractor’s Development Program proqramında olan fərqli elementlərlə bağlı Podratçı differing from such amended Development Program shall tərəfindən çəkilən xərclərin əvəzi ödənilməsi ARDNŞ- depend on SOCAR’s approval, or (ii) to terminate this nin təsdiqindən asılı olacaq və ya (ii) bu arbitrlərin Agreement within sixty (60) days after the date of the qərarı çıxarıldığı tarixdən altmış (60) gün ərzində decision of the arbitrators and any unrecovered costs Sazişin qüvvəsinə xitam verə bilər və Podratçı çəkdiyi incurred by Contractor up to such date shall not be Cost hər hansı əvəzi ödənilməmiş məsrəflər Əvəzi ödəniləsi Recoverable. məsrəflərə daxil edilmir. (h) Podratçı Neft-qaz əməliyyatlarını Illik iş proqramlarının və (h) Implementation of Petroleum Operations by Contractor shall be Büdcələrin icrası vasitəsilə aparır və onların təsdiq edilməsi through Annual Work Programs and Budgets, the approval of Işlənmə proqramına lazımi dərəcədə yenidən baxılması which shall be deemed to amend the Development Program to kimi hesab edilir. the extent necessary. (i) Podratçı istənilən vaxt, o cümlədən əlavə Kəşflər üzə (i) Contractor may at any time submit to the Steering Committee 30 çıxdığı hallarda Işlənmə proqramında dəyişikliklər proposals to revise the Development Program including the edilməsinə dair Rəhbər komitəyə təkliflər verə bilər, və event of further Discoveries, and Contractor’s decision to Podratçının belə Kəşflərin işlənməsi üzrə qərarı İşlənmə develop such Discoveries shall not constitute a basis for the və hasilat dövrün uzaldılmasına səbəb olmur. Verilən extention of the Development and Production Period. These təkliflər beynəlxalq Neft-qaz sənayesi standartlarına proposals shall be consistent with the principles of efficient müvafiq olaraq Kontrakt sahəsindən Karbohidrogenlərin and optimum development and production of Petroleum səmərəli və optimal işlənməsi və hasilatı prinsiplərinə from the Contract Area in accordance with international uyğun gəlməli və Rəhbər komitə tərəfindən təsdiq Petroleum industry standards and shall be subject to the edilməlidir, belə təsdiqdən əsassız imtina edilməməlidir. approval of the Steering Committee, such approval not to be unreasonably withheld. 4.7. 4.6(a) və 15.2 bəndlərin müddəalarına əməl etmək şərtilə, 4.7 Subject to Articles 4.6(a) and 15.2, if within forty eight (48) months İnvestisiya qoyuluşu üzrə son qərarın tarixindən sonra qırx of the Final Investment Decision Date Contractor has not commenced səkkiz (48) ay ərzində Podratçı İşlənmə proqramına uyğun the development of the Discovery pursuant to the Development olaraq Kəşfin işlənməsinə başlamasa, onda Tərəflər arasında Program, then unless otherwise agreed, SOCAR shall be entitled by digər razılaşma olmadıqda ARDNŞ Podratçıya yazılı bildiriş giving written notice to terminate this Agreement and any verməklə bu Sazişin qüvvəsinə xitam vermək hüququna unrecovered costs incurred by Contractor to the date of such notice malikdir və Podratçının bildirişin verildiyi tarixədək bu Kəşf with respect to such Discovery shall not be Cost Recoverable. üzrə çəkdiyi hər hansı əvəzi ödənilməmiş məsrəflər Əvəzi ödəniləsi məsrəflərə daxil edilmir. 31 MADDƏ 5 ARTICLE 5 LAYİHƏNİ İDARƏ EDƏN STEERING COMMITTEE RƏHBƏR KOMİTƏ FOR PROJECT MANAGEMENT VƏ İLLİK İŞ PROQRAMLARI AND ANNUAL WORK PROGRAMS 5.1 Layihəni idarə edən Rəhbər komitə 5.1 Steering Committee for Project Management Işlənmə və hasilat dövrü başlanandan sonra, otuz (30) gündən SOCAR and Contractor shall, not later than thirty (30) days from the gec olmayaraq ARDNŞ və Podratçı Rəhbər komitəni yaradırlar. commencement of the Development and Production Period establish the Steering Committee. Rəhbər komitənin funksiyaları, bunlarla məhdudlaşmadan, The functions of the Steering Committee shall include but not be aşağıdakılardan ibarətdir: limited to: (a) Neft-qaz əməliyyatlarına nəzarət; (a) overseeing Petroleum Operations; (b) Podratçının Illik iş proqramlarına və Büdcələrinə (b) reviewing, revising and approving of Contractor's Annual Work baxılması, onların dəyişdirilməsi və təsdiqi; Programs and Budgets; (c) Mühasibat uçotunun aparılması qaydasına uyğun olaraq (c) supervising the accounting of costs and expenses in accordance məsrəflərin və xərclərin uçotunun aparılmasına nəzarət; with the Accounting Procedure; (d) tələb olunduqda, Rəhbər komitənin yardımçı komitələrinin (d) in case of necessity establishing sub-committees of the Steering təşkili və onların işinə nəzarət; Committee and reviewing the work of such sub-committees; (e) kadrların peşə hazırlığı proqramlarına baxılması, onların (e) reviewing, revising and approving training programs; dəyişdirilməsi və təsdiqi; (f) 14.2(g) bəndinə uyğun olaraq ləğvetmə işləri planına və (f) reviewing and approving of the abandonment plan and cost of ləğvetmə əməliyyatlarının dəyərinə baxılması və onların abandonment operations pursuant to Article 14.2(g). təsdiqi. 32 5.2 Rəhbər komitənin iş qaydası 5.2 Steering Committee Procedure Aşağıda göstərilən qaydalar Rəhbər komitənin işi və onun The following rules shall apply with respect to the Steering iclaslarına tətbiq olunur: Committee and meetings thereof: (a) Rəhbər komitə ARDNŞ-nin və Podratçının bərabər sayda (a) The Steering Committee shall be comprised of an equal nümayəndələrindən ibarətdir. Ilkin mərhələdə Rəhbər number of members from SOCAR and Contractor. Initially, the komitənin tərkibinə ARDNŞ-nin iki (2) nümayəndəsi və Steering Committee shall consist of two (2) representatives Podratçının iki (2) nümayəndəsi (hər bir Podratçı tərəfdən appointed by SOCAR and two (2) representatives appointed by bir (1) nümayəndə) təyin edilir. Eyni şəxs həm ARDNŞ- Contractor (one (1) representative from each Contractor Party). nin, həm də ONŞ-in nümayəndəsi ola bilməz. Istənilən A person cannot represent both SOCAR and SOA. If at any vaxt Podratçı tərəflərin sayı artdıqda və ya azaldıqda time the number of Contractor Parties increases or decreases ARDNŞ-nin və Podratçının Rəhbər komitəyə təyin etdiyi the number of representatives to be appointed by each of nümayəndələrin sayı, vəziyyətdən asılı olaraq, artırılıb və SOCAR and Contractor shall be increased or reduced, as the ya azaldılaraq Podratçı tərəflərin sayı ilə bərabərləşdirilir, case may be, to equal the number of Contractor Parties, bu şərtlə ki, ARDNŞ-nin və Podratçının təyin etdikləri provided, however, that the number of representatives to be nümayəndələrin sayı heç vaxt dörd (4) nəfərdən az appointed by SOCAR and Contractor shall never be less than olmasın. ARDNŞ-nin və Podratçının ixtiyarı var ki, öz four (4). SOCAR and Contractor shall each be entitled to nümayəndələrinə əvəzçi təyin etsinlər; əvəzçilər təyin appoint an alternate for each of their representatives, who shall edilmiş nümayəndələrin yerinə iclaslarda iştirak etmək be entitled to attend in place of the designated representatives, hüququna malikdirlər və Rəhbər komitənin həmin such alternate to be considered a representative for all purposes iclaslarında tam səlahiyyətli nümayəndələr sayılırlar. at such Steering Committee meetings. SOCAR and Contractor ARDNŞ və Podratçı öz nümayəndələrinin və onların shall each advise the other of the names of its representatives əvəzçilərinin adlarını Işlənmə və hasilat dövrü başlanandan and their alternates within twenty (20) days following sonra iyirmi (20) gün ərzində bir-birinə bildirirlər. ARDNŞ commencement of the Development and Production Period. və Podratçı göstərilən nümayəndələri və onların Such representatives and their alternates may be replaced by əvəzçilərini digər tərəfə müvafiq surətdə yazılı bildiriş SOCAR and Contractor, respectively, upon written notice to verdikdən sonra dəyişdirə bilərlər. the other. (b) Rəhbər komitənin təsdiqinə verilmiş hər hansı məsələ üzrə (b) SOCAR and Contractor shall each have one (1) vote to cast on istər ARDNŞ-nin, istərsə də Podratçının bir (1) səsi vardır. any matter submitted for approval by the Steering Committee. Bu məqsədlə həm ARDNŞ, həm də Podratçı bir-birinə For this purpose, each of SOCAR and Contractor shall give 33 yazılı bildiriş göndərərək onların adından səs verməyə written notice to the other specifying the identity of the vəkil edilmiş ayrıca nümayəndənin (və əgər istəsələr onun individual representative (and, if desired, his alternate), who əvəzçisinin) adını və soyadını göstərirlər. Təyin edilmiş bu shall be authorized to cast such vote on its behalf. Such şəxslər vəziyyətdən asılı olaraq ARDNŞ-nin və ya designated individuals may be changed from time to time upon Podratçının müvafiq yazılı bildirişi təqdim edilməklə written notice by SOCAR or Contractor, as the case may be. vaxtaşırı dəyişdirilə bilərlər. Yalnız təyin edilmiş No vote cast or purported to be cast by any representative other səlahiyyətli nümayəndələrin (yaxud onlar olmadıqda than said designated individuals (or, in the absence of either, əvəzçilərinin) səslərinin kimə aid olmasından asılı olaraq his designated alternate) shall be considered as the official vote ARDNŞ-nin və ya Podratçının rəsmi səsi kimi hesaba of either SOCAR or Contractor, as the case may be. alınır, hər hansı başqa nümayəndə tərəfindən verilmiş və ya verildiyi güman edilən heç bir başqa səs hesaba alınmır. (c) Rəhbər komitənin sədrini ARDNŞ özünün Rəhbər (c) The chairman of the Steering Committee shall be appointed by komitəyə təyin etdiyi nümayəndələr sırasından təyin edir SOCAR from one of its appointed representatives to the və o, Rəhbər komitənin iclaslarını aparır. Steering Committee and shall preside over meetings of the Steering Committee. (d) Rəhbər komitənin katibini Podratçı özünün Rəhbər (d) The secretary to the Steering Committee shall be appointed by komitəyə təyin etdiyi nümayəndələr sırasından təyin edir Contractor' from one of its appointed representatives to the və katib aşağıdakılar üçün məsuliyyət daşıyır: Steering Committee and shall be responsible for: (i) hər iclasdan əvvəl ARDNŞ və Podratçı arasında (i) the production of an agenda before each meeting, such razılaşdırılmaq üçün gündəliyi tərtib etmək; və agenda to be agreed between SOCAR and Contractor; and (ii) hər iclasdan sonra ARDNŞ-nin və Podratçının Rəhbər (ii) the production and circulation of minutes following each komitənin iclaslarında səs verməyə vəkil edilmiş meeting, which minutes shall be agreed between the nümayəndələri arasında razılaşdırılmış protokolu tərtib representatives of SOCAR and Contractor who are the etmək və yaymaq. representatives authorized to cast the votes in the Steering Committee. (e) Rəhbər komitənin qərarı həm ARDNŞ, həm də Podratçı (e) Decisions of the Steering Committee shall require the onun lehinə səs verdikdə qəbul olunur. affirmative vote of both SOCAR and Contractor. 34 (f) Həm ARDNŞ-nin, həm də Podratçının öz məsləhətçilərini (f) SOCAR and Contractor shall each be entitled to send advisers və ekspertlərini Rəhbər komitənin iclaslarına göndərmək and experts to meetings of the Steering Committee. Unless the hüququ vardır. Iclaslarda iştirak edən məsləhətçilər və Steering Committee agrees, the cost of such advisors and ekspertlər üçün çəkilən xərclər, Rəhbər komitənin buna experts in attending the meetings shall not be Cost razılıq verdiyi hallar istisna olunmaqla, Əvəzi ödəniləsi Recoverable. məsrəflərə daxil edilmir. (g) ARDNŞ-nin və Podratçının nümayəndələrinin ümumi (g) A quorum of the Steering Committee shall consist of at least sayının azı dörddə üç (3/4) hissəsinin, o cümlədən three quarters (3/4) of the representatives from each of SOCAR ARDNŞ-nin və Podratçının müvafiq olaraq səsvermə üçün and Contractor, including the two (2) individuals who have təyin və vəkil etdikləri iki (2) şəxsin (və ya onların been designated by SOCAR and Contractor, respectively, as əvəzçilərinin) iştirakı Rəhbər komitə üçün yetərsay hesab authorized to cast votes (or their alternates). edilir. (h) Rəhbər komitə Təqvim ilində iki (2) dəfədən az olmayaraq (h) The Steering Committee will meet at least two (2) times in a toplanır. Başqa razılaşma olmadıqda, iclaslar Bakıda Calendar Year. Meetings shall be held in Baku, unless keçirilir. Həm ARDNŞ-nin, həm də Podratçının razılığı otherwise agreed. In the event that SOCAR and Contractor olduqda, Rəhbər komitənin qərarları fiziki iclas agree, the Steering Committee can take decisions without keçirilmədən qəbul edilə bilər, bu şərtlə ki, telekonfrans və holding an actual meeting; provided that in the event of a ya videokonfransın gedişində 5.2(g) bəndinin müddəalarına teleconference or video conference the quorum requirements əsasən müəyyənləşdirilmiş zəruri yetərsaya riayət edilsin; set forth in Article 5.2(g) have been complied with and in the iclas məktublar, fakslar və ya telekslər mübadiləsi yolu ilə event of a meeting via exchange of letters, faxes, or telexes, keçirildikdə isə həmin məktubların, faksların və telekslərin such letters, faxes and telexes are copied to all Parties. Such surətləri bütün Tərəflərə göndərilmiş olsun. Sonra belə decisions shall be recorded in writing promptly thereafter and qərarlar dərhal yazılı şəkildə qeydə alınır və ARDNŞ-nin signed by the representatives of SOCAR and Contractor who və Podratçının müvafiq olaraq ARDNŞ və Podratçı əvəzinə are authorized to cast the respective votes of SOCAR and səs verməyə vəkil edilmiş nümayəndələri tərəfindən təsdiq Contractor. Except in an emergency, all Parties shall be given edilir. Iclasların Tərəflərin fiziki iştirakı və ya telekonfrans, not less than fifteen (15) days advance notice of each meeting, məktubların, faksların və telekslərin mübadiləsi vasitəsilə regardless of whether the meeting is in person, by və ya digər qaydada keçirilməsindən asılı olmayaraq, hər teleconference, by letter, by fax, or otherwise, so that each bir Tərəfin qərarın qəbul edilməsi prosesində iştikarını Party may have the opportunity to contribute to the decision- təmin etmək üçün Tərəflərin hamısına hər bir iclas barədə making process. bildiriş, fövqəladə hadisələr istisna olmaqla, on beş (15) 35 gün qabaqcadan verilməlidir. (i) Hər biri ARDNŞ və Podratçı Rəhbər Komitənin əlavə (i) SOCAR and Contractor shall each have the right to call iclaslarını on beş (15) gün qabaqcadan yazılı bildirişi additional meetings of the Steering Committee upon fifteen (15) digərinə verməklə çağıra bilər. days prior written notice to each other. 5.3 Illik iş proqramları və Büdcələr 5.3 Annual Work Programs and Budgets (a) Rəhbər komitənin təşkil edildiyi tarixdən ən çoxu otuz (30) (a) Not more than thirty (30) days following the formation of the gün keçənədək və bundan sonra hər Təqvim ilinin Steering Committee and thereafter at least three (3) months başlanmasına ən azı üç (3) ay qalmış, Işlənmə və hasilat before the beginning of each Calendar Year during the dövrü ərzində Podratçı həmin Təqvim ili üçün təklif etdiyi Development and Production Period, Contractor shall prepare Neft-qaz əməliyyatlarını nəzərdə tutan Illik iş proqramı və and submit, or cause to be prepared and submitted, to the Büdcəni hazırlayır və Rəhbər komitənin təsdiqinə verir, Steering Committee for approval an Annual Work Program and yaxud hazırlanıb təsdiqə verilməsini təmin edir. Illik iş Budget in respect of the Petroleum Operations Contractor proqramı və Büdcə təqdim edildikdən sonra otuz (30) gün proposes to be carried out in such Calendar Year. The Steering ərzində bu sənədlərə, onlara təklif olunan hər-hansı Committee shall meet within thirty (30) days of receipt of the dəyişikliklərə baxmaq, habelə Illik iş proqramını və Annual Work Program and Budget to consider same and any Büdcənin son variantını təsdiq etmək məqsədilə Rəhbər revisions thereto and to approve the Annual Work Program and komitənin iclası çağırılır. ARDNŞ və Podratçı razılığa the Budget in its final form. It is agreed by SOCAR and gəlmişlər ki, işin gedişi zamanı və müəyyən hallarla Contractor that knowledge acquired as the work proceeds or əlaqədar əldə olunan məlumat Illik iş proqramında və from certain events may justify changes to the details of the Büdcədə düzəlişlər edilməsinə əsas ola bilər; beləliklə, Annual Work Program and Budget; thus Contractor may at any Podratçı Illik iş proqramında və Büdcədə düzəliş edilməsini time propose to the Steering Committee an amendment to the Rəhbər komitəyə istənilən vaxt təklif edə bilər. 5.3 bəndində Annual Work Program and Budget. Except as provided in this və 5.4 bəndində nəzərdə tutulanlar istisna olmaqla, müvafiq Article 5.3 and in Article 5.4, Contractor shall not conduct any Illik iş proqramından və Büdcədən xeyli dərəcədə kənara operations which deviate materially from the applicable Annual çıxan hər hansı əməliyyatları Rəhbər komitənin əvvəldən Work Program and Budget without the prior consent of the razılığını almadan həyata keçirməyə Podratçının ixtiyarı Steering Committee. If necessary to carry out an Annual Work yoxdur. İllik iş proqramın və Büdcənin yerinə yetirilməsi Program and Budget, Contractor is authorized to make zəruridirsə, qəbul edilmiş Büdcənin məbləğindən on faiz expenditures during the relevant Calendar Year that are not in (10%) artıq olan məbləğdə məsrəflərə Rəhbər komitə excess of ten (10) percent of the Budget approved, unless such razılığını bildirdiyi hallar istisna olmaqla, nəzərə alaraq ki, expenditures exceeding ten (10) percent are approved by the 36 belə məsrəflərin əsaslı və zəruri olduqları göstərilirsə Steering Committee, which approval shall not be withheld Rəhbər komitə razılığın verilməsindən əssasız şəkildə where the expenditures have been demonstrated to be reasonable imtina edə bilməz, Podratçının müvafiq Təqvim ili ərzində and necessary. In accordance with the other provisions of this qəbul edilmiş Büdcənin məbləğindən on faiz (10%) artıq Agreement, after approval of an Annual Work Program, olmayan məbləğdə məsrəflərin çəkilməsinə ixtiyarı olacaq. Contractor shall conduct the Petroleum Operations in Bu Sazişin digər müddəalarına müvafiq olaraq Podratçı accordance therewith. Neft-qaz əməliyyatlarını İllik iş proqramı təsdiq olunduqdan sonra ona uyğun şəkildə apamalıdır. Bu Sazişin qalan müddəalarına uyğun olaraq Podratçı Illik iş proqramı təsdiq edildikdən sonra Neft-qaz əməliyyatlarını bu proqrama müvafiq surətdə aparır. (b) Əgər ilk Illik iş proqramı və Büdcə Rəhbər komitənin (b) In the event the Annual Work Program and Budget has not been yaradılmasından sonra altmış (60) gün ərzində, hər növbəti approved by the Steering Committee in the case of the first Illik iş proqramı və Büdcə isə onların aid olduğu Təqvim Annual Work Program and Budget within sixty (60) days of the ilinin birinci gününə kimi Rəhbər Komitə tərəfindən təsdiq formation of the Steering Committee and in the case of each edilməyibsə, Podratçının ixtiyarı var (lakin borclu deyildir) subsequent Annual Work Program and Budget by the first day ki, Illik iş proqramı və Büdcə Rəhbər komitə tərəfindən of the Calendar Year to which it relates, Contractor shall be təsdiq edilənədək və ya Illik iş proqramı və Büdcə ilə bağlı entitled (but not obligated) to carry out Petroleum Operations in hər hansı mübahisə Arbitraj qaydalarında nəzərdə accordance with some or all of its proposed Annual Work tutulduğu kimi, arbitraj yolu ilə həll edilənədək özünün Program and Budget until such time as the Annual Work təklif etdiyi Illik iş proqramına və Büdcəyə tam və ya Program and Budget is agreed by the Steering Committee or any qismən əməl etməklə Neft-qaz əməliyyatlarını aparsın. dispute relating to the Annual Work Program and Budget has been resolved by reference to arbitration in accordance with the Arbitration Procedure. Rəhbər komitə Illik iş proqramını və Büdcəni razılaşdıran As soon as agreement on an Annual Work Program and Budget kimi və ya arbitrlərin qərarı elan olunan kimi, Podratçı is reached by the Steering Committee or the decision of the qəbul edilmiş razılaşmaya və ya qərara uyğun olaraq cari arbitrators is rendered, Contractor shall amend the then current və/yaxud növbəti Illik iş proqramına və Büdcəyə, (müvafiq and/or next following Annual Work Program and Budget, as olaraq) düzəliş edir, bu şərtlə ki, Podratçı gördüyü işləri appropriate, to conform with such agreement or decision; ləğv etməyə məcbur olmasın, başlanmış işləri zəruri hesab provided that Contractor shall not be obligated to undo work etdiyi həcmdə axıra çatdıra bilsin, təklif edilən Illik iş already performed, may complete any work in progress to the 37 proqramı və Büdcə üzrə Neft-qaz əməliyyatları aparılarkən extent Contractor deems necessary and that all costs incurred by Podratçının çəkdiyi bütün məsrəflər Neft-qaz əməliyyatları Contractor in performing Petroleum Operations under its məsrəfləri sayılsın və bu Sazişin müddəalarına əsasən proposed Annual Work Program and Budget shall be deemed to Əvəzi ödənilən məsrəflərə aid edilsin.Yuxarıda deyilənlərə be Petroleum Costs subject to Cost Recovery under this baxmayaraq, Illik iş proqramının və Büdcənin hər hansı Agreement. The foregoing notwithstanding, Contractor shall not hissəsinin yerinə yetirilməsi gedişində Podratçının çəkdiyi be entitled to Cost Recovery of any costs incurred under any və Rəhbər komitənin bu Illik iş proqramının və Büdcənin portions of the proposed Annual Work Program and Budget as baxıldığı iclasının protokolunda göstərilmiş, lakin Rəhbər identified in the written minutes of the Steering Committee komitə tərəfindən təsdiq edilməmiş və sonra arbitrajın meeting at which the proposed Annual Work Program and qərarı ilə ARDNŞ-nin xeyrinə sayılmış məsrəflər Budget was considered and which were not approved by the Podratçıya Məsrəflərin əvəzinin ödənilməsi mexanizmi Steering Committee and for which the arbitration award is issued üzrə kompensasiya edilməyəcək; lakin bütün hallarda in favor of SOCAR; except that in all cases Contractor shall be Podratçı aşağıdakı maddələr üzrə öz Məsrəflərinin əvəzinin entitled to Cost Recovery of the following items: ödənilməsi hüququna malikdir: (i) Podratçının davam edən öhdəlikləri, o cümlədən hər (i) ongoing commitments of Contractor, including contracts hansı belə arbitraj prosesi başlananadək bağlanmış entered into prior to the initiation of any such arbitration; müqavilələri; və and (ii) Podratçının kollektoru, avadanlıqları və mədən (ii) work Contractor considers necessary for the protection of obyektlərini/vasitələrini qorumaq üçün zəruri saydığı the reservoir and equipment and facilities; and işlər; and (iii) Podratçının ətraf mühitin, sağlamlığın və (iii) work Contractor considers necessary for the protection of təhlükəsizliyin mühafizəsini təmin etmək üçün zəruri the environment, health and safety. saydığı işlər. 5.4 Qəza tədbirləri 5.4 Emergency Measures Bu Sazişin hər hansı müddəasına baxmayaraq, Podratçı bədbəxt Notwithstanding any provision of this Agreement to the contrary, in hadisə baş verdikdə və ya digər qəza vəziyyəti yarandıqda (və the case of an accident or other emergency (or anticipated ya qəza vəziyyəti gözlənildikdə) insanların həyatının, emergency), Contractor shall take all measures reasonably considered sağlamlığının, ətraf mühitin və mülkiyyətin mühafizəsi üçün necessary by Contractor for the protection of life, health, the 38 əsaslı olaraq ağlabatan saydığı bütün tədbirləri görür. Belə environment and property. The costs of taking such measures shall be tədbirlərin görülməsinə çəkilən xərclər sanksiya verilmiş əlavə included automatically as an approved addition to the then current xərclər kimi avtomatik surətdə həmin dövr üçün qüvvədə olan Budget and shall be deemed to be Petroleum Costs subject to Cost Büdcəyə daxil edilir, Podratçının Qərəzli səhlənkarlığı Recovery under this Agreement, unless such accident or other nəticəsində əmələ gələn hallar istisna olmaqla, bu cür bədbəxt emergency (or anticipated emergency) was the result of Contractors hadisə, qəza vəziyyəti (və ya gözlənilən qəza vəziyyəti) ilə bağlı Willful Misconduct. çəkilən belə xərclər, bu Sazişə əsasən Məsrəflərin əvəzinin ödənilməsinə aid edilən Neft-qaz əməliyyatları məsrəfləri kimi qiymətləndirilir. 39 MADDƏ 6 ARTICLE 6 ƏMƏLİYYAT ŞİRKƏTİ, İŞÇİ HEYƏTİ OPERATING COMPANY, PERSONNEL VƏ PEŞƏ TƏHSİLİ AND TRAINING 6.1 Əməliyyat şirkəti 6.1. Operating Company TOTAL (və ya TOTAL-ın Ortaq şirkəti) Kəşfiyyat dövründə və TOTAL (or an Affiliate of TOTAL) shall act as the Operating Əlavə kəşfiyyat dövründə və İşlənmə və hasilat dövründən əvvəl Company during the Exploration Period and the Additional Əməliyyat şirkətinin funksiyalarını yerinə yetirir və Exploration Period and before the commencement of the Qüvvəyəminmə tarixindən sonra bu Sazişin müddəalarına uyğun Development and Production Period and shall be ready to commence olaraq əməliyyatlara başlamağa hazır olur. operations in accordance with the terms of this Agreement after the Effective Date. İşlənmə proqramı təsdiq edildikdə ONŞ və TOTAL onların (və Upon approval of the Development Program, SOA and TOTAL shall ya onların hər hansı Ortaq şirkətinin) bərabər surətdə establish a non profit joint Operating Company (“Joint Operating sərəncamında olan qeyri-kommersiya məqsədli birgə Əməliyyat Company”) equally owned by SOA (or any of their Affiliates) and Şirkəti ("BƏŞ") yaradırlar. Əməliyyat şirkətinin işçi heyəti TOTAL (or any of their Affiliates). The Operating Company shall Əməliyyat şirkətinin rəhbərliyi altında vahid struktur kimi employ personnel seconded from Contractor Parties, expatriate işləyən Podratçı tərəflərdən ezam edilən əməkdaşlardan, başqa personnel and Azerbaijani citizens who shall work as an integrated ölkələrdən gəlmiş işçi heyətindən və Azərbaycan team under the management of the Operating Company. vətəndaşlarından ibarət olur. Əməliyyat şirkəti Azərbaycan Respublikasından kənarda təsis The Operating Company may be incorporated or created outside of edilə və ya yaradıla bilər, lakin təsərrüfat fəaliyyəti göstərmək the Republic of Azerbaijan but shall be registered to do business in üçün Azərbaycan Respublikası qanunvericiliyinə müvafiq the Republic of Azerbaijan in accordance with Azerbaijan law. surətdə Azərbaycan Respublikasında qeydə alınır. Podratçı ARDNŞ-nin əvvəlcədən verdiyi razılıq əsasında və Contractor, upon the prior agreement of SOCAR, shall have the right, Qüvvəyəminmə tarixdən dərhal sonra Podratçı tərəflər in the manner and in the cases defined in the joint operating bağlayacaq birgə əməliyyat sazişində (“BƏS”) nəzərdə tutulan agreement in which the Contractor Parties must enter promptly after qaydada və hallarda vaxtaşırı olaraq İşlənmə və hasilat dövrü the Effective Date (“Joint Operating Agreement”), from time to time 40 başlayanadək Əməliyyat şirkətini digər Əməliyyat şirkəti ilə before the commencement of the Development and Production Period yazılı surətdə təsdiq etməklə, dəyişmək hüququna malikdir, to substitute the Operating Company by appointing in writing another İşlənmə və hasilat dövrü başladıqdan sonra isə Birgə əməliyyat Operating Company and after the commencement of the şirkətini başqa Əməliyyat şirkəti ilə dəyişə bilər, bu şərtlə ki, Development and Production Period to substitute the Joint Operating həmin əvəz edən başqa Əməliyyat şirkəti Podratçı tərəflərdən Company by appointing in writing another Operating Company, birinin Ortaq şirkəti olsun. Podratçı tərəflər əvəz edilən provided that such substitute Operating Company shall be an Affiliate Əməliyyat şirkətinin öhdəlik və məsuliyyətlələrini əvəz edən of one of the Contractor Parties. The costs relating to any such Əməliyyat şirkətinə müvafiq qayda-qanun çərçivəsində və substitution shall not be Cost Recoverable. Contractor Parties shall mütəşəkkil surətdə ötürülməsini təmin edir. ensure the proper and orderly handover of responsibilities from an outgoing Operating Company to an incoming Operating Company. 6.2 Əməliyyat şirkətinin məsuliyyət dairəsi 6.2 Responsibilities of Operating Company Əməliyyat şirkəti, Podratçının adından Neft-qaz The responsibilities of the Operating Company shall be the əməliyyatlarının gündəlik idarə olunmasına, management, coordination, implementation and conduct on behalf of əlaqələndirilməsinə, həyata keçirilməsinə və aparılmasına Contractor of the day to day Petroleum Operations, and such other cavabdehdir, habelə Podratçının tapşırığı ilə vaxtaşırı digər functions, as may be delegated to it from time to time by Contractor. funksiyaları yerinə yetirə bilər. Podratçının verdiyi səlahiyyətlər çərçivəsində Əməliyyat şirkəti The Operating Company shall have, to the extent authorized by hər hansı Illik iş proqramını həyata keçirmək üçün zəruri olan Contractor, the right to subcontract any day to day work required to hər hansı gündəlik işlərə dair subpodrat müqaviləsi bağlaya implement any Annual Work Program. bilər. 6.3 Təşkilat 6.3 Organization Əməliyyat şirkəti işçi heyətinin mümkün minimum sayı ilə The Operating Company personnel shall be kept to the minimum məhdudlaşır və Podratçı adından Neft-qaz əməliyyatlarının practicable size, and shall include management personnel, technical gündəlik aparılması üçün zəruri olan idarəetmə, texniki, professionals, operating and maintenance personnel and əməliyyat, istismar və inzibati işçi heyətini əhatə edir. administrative personnel required to carry out the day to day Petroleum Operations on behalf of Contractor. 41 6.4 Qərarlar 6.4 Decisions Neft-qaz əməliyyatlarının həyata keçirilməsi ilə bağlı qərarları Decisions regarding the conduct of Petroleum Operations shall be Podratçı tərəflər, onların Birgə əməliyyat sazişində razılaşdırmış made by the Contractor Parties participating in voting at the səsvermə mexanizminə uyğun olaraq Podratçının idarəetmə Contractor management committee in accordance with the voting komitəsində keçirilən səsvermədə iştirakı ilə qəbul edir, və mechanism agreed among them in the Joint Operating Agreement, Tərəflər razılaşır ki, İşlənmə və hasilat dövrü müddətində and the Parties agree that during the Development and Production Podratçının idarəetmə komitəsinin qərarları Sazişə və Birgə Period the decisions of the Contractor management committee shall əməliyyat sazişə əsasən İştirak payının birlikdə ən azı yetmiş beş require the affirmative vote of the Contractor Parties owning (75) faiz hissəsinə malik Podratçı tərəflərin müsbət səsini tələb collectively at least seventy five (75) percent of the Participating edir, o şərtlə ki, Podratçı tərəflər yalnız bu Sazişin 3.5 bəndinə Interest under the Agreement and participating interest under the Joint əsasən maliyyələşdiriləcək Digər podratçı tərəflərin işlərinin Operating Agreement, provided that the Contractor Parties shall görülməsinə aid məsələlər üzrə qərarların qəbul edilməsi üçün develop special provisions for decisions to be taken on the matters xüsusi müddəalar qəbul etməlidir. ONŞ Podratçı tərəf kimi regarding the implementation of the work to be financed by the Other qərarların qəbul edildiyi bütün mərhələrdə, o cümlədən, lakin Contractor Parties only under Article 3.5 of this Agreement. SOA as a bununla məhdudlaşmadan, Birgə əməliyyat sazişlərdə, Contractor Party shall participate at all decision levels in the same komitələrdə və/və ya sub-komitələrdə və Podratçının idarəetmə way as the Other Contractor Parties, including but not limited to Joint komitəsində Digər podratçı tərəflər kimi iştirak edir. Operating Agreements, committees and/or sub committees and the Contractor management committee. 6.5 İş qaydası 6.5 Procedures Əməliyyat şirkətinin bu Sazişə uyğun olaraq Neft-qaz The Operating Company shall be free to adopt such policies, practices əməliyyatlarının aparılmasından ötrü zəruri saydığı siyasətdən, and procedures as it deems necessary for the conduct of Petroleum qaydalardan və üsullardan istifadə etmək hüququ var. Operations in accordance with this Agreement. 6.6. Əməliyyat şirkətinin statusu 6.6 Status of Operating Company Əməliyyat şirkəti bu Sazişə uyğun olaraq Podratçı tərəflər üçün The Operating Company shall be entitled to all of the benefits, nəzərdə tutulmuş bütün güzəştlərdən istifadə etmək, hüquq və waivers, indemnities and exemptions accorded to the Contractor imtiyazlardan, yaxud tələblərdən imtina etmək, ödənişlərdən Parties under this Agreement. The Operating Company shall have the azad edilmək, kompensasiyalar almaq hüququna malikdir. right to freely use assets or equipment owned or used by the Əməliyyat şirkəti Neft-qaz əməliyyatları aparılarkən Podratçı Contractor Parties in conducting Petroleum Operations on behalf of 42 tərəflər adından Podratçı tərəflərin mülkiyyətçiləri olduqları və the Contractor Parties and to purchase assets or equipment and to use ya istifadə etdikləri əmlakdan və ya avadanlıqdan sərbəst them in conducting Petroleum Operations. The Operating Company istifadə etmək və əmlak və avadanlıqları əldə etmək və Neft-qaz shall act only as operator hereunder upon Contractor Parties' əməliyyatların aparılmasında onlardan istifadə etmək hüququna instructions and directions; shall not be entitled to any share of malikdir. Əməliyyat şirkəti Podratçı tərəflərin təlimatlarını və ya Petroleum produced and shall neither make a profit nor incur a loss. göstərişlərini yerinə yetirərək bu Saziş üzrə yalnız əməliyyatçı The Operating Company shall record all financial flows or other kimi fəaliyyət göstərir və hasil edilən Karbohidrogenlərin hər transactions of the Contractor Parties as passing through to the hansı payına sahib olmaq hüququna malik deyildir və Contractor Parties in accordance with this Agreement as though the mənfəətsiz və zərəsiz işləyir. Əməliyyat şirkətinin mühasibat Operating Company did not exist as a commercial entity, and for all uçotu kitablarına və hesablarına bütün maliyyə gəlirləri və bu purposes the amount of its Taxable Profit shall be zero (0). Sazişə müvafiq olaraq Podratçı tərəflərin öhdəsinə verilən başqa əməliyyatlar daxil edilir, bu zaman sanki Əməliyyat şirkəti kommersiya təşkilatı kimi mövcud deyildir və bütün məqsədlər üçün onun Vergi qoyulan mənfəətinin həcmi sıfra (0) bərabərdir. 6.7 Işçi heyəti 6.7 Personnel (a) Podratçı və onun Subpodratçıları, habelə Əməliyyat şirkəti (a) Contractor and its Sub-contractors and the Operating və onun Subpodratçıları Azərbaycan Respublikasının Company and its Sub-contractors, shall have all rights granted qüvvədə olan qanunvericiliyinə müvafiq olaraq by the existing law of the Republic of Azerbaijan to the işəgötürənə işçilər münasibətdə verilən bütün hüquqları, o employer in relation to its employees including the right to cümlədən, lakin bununla məhdudlaşmadan, Podratçının, employ such personnel as in Contractor's and its Sub- onun Subpodratçılarının, habelə Əməliyyat şirkətinin və contractors' and the Operating Company's and its Sub- onun Subpodratçılarının öz mülahizəsinə görə Neft-qaz contractors' respective opinions are required for the purpose əməliyyatlarının aparılması üçün zəruri olan şəxsləri işə of carrying out Petroleum Operations. götürmək hüququnu əldə edir. (b) Podratçı əməli cəhətdən ağlabatan və mümkün hədlərdə (b) Contractor shall, to the extent reasonably practical, require Əməliyyat şirkətindən tələb edir ki, Əməliyyat şirkəti Operating Company to give preference, as far as is Neft-qaz əməliyyatlarının aparılması üçün Azərbaycan consistent with efficient operations, to employing citizens of Respublikası vətəndaşlarının işə götürülməsinə üstünlük the Republic of Azerbaijan in the performance of Petroleum versin, bu şərtlə ki, həmin vətəndaşlar Əməliyyat Şirkəti Operations, provided that such citizens have the required tələb etdiyi lazımi biliyə, ixtisasa və təcrübəyə malik knowledge, qualifications and experience to meet the 43 olsunlar. Bu vətəndaşların 6.8 bəndinə müvafiq olaraq requirements of the Operating Company. Such citizens shall be peşə öyrənmək hüququ vardır. Azərbaycan Respublikası eligible for training in accordance with Article 6.8. With vətəndaşlarının işə götürülməsi barədə Podratçı respect to the employment of citizens of the Republic of aşağıdakılara razıdır: Azerbaijan, Contractor agrees as follows: (i) Əməliyyat şirkəti vaxtaşırı olaraq ARDNŞ-yə (i) the Operating Company shall provide SOCAR from Əməliyyat şirkəti üçün özünün hesablamalarına görə time to time with a list showing the numbers and job Azərbaycan Respublikası vətəndaşları üçün tələb specifications for citizens of the Republic of olunan iş yerlərinin sayını və peşələri göstərməklə Azerbaijan which it estimates that it may require. In siyahı təqdim edir. Bundan əlavə, Əməliyyat addition, the Operating Company shall require its Sub- şirkətinin tələbi ilə onun Subpodratçıları da lazım contractors to provide SOCAR from time to time with a bildikləri iş yerlərinin sayını və peşələri göstərən list showing the numbers and job specifications for siyahını vaxtaşırı olaraq ARDNŞ-yə təqdim edirlər; employees that they estimate they may require; (ii) bu siyahını aldıqdan sonra otuz (30) gün müddətində (ii) SOCAR shall, within thirty (30) days of receipt of such ARDNŞ özünün tövsiyə etdiyi namizədlərin list, provide the Operating Company and such Sub- siyahısını Əməliyyat şirkətinə və belə contractors with a list of candidates recommended by Subpodratçılara təqdim edir; SOCAR; (iii) ARDNŞ-nin siyahısında göstərilmiş namizədlər (iii) persons from the list provided by SOCAR shall enjoy a Əməliyyat şirkətinin və ya belə Subpodratçıların priority consideration pertaining to any other citizen of the tələblərinə uyğun gəlirsə, Əməliyyat şirkətinə və Republic of Azerbaijan for employment by the Operating Subpodratçıların təşkilatlarına işə götürülməkdə Company and the Subcontractors if they meet the onlara Azərbaycan Respublikasının hər bir digər requirements of the Operating Company or such Sub- vətəndaşı kimi üstünlük verilir; contractors; (iv) əgər Əməliyyat şirkətinin və ya Subpodratçıların (iv) in the event that vacant positions remain in the təşkilatlarında boş yerlər qalırsa, ARDNŞ boş yerlər Operating Company or Sub-contractors organizations, siyahısını aldıqdan sonra iki (2) həftə müddətində SOCAR shall within two (2) weeks of receipt of vacant tövsiyə etdiyi namizədlərin əlavə siyahısını positions provide the Operating Company or such Sub- Əməliyyat şirkətinə və ya həmin Subpodratçılara contractors an additional list of candidates recommended verir və hələ də boş yerlər qalırsa, bu yerlər by SOCAR and if vacant positions still remain the 44 Əməliyyat şirkətinin, yaxud Subpodratçıların öz Operating Company or such Sub-contractors shall be mülahizəsi ilə Azərbaycan Respublikası vətəndaşları entitled to fill these vacant positions with such citizens hesabına doldurula bilər; of the Republic of Azerbaijan as the Operating Company or such Sub-contractors choose; (v) əgər Əməliyyat şirkətinin və həmin Subpodratçıların (v) in the event that the candidates selected independently müstəqil seçdikləri namizədlər ARDNŞ-nin by the Operating Company and such Sub-contractors əməkdaşlarıdırsa, bu namizədlər işə Əməliyyat şirkəti include SOCAR employees, then such persons shall be və ya həmin Subpodratçı tərəfindən ARDNŞ ilə hired by the Operating Company or such Sub- məsləhətləşmədən sonra götürülürlər; contractors after consultation with SOCAR; (vi) Neft-qaz əməliyyatlarının aparılması üçün iş (vi) overall target, manning levels of citizen employees of the yerlərinin Azərbaycan Respublikasının vətəndaşları Republic of Azerbaijan pertaining to Petroleum olan əməkdaşlarla komplektləşdirilməsinə dair Operations shall be as follows: ümumi tapşırıq aşağıda göstərilir: Azərbaycan Citizens of the Respublikasının Republic of vətəndaşları Azerbaijan Kommersiya hasilatının Prior to Commencement Date of başlanma tarixindən əvvəl Commercial Production Mühəndis-texniki işçilər 50 % - 70% Professionals 50 % - 70% Fəhlə heyəti 80% Non-professionals 80% Kommersiya hasilatının Upon Commencement Date of başlanma tarixinə Commercial Production Mühəndis-texniki işçilər 80% Professionals 80% Fəhlə heyəti 90% Non-professionals 90% 45 Kommersiya hasilatının Five (5) years after Commencement başlanma tarixindən beş (5) il Date of Commercial Production sonra Mühəndis-texniki işçilər 90% Professionals 90% Fəhlə heyəti 95% Non-professionals 95% (c) 6.7(b) bəndinin müddəalarına əməl etmək şərtilə Podratçı, (c) Subject to Article 6.7(b), Contractor, Operating Company and Əməliyyat şirkəti və hər hansı Subpodratçılar bu Sazişin any Subcontractors are hereby authorized and shall be free, qüvvədə olduğu bütün müddət ərzində Neft-qaz throughout the term of this Agreement, to determine the number əməliyyatlarının aparılması ilə əlaqədar işə götürdükləri and selection of all employees to be hired by them in connection bütün kadrların sayını və seçilmə üsulunu with the conduct of Petroleum Operations. müəyyənləşdirməkdə azaddırlar. Podratçının, Əməliyyat şirkətinin və hər hansı All citizens of the Republic of Azerbaijan hired by Contractor, Subpodratçının işə götürdükləri bütün Azərbaycan the Operating Company and any Sub-contractors shall be hired Respublikası vətəndaşları işə yazılı əmək müqaviləsi üzrə pursuant to written employment contracts which shall specify the qəbul edilir, müqavilədə iş gününün müddəti, əmək hours of work required of the employee, the compensation and haqqının məbləği, verilən güzəştlər, habelə bütün qalan iş benefits to be paid or furnished by the employer and all other şərtləri müəyyənləşdirilir. Işə qəbul olunmuş kadrlar terms of employment. Such employees may be located wherever onlarla bağlanmış yazılı əmək müqavilələrinə müvafiq Contractor, the Operating Company or Sub-contractors deem surətdə Podratçının, Əməliyyat şirkətinin və ya appropriate in connection with the Petroleum Operations in Subpodratçıların mülahizəsi ilə müəyyənləşdirilən Neft- accordance with such written employment contracts entered into qaz əməliyyatları ilə bağlı iş yerlərinə göndərilirlər. with them. Contractor, the Operating Company and Sub- Podratçının, Əməliyyat şirkətinin və Subpodratçıların contractors shall be free to implement recruitment, dismissal, ixtiyarı var ki, kadrların işə götürülməsi və işdən performance review and incentive compensation programs and çıxarılması, işgüzar keyfiyyətlərinin qiymətləndirilməsi practices (both with respect to foreign expatriate employees and sahəsində beynəlxalq Neft-qaz əməliyyatlarında hamılıqla citizens of the Republic of Azerbaijan) that are customary in qəbul edilmiş siyasət yeritsinlər, ən yüksək səmərəliliyi və international Petroleum operations and in Contractor's, the işçi heyətinin işə maraq göstərməsini təmin etmək üçün Operating Company's and Sub-contractor's experience and Podratçının, Əməliyyat şirkətinin və Subpodratçıların judgment are best able to promote all efficient and motivated təcrübəsinə və mülahizələrinə əsasən daha yararlı olan workforce. maddi həvəsləndirmə proqramları və üsulları (istər xarici 46 mütəxəssislər, istərsə də Azərbaycan Respublikası vətəndaşları üçün) tətbiq etsinlər. 6.8 Peşə təhsili 6.8 Training (a) Podratçı Neft-qaz əməliyyatları ilə bağlı işə götürülən (a) Contractor shall provide training (including retraining) for Azərbaycan Respublikası vətəndaşlarına peşə personnel-citizens of the Republic of Azerbaijan with respect to öyrədilməsini (o cümlədən, təkrar peşə təlimini) təmin edir. the Petroleum Operations. Expenditures by Contractor pursuant Podratçının bu 6.8 bəndi ilə nəzərdə tutulan xərclər Illik iş to this Article 6.8 shall be approved as part of the relevant proqramı və Büdcə çərçivəsində təsdiq edilir və bunlar Annual Work Programme and Budget and shall be included as Neft-qaz əməliyyatları məsrəflərinə aid edilir; lakin, Petroleum Costs, however the aforesaid expenditures less than göstərilən xərclər hər hansı ildə iki yüz min (200.000) two hundred thousand (200,000) Dollars in any year shall not be Dollardan az olanda Əvəzi ödənilən məsrəflərə aid edilmir. Cost Recoverable. Expenditures in excess of two hundred Ildə iki yüz min (200.000) Dollardan artıq xərclər Neft-qaz thousand (200,000) Dollars in any year shall be included as əməliyyatları məsrəflərinə daxil edilir və Əvəzi ödənilən Petroleum Costs and shall be Cost Recoverable. məsrəflərə aid edilir. (b) Kəşfiyyat dövrü və Əlavə Kəşfiyyat dövrü ərzində, bu (b) During the Exploration Period and Additional Exploration dövrlərdən hər hansı biri məqsədəuyğun olduqda, Digər Period, whichever is appropriate, the Other Contractor Parties podratçı tərəflər hər il Azərbaycan Respublikasından olan shall provide training for five (5) students per year from the beş (5) tələbəyə peşə öyrədilməsini təmin edir. Republic of Azerbaijan. İşlənmə dövrü və Hasilat dövrü ərzində Digər podratçı During the Development and Production Period the Other tərəflər hər il Azərbaycan Respublikasından olan on (10) Contractor Parties shall provide training for ten (10) students tələbəyə peşə öyrədilməsini təmin edir. from the Republic of Azerbaijan. ARDNŞ peşə öyrədilməsi üçün namizədlərin Digər SOCAR shall have a priority right to propose candidates to the podratçı tərəflərə təklif etməsində üstünlük hüququna Other Contractor Parties for such training. malikdir. Digər podratçı tərəflərə bu cür peşə təhsili üzrə çəkilən The expenditures incurred by the Other Contractor Parties with məsrəflərin əvəzi ödənilmir. 6.8(b) bəndinə müvafiq olaraq regard such training shall not be Cost Recoverable. Any students peşə təhsili almış hər bir tələbə Əməliyyat şirkətindən və trained pursuant to this Article 6.8 (b) shall, if offered a position 47 ARDNŞ-dən işə qəbulu üzrə təklif alarsa, belə təklifi peşə in the Operating Company or SOCAR, be obliged to accept such təhsili bitdikdən sonra azı üç (3) il müddətinə qəbul offer for a minimum period of three (3) years following etməlidir. completion of their training. 48 MADDƏ 7 ARTICLE 7 HESABAT VƏ NEFT-QAZ ƏMƏLİYYATLARININ REPORTS AND ACCESS TO PETROLEUM YOXLANMASI HÜQUQU OPERATIONS 7.1 Hesabat və sənədlər 7.1 Reports and Records Podratçı Neft-qaz əməliyyatlarına dair hesabatları və sənədləri Contractor shall keep and submit reports and records of Petroleum aşağıdakı qaydada tərtib və təqdim edir: Operations as follows: (a) Podratçı Kontrakt sahəsində Neft-qaz əməliyyatlarının (a) Contractor shall record, in an original or reproducible form of aparılması gedişində əldə etdiyi, Kontrakt sahəsinə aid olan good quality and on tape or other media where relevant, all bütün geoloji və geofiziki məlumat və göstəricilərin geological and geophysical information and data relating to the orijinalda və ya keyfiyyətlə köçürülə biləcək şəkildə, yaxud Contract Area obtained by Contractor in the course of yeri gəldikcə, lentlərdə və ya digər daşıyıcılarda qeydə alır conducting Petroleum Operations thereon and shall deliver a və bu cür məlumatları və göstəriciləri əldə etdikdən sonra copy of all such information and data, including the əməli cəhətdən ən qısa müddətlərdə onların surətlərini, o interpretation thereof and logs and records of wells, and any cümlədən təfsirlərini, qazıma jurnallarını və quyuların other information obtained by Contractor consistent with karotaj diaqramlarını, habelə beynəlxalq Neft-qaz generally accepted international petroleum industry standards, to sənayesinin hamılıqla qəbul edilmiş təcrübəsinə əsasən, SOCAR as soon as practicable after the same has come into the Podratçının aldığı hər hansı digər məlumatı ARDNŞ-yə possession of Contractor. verir. (b) Podratçı Neft-qaz sənayesinin hamılıqla qəbul edilmiş (b) Contractor shall keep logs and records of the drilling, deepening, beynəlxalq təcrübəsinə uyğun olaraq aşağıdakı məlumatları plugging or abandonment of wells consistent with generally daxil etməklə qazıma jurnalları tərtib edir və quyuların accepted international petroleum industry practice and qazılması, dərinləşdirilməsi, tamponajı və ya ləğvi containing particulars of: haqqında qeydlər aparır: (i) quyunun qazıldığı horizontlar haqqında; (i) the strata through which the well was drilled; (ii) quyuya endirilən qoruyucu borular, qazıma və nasos- (ii) the casing, drill pipe, tubing and down-hole equipment run 49 kompressor boruları, quyu avadanlığı və alətlər, in the well and modifications and alterations thereof; habelə onların yeniləşdirilməsi və əvəzediciləri haqqında; (iii) aşkar edilmiş Karbohidrogenlər, su və faydalı (iii) Petroleum, water and valuable mineral resources mineral ehtiyatları haqqında; encountered; habelə beynəlxalq Neft-qaz sənayesinin hamılıqla qəbul and any other information consistent with generally accepted edilmiş təcrübəsi ilə nəzərdə tutulan digər məlumatı. international Petroleum industry standards. (c) Yuxarıdakı 7.1(b) bəndində müvafiq surətdə tələb olunan (c) The information required by Article 7.1(b) above shall be məlumat ARDNŞ-yə konkret quyunun qazılıb başa submitted to SOCAR in the form of well completion reports çatdırılmasından sonra doxsan (90) gün müddətində within ninety (90) days from completion of the well in question. quyuların qazılıb başa çatdırılmasına dair hesabatlar şəklində təqdim edilir. (d) Zərurət olduqda, laboratoriya tədqiqatı və ya analizi (d) Contractor may if necessary remove from the Republic of məqsədilə Podratçının ixtiyarı var ki, Kontrakt sahəsindən Azerbaijan, for the purpose of laboratory examination or götürülmüş petroloji nümunələri (o cümlədən süxur və analysis, petrological specimens (including cores and cuttings) şlam nümunələrini) və ya aşkar edilmiş Karbohidrogen or samples of Petroleum found in the Contract Area and nümunələrini, habelə quyuda aşkar edilmiş formasiyaların characteristic samples of the strata or water encountered in a və ya suyun xarakterik nümunələrini və lent, yaxud digər well and seismic data on tape or other media. Upon request, daşıyıcılar üzərində olan seysmik məlumatı Azərbaycan Contractor will provide SOCAR with copies or equivalent Respublikasından aparsın. ARDNŞ-nin müvafiq sorğusu samples and specimens of the materials which the Contractor ilə Podratçı Azərbaycan Respublikasından çıxarmaq proposes to remove from the Republic of Azerbaijan. istədiyi materialların surətini və ya bu materialların ekvivalent nümunələrini ARDNŞ-yə təqdim edəcəkdir. (e) Podratçı ARDNŞ-yə aşağıdakı hesabatları təqdim edir: (e) Contractor shall supply to SOCAR: (i) daxil olan qazıma işləri haqqında gündəlik (i) daily reports on drilling operations and weekly reports on hesabatları və mədən-geofiziki tədqiqatlar haqqında field geophysical surveys as soon as they are available; həftəlik hesabatları; 50 (ii) hər Təqvim rübü başa çatdıqdan sonra on beş (15) (ii) within fifteen (15) days after the end of each Calendar gün ərzində əvvəlki Təqvim rübündə aparılmış Neft- Quarter, a report on the progress of Petroleum Operations qaz əməliyyatlarının gedişi haqqında aşağıdakılardan during the preceding Calendar Quarter covering: ibarət hesabatı: (1) aparılmış Neft-qaz əməliyyatlarının təsviri və (1) description of the Petroleum Operations carried out əldə edilmiş faktiki məlumat, o cümlədən and the factual information obtained, including bütünlükdə Kontrakt sahəsindən və ayrıca hər bir Petroleum production data from the Contract Area quyudan Karbohidrogenlər hasilatının həcmi, və overall and on a well by well basis, and (2) Podratçının əməliyyatlar apardığı sahənin təsviri; (2) a description of the area in which Contractor has və operated; and (3) bütün quyuların yerini və digər Neft-qaz (3) a map indicating the location of all wells and other əməliyyatlarının aparıldığı sahələri göstərən Petroleum Operations; xəritə; (iii) hər Təqvim ili qurtardıqdan sonra üç (3) ay ərzində (iii) within three (3) months of the end of each Calendar Year, yuxarıdakı (ii) bəndində göstərilmiş məsələləri an annual report summarizing the matters specified in əvvəlki Təqvim ili üçün ümumiləşdirən illik hesabatı; paragraph (ii) above for the preceding Calendar Year; (iv) Neft-qaz əməliyyatlarının əsas elementlərinin (iv) reports on completion of major elements of Petroleum görülüb başa çatdırılması haqqında və ya gözlənilməz Operations or unforeseen events and other reports hadisələr haqqında hesabatları, habelə Rəhbər requested by the Steering Committee. Additionally, komitənin sorğusu ilə digər hesabatları. Bundan Contractor will inform SOCAR of all discoveries other əlavə, Podratçı Karbohidrogenlərin kəşfindən savayı than of Petroleum, such as discoveries of non-Petroleum bütün digər kəşflər, məsələn, qeyri-karbohidrogen natural resources. təbii ehtiyatlarının kəşfləri barəsində ARDNŞ-yə məlumat verəcəkdir. 7.1(e)(i) bəndinə uyğun olaraq ARDNŞ-yə təqdim edilməli olan The daily and weekly reports required to be submitted to SOCAR 51 gündəlik və həftəlik cari hesabatlar tərtib edildiyi dildə, 7.1 pursuant to Article 7.1 (e)(i) shall be submitted in the original bəndinə uyğun olaraq ARDNŞ-yə təqdim edilməli olan bütün language of the reports and all other reports and records required to be qalan hesabatlar və sənədlər Ingilis və Azərbaycan dillərində submitted to SOCAR pursuant to this Article 7.1 shall be submitted to təqdim edilir. SOCAR in the English and Azeri languages. 7.2 Neft-qaz əməliyyatlarının yoxlanması 7.2 Access to Petroleum Operations Yoxlama aparılmasına ən azı üç (3) gün qalmış yazılı şəkildə Duly authorized representatives of SOCAR may, on not less than bildirmək şərtilə, ARDNŞ-nin lazımi qaydada səlahiyyət three (3) days notice in writing, inspect at justified intervals, and at verilmiş nümayəndələrinin ixtiyarı var ki, Neft-qaz reasonable times work, facilities, equipment and materials relating to əməliyyatlarına aid işləri, obyektləri/vasitələri, avadanlığı və the Petroleum Operations, provided shat such inspection shall not materialları əsaslandırılmış müntəzəmliklə və ağlabatan vaxtda unreasonably interfere with or delay the conduct of Petroleum yoxlasınlar, lakin belə yoxlama Neft-qaz əməliyyatlarının Operations. aparılmasına əsassız mane olmamalı və ya bunları ləngitməməlidir. 52 MADDƏ 8 ARTICLE 8 TORPAQDAN VƏ DƏNİZDİBİ SAHƏLƏRDƏN USE OF LAND AND SEA BEDS İSTİFADƏ Bu Sazişin 28.2 bəndinin müddəalarına əməl edilməsi şərtilə ARDNŞ Subject to Article 28.2 of this Agreement, SOCAR shall make available bu Sazişin qüvvədə olduğu bütün müddət ərzində Neft-qaz to Contractor, at no cost to Contractor, the use of any land which əməliyyatlarının aparılması üçün zəruri olan və onun qanuni SOCAR utilises legally and sea beds under its control as necessary to istifadəsində olan torpaq sahələrini və nəzarəti altında olan dənizdibi carry out Petroleum Operations throughout the term of the Agreement, sahələri pulsuz istifadə üçün Podratçının sərəncamına verir (bu şərtlə (provided such use by Contractor does not interfere unreasonably with ki, Podratçının həmin istifadəsi ARDNŞ-nin bunlardan istifadə etməsi SOCAR's use thereof and further provided that if such use by üçün əsassız maneələr törətməsin, habelə bu şərtlə ki, Podratçının Contractor results in expense for SOCAR, Contractor shall reimburse belə istifadəsi nəticəsində ARDNŞ hər hansı xərclər çəkərsə, Podratçı SOCAR for such expense, without creating any profit directly or ARDNŞ-yə birbaşa və ya dolayı yolla heç bir mənfəət qazandırmadan indirectly for SOCAR), and SOCAR shall within the full limits of its həmin xərcləri ödəsin), və ARDNŞ öz səlahiyyətlərinin tam həcmi authority use its best lawful endeavors to make available, at no cost to daxilində qanun çərçivəsində mümkün olan bütün səyləri göstərir ki, Contractor, all other land owned by the State and located beyond the land Podratçı Neft-qaz əməliyyatları aparmaq məqsədilə zəruri hallarda which SOCAR utilises legally and sea beds necessary to carry out Dövlətin mülkiyyətində olan və ARDNŞ-nin qanuni istifadəsində Petroleum Operations including, but not limited to, the construction, olan torpaqlara aid olmayan bütün başqa torpaq sahələrini və laying, operating and maintaining, both onshore and offshore, of dənizdibi sahələri, o cümlədən digər işlərlə yanaşı, quruda və dənizdə pipelines, cables and equipment. Contractor shall have the right to boru kəmərlərinin, kabellərin və avadanlığın inşası, çəkilməsi, construct and maintain, above and below any such lands and sea beds, istismarı və onlara texniki xidmət üçün sahələri pulsuz istifadədən the facilities necessary to carry out Petroleum Operations. Land ötrü əldə edə bilsin. Podratçı Neft-qaz əməliyyatlarının aparılması allocation (including inter alia such land allocation as transferred by üçün zəruri olan yerüstü, yeraltı, dənizüstü və dənizaltı SOCAR to Contractor under this Article 8) and location of facilities obyektləri/vasitələri inşa və istismar etmək hüququna malikdir. constructed by Contractor on such land shall be in accordance with Torpaq sahələrinin ayrılması (o cümlədən, başqa hallarla yanaşı 8-ci Azerbaijan legislation regarding land use restrictions, except as may be maddəyə əsasən ARDNŞ tərəfindən Podratçıya torpaqların ayrılması modified by this Agreement. halları) və Podratçının həmin sahələrdə tikdiyi obyektlərin yerləşdirilməsi, bu Sazişdə müəyyənləşdirilmiş başqa şərtlər istisna olmaqla, torpaqdan istifadə sahəsində məhdudiyyətlərə dair Azərbaycan Respubllikası qanunvericiliyinə müvafiq surətdə aparılır. 53 MADDƏ 9 ARTICLE 9 OBYEKTLƏRDƏN/VASİTƏLƏRDƏN İSTİFADƏ USE OF FACILITIES 9.1 ARDNŞ-yə məxsus obyektlər/vasitələr 9.1 SOCAR Facilities Podratçı, onun rəyinə görə Neft-qaz əməliyyatların həyata Contractor shall have the right to use, at no cost to Contractor, pre- keçirilməsi üçün lazım olduqda, Kontrakt sahəsində drilled wells in the Contract Area at the Effective Date if deemed by Qüvvəyəminmə tarixinə mövcud olan qabaqlayıcı quyuları Contractor to be necessary for the conduct of Petroleum Operations. pulsuz istifadə etmək hüququnda olacaq. Podratçı ARDNŞ-nin In the event that Contractor materially refurbishes, upgrades or birbaşa və ya dolayı sahibliyində və ya nəzarəti altında olan improves any facilities that are under SOCAR’s direct or indirect obyektləri/vasitələri, o cümlədən, lakin bunlarla ownership or control, including but not limited to infrastructure, məhdudlaşmadan, infrastrukturu, gəmiləri, qazıma qurğularını, vessels, rigs, means of transportation, supply bases, warehouses, port nəqletmə vasitələrini, təchizat bazalarını, anbarları və liman facilities, then SOCAR shall ensure that Contractor has prior right to qurğularını əsaslı təmir etdikdə və ya yeniləşdirdikdə ARDNŞ use such facilities as may be necessary for the purpose of carrying out Neft-qaz əməliyyatlarının yerinə yetirilməsi üçün həmin Petroleum Operations. obyektlərdən/vasitələrdən lazımi dərəcədə istifadə olunmasında Podratçıya üstünlük hüququ verilməsini təmin edir. 9.2 ARDNŞ-nin yardımı 9.2 SOCAR Assistance (a) ARDNŞ Hökumət orqanları və Üçüncü tərəflər qarşısında (a) SOCAR shall within the full limits of its authority use its best öz səlahiyyətlərinin tam həcmi daxilində qanun lawful endeavors with respect to Governmental Authorities and çərçivəsində mümkün olan bütün səyləri göstərir ki, Third Parties to provide Contractor access for its share of Podratçının Karbohidrogenlər payı üçün Azərbaycan Petroleum to all necessary transportation, treatment and export Respublikasında bütün zəruri nəqletmə, hazırlama və facilities and infrastructure in the Republic of Azerbaijan on daşıma vasitələrindən, habelə infrastrukturdan istifadə üçün terms no less favorable to Contractor than those granted to or Podratçıya həmin obyektlərin və infrastrukturun hər hansı agreed with, any other bona fide arm's length user of such digər istifadəçisinə verilən və ya onunla razılaşdırılan facilities and infrastructure. şərtlərdən az sərfəli olmayan şərtlərlə imkan yaradılsın. (b) ARDNŞ Hökumət orqanları və Üçüncü tərəflər qarşısında (b) SOCAR shall within the full limits of its authority use all lawful 54 öz səlahiyyətlərinin tam həcmi daxilində qanun reasonable endeavors, with respect to Governmental Authorities çərçivəsində mümkün olan bütün səyləri göstərir ki, and Third Parties, to assist Contractor in obtaining such rights, Azərbaycan Respublikasının hüdudlarından kənardakı privileges, authorizations, approvals and other agreements from müvafiq hakimiyyət orqanlarından və yurisdiksiyalardan və authorities and jurisdictions, outside the territory of the Republic Podratçının Neft-qaz əməliyyatları üçün ağlabatan of Azerbaijan as Contractor shall reasonably deem necessary for dərəcədə zəruri saydığı və/və yaxud göstərilən hakimiyyət Petroleum Operations and/or as may be required by such orqanlarının və yurisdiksiyaların tələb edə biləcəyi authorities and jurisdictions, but shall not be responsible if such hüquqları, imtiyazları, səlahiyyətləri, icazələri və başqa rights, privileges, authorizations and approvals are not obtained. razılaşmaları almaqda Podratçıya kömək etsin, lakin Such agreements may include, but need not be limited to, such ARDNŞ adları çəkilən hüquqların, imtiyazların, matters as export pipeline rights of way and operation rights, səlahiyyətlərin və icazələrin alınmadığı təqdirdə məsuliyyət permits and undertakings with respect to the transshipment, daşımır. Belə razılaşmalar sırasına digər məsələlərlə storage or staging of Petroleum produced and saved from the yanaşı, ixrac boru kəmərinin çəkilməsi üçün sahələr Contract Area, materials, equipment and other supplies destined ayrılması və istismar hüquqlarının verilməsi, Kontrakt to or from the territory of the Republic of Azerbaijan, and sahəsində hasil edilmiş və saxlanmış Karbohidrogenlərin, exemptions from national, local and other taxes, transit fees, and Azərbaycan Respublikasına göndərilən və ya onun other fees and charges on Petroleum Operations being conducted ərazisindən aparılan materialların, avadanlığın və digər in such other jurisdictions. maddi-texniki təchizat mallarının yüklənib yola salınmasına, anbara vurulmasına və ya boşaldılıb yüklənməsinə dair icazələr və öhdəliklər, habelə dövlət, yerli və digər vergilərdən, daşıma tariflərindən, yerinə yetirilən Neft-qaz əməliyyatları üçün başqa yurisdiksiyalarda göstərilmiş digər tariflərdən və əlavələrdən azadedilmə məsələləri daxildir. (c) ARDNŞ Hökumət orqanları və Üçüncü tərəflər qarşısında (c) SOCAR shall within the full limits of its authority use all öz səlahiyyətlərinin tam həcmi daxilində qanun reasonable lawful endeavors with respect to Governmental çərçivəsində mümkün olan bütün səyləri göstərir, iştirak Authorities and Third Parties, and shall be obligated with respect payına, nəzarət və idarə etmək və ya fəaliyyətini to its Affiliates, joint ventures or enterprises in which it has an istiqamətləndirmək hüququna malik olduğu öz Ortaq interest and the right to control, manage or direct the action of şirkətləri, birgə müəssisələri və ya təşkilatları barəsində isə such companies, ventures or enterprises, to ensure that təminat yaradır ki, Podratçı Azərbaycan Respublikasında Contractor has access to inter alia onshore construction and başqa obyektlərlə yanaşı, sahil qurğuları, zavodlar, dəniz fabrication facilities, offshore infrastructures, supply bases and 55 infrastruktur obyektləri, təchizat bazaları və gəmilər, anbar vessels, warehousing, goods, services and means of tipli obyektlərdən və sairədən, mallardan, xidmətlərdən və transportation in the Republic of Azerbaijan provided that those nəqliyyat vasitələrindən istifadə etsin, bu şərtlə ki, items are not subject to obligations to Third Parties and that göstərilən obyektlər, bazalar və s. üzrə Üçüncü tərəflər Contractor's use thereof does not interfere with the operations of qarşısında götürülmüş öhdəliklər olmasın və Podratçının SOCAR and/or any Third Party. As used herein, "control" shall bunlardan istifadəsi ARDNŞ-nin və/və yaxud hər hansı mean the ownership of more than fifty (50) percent of the shares Üçüncü tərəflərin əməliyyatlarına maneçilik törətməsin. authorized to vote at a general meeting of shareholders, or the Burada “nəzarət“ səhmdarların ümumi yığıncaqlarında səs ability to pass or procure the passing of a decision (whether by hüququ verən səhmlərin əlli (50) faizindən çoxuna sahiblik, casting of votes or otherwise) at a general meeting of yaxud səhmdarların ümumi yığıncağında və ya şirkətin, shareholders, or at any meeting of the executive or management müəssisənin, ya da təşkilatın icra və ya rəhbər orqanının body, of the company, venture or enterprise. Such access shall hər hansı iclasında qərarlar qəbul etmək və ya qəbul be: olunmasını təmin etmək (səsvermə yolu ilə və ya başqa cür) imkanı deməkdir. Belə istifadə aşağıdakılarla təmin edilir: (i) Üçüncü tərəflərin obyektləri/vasitələri və xidmətləri (i) with respect to facilities and services of Third Parties, on barəsində həmin obyektlərin/vasitələrin və terms which are no less favorable to Contractor than those xidmətlərin hər hansı digər real istifadəçisi ilə granted or agreed with any other bona fide arm's length kommersiya əsasında razılaşdırılmış şərtlərdən user of such facilities and services; and Podratçı üçün az sərfəli olmayan şərtlərlə; və (ii) ARDNŞ və ARDNŞ-nin iştirak payına, nəzarət, idarə (ii) with respect to facilities and services of SOCAR and such etmək və ya fəaliyyətini istiqamətləndirmək Affiliates, joint ventures or enterprises in which SOCAR hüququna malik olduğu Ortaq şirkətlərin, birgə has an interest and the right to control, manage or direct müəssisələrin və ya təşkilatların obyektləri/vasitələri the action thereof, at rates commensurate with the quality və xidmətləri barəsində - belə obyektlərin/vasitələrin and efficiency of such facilities and services, which rates və xidmətlərin keyfiyyətinə və səmərəliliyinə uyğun shall be the same as are available to SOCAR and/or such dərəcələr üzrə; özü də bu dərəcələr ARDNŞ-də və/və Affiliates, joint ventures or enterprises and as regard other yaxud həmin Ortaq şirkətlərdə, birgə müəssisələrdə terms no less favorable to Contractor than those granted to və ya təşkilatlarda tətbiq edilən dərəcələrə bərabər or agreed with SOCAR and/or such Affiliates, joint olmalıdır, eləcə də Podratçı üçün ARDNŞ-yə və/və ventures or enterprises. yaxud həmin Ortaq şirkətlərə, birgə müəssisələrə və 56 ya təşkilatlara verilən və ya onlarla razılaşdırılan şərtlərdən az sərfəli olmamalıdır. 9.3 Podratçının obyektləri/vasitələri 9.3. Contractor Facilities Podratçı Neft-qaz əməliyyatları ilə əlaqədar nəzarət və ya Contractor shall be responsible for the maintenance and repair of all istismar etdiyi bütün obyektlərin/vasitələrin (“Podratçının facilities controlled and operated by Contractor in connection with the obyektləri/vasitələri“) texniki xidməti və onların təmiri üçün Petroleum Operations ("Contractor Facilities"). Fees from Third cavabdehdir. Podratçının obyektlərindən/vasitələrindən Üçüncü Parties' access to Contractor Facilities shall be credited to the tərəflərin istifadə etməsi müqabilində verilən haqlar Neft-qaz Petroleum Operations Account. SOCAR shall have the right to use əməliyyatları hesabına daxil olur. ARDNŞ Podratçının excess capacity in Contractor Facilities provided such use does not obyektlərində/vasitələrində olan izafi istehsal gücündən istifadə interfere with or adversely affect Petroleum Operations. Third Parties etmək hüququna malikdir, bu şərtlə ki, həmin istifadə Neft-qaz may use such excess capacity on terms agreed with Contractor. Prior əməliyyatlarının aparılmasına mane olmasın və mənfi təsir to Zero Balance the priority of such use of Contractor Facilities shall göstərməsin. Üçüncü tərəflər belə izafi istehsal gücündən be first Contractor, second Third Parties, and finally SOCAR. Podratçı ilə razılaşdırılmış şərtlərlə istifadə edə bilərlər. Sıfır SOCAR shall pay a mutually agreed fee for such use to be credited to balansı əldə edilənədək Podratçının the Petroleum Operations Account. After Zero Balance the priority obyektlərindən/vasitələrindən bu cür istifadə edilməsində shall be first Contractor, second SOCAR and finally Third Parties. üstünlük əvvəlcə Podratçıya, sonra Üçüncü tərəflərə və nəhayət, SOCAR's use after Zero Balance shall be free of charge, except that ARDNŞ-yə verilir. ARDNŞ Podratçının izafi maintenance of Contractor Facilities, for the time being not used by obyektlərindən/vasitələrindən qarşılıqlı surətdə razılaşdırılan və Contractor and being utilized exclusively by SOCAR, shall be on Neft-qaz əməliyyatları hesabına daxil edilən haqqı ödəməklə terms to be mutually agreed. Notwithstanding anything to the contrary istifadə edir. Sıfır balansı əldə edildikdən sonra Podratçının izafi in this Agreement, Contractor shall have the right to dispose of obyektlərindən/vasitələrindən əvvəlcə Podratçı, sonra ARDNŞ equipment and facilities. Contractor shall notify SOCAR of its və nəhayət Üçüncü tərəflər istifadə edir. Sıfır balansı əldə intention to dispose of any such equipment and facilities (except in edildikdən sonra ARDNŞ Podratçının izafi the case of fixed assets to which the provisions of Article 14.2(d) obyektlərindən/vasitələrindən pulsuz istifadə edir, amma shall apply). Unless SOCAR elects, within thirty (30) days, to assume müvəqqəti olaraq Podratçı hər hansı obyektdən/vasitədən responsibility for and take delivery thereof, Contractor shall be free to istifadə etmirsə və bu obyekti/vasitəni yalnız ARDNŞ istismar dispose of any such equipment and facilities at the best price edirsə, belə obyektin/vasitənin planlı-cari təmiri qarşılıqlı obtainable. Funds from such sales prior to Zero Balance will be razılaşma üzrə həyata keçirilir. Bu sənədin müddəalarına zidd credited to the Petroleum Operations Account and after Zero Balance olmamaq şərtilə, Podratçının ixtiyarı var ki, avadanlıqları və will be credited to SOCAR’s account. Notwithstanding any provision obyektləri/vasitələri satsın. Podratçı belə avadanlıqları və herein to the contrary, SOCAR and Contractor shall have equal 57 obyektləri/vasitələri (14.2(d) bəndinin müddəalarının şamil priority to capacity in Contractor Facilities to transport Petroleum edildiyi əsas fondlar istisna olmaqla) satmaq niyyəti barəsində produced from the Contract Area in proportion to their rights to take ARDNŞ-yə məlumat verir. Əgər otuz (30) gün ərzində ARDNŞ Petroleum under this Agreement. bu avadanlıqları və obyektləri/vasitələri öz balansına götürmürsə, Podratçının onları təklif edilən ən sərfəli qiymətə satmaq ixtiyarı vardır. Bu cür satışlardan əldə edilən vəsaitlər Sıfır balansı əldə edilənədək Neft-qaz əməliyyatları hesabına daxil edilir, Sıfır balansı isə əldə edildikdən sonra ARDNŞ-nin hesabına aid edilir. Bu sənədin müddəalarına zidd olmamaq şərtilə, ARDNŞ və Podratçı Kontrakt sahəsindən hasil edilən Karbohidrogenlərin daşınmasında Podratçının obyektlərindən/vasitələrindən istifadə etməkdə onların bu Saziş üzrə Karbohidrogenlər hasilatı götürmək hüquqlarına mütənasib olaraq Podratçı ilə eyni hüquqa malikdir. 58 MADDƏ 10 ARTICLE 10 KARBOHİDROGENLƏRİN İLKİN HASİLATI EARLY PETROLEUM PRODUCTION Əgər Podratçı (4.3 bəndinə uyğun olaraq başlamaq hüququna malik If before the end of the Exploration Period or the Additional Exploration olduğu) Kəşfiyyat dövrü və ya Əlavə kəşfiyyat dövrü başa Period (which period Contractor shall have the right to proceed to in çatmamışdan əvvəl Karbohidrogenlərin ilkin hasilatına başlamaq accordance with Article 4.3) Contractor submits a written Notice of arzusunda olan Podratçı ARDNŞ-yə Kəşf və onun kommersiya dəyəri Discovery and its Commerciality and Contractor's wish to proceed to early haqqında bildiriş təqdim edərsə, Podratçı Karbohidrogenlərin ilkin Petroleum production, Contractor shall submit a development proposal for hasilatı üçün işlənmə təklifini ARDNŞ-nin təsdiqinə verir. ARDNŞ early Petroleum production for SOCAR's approval. Within thirty (30) days belə təklifin aldığı tarixdən sonra otuz (30) gün ərzində Podratçıya of receipt of such proposal, SOCAR shall notify Contractor of its approval işlənmə təklifin təsdiq olunması və ya olunmaması haqqında yazılı or disapproval of the development proposal. Irrespective of SOCAR's məlumat verir. Podratçının Karbohidrogenlərin ilkin hasilatı üçün decision relating to Contractor's development proposal for early Petroleum işlənmə təklifi ilə əlaqədar ARDNŞ-nin qəbul etdiyi qərardan asılı production, Contractor shall not be free from its obligation to submit to olmayaraq, Podratçı 4.6 bəndində göstərilən qaydada Işlənmə SOCAR the Development Program and perform all other procedures, proqramını ARDNŞ-yə təqdim etmək öhdəliyindən azad olunmur. provided for in Article 4.6. Approval of the development proposal for early Karbohidrogenlərin ilkin hasilatı üçün işlənmə təklifinin təsdiq Petroleum production and its commencement shall not free Contractor olunması və onun həyata keçirilməyə başlanması Podratçını from its obligations during the Exploration Period and the Additional Kəşfiyyat dövrü və Əlavə kəşfiyyat dövrü ərzində öz öhdəliklərini Exploration Period and corresponding consequences of a partial or full yerinə yetirməkdən və onların tamamilə və ya qismən həyata failure to fulfill them. keçirilməməsi üzündən yaranan müvafiq nəticələrdən azad etmir. 59 MADDƏ 11 ARTICLE 11 PODRATÇININ NEFT-QAZ ƏMƏLİYYATLARI CONTRACTOR'S RECOVERY OF PETROLEUM COSTS MƏSRƏFLƏRİNİN ƏVƏZİNİN ÖDƏNİLMƏSİ VƏ AND PRODUCTION SHARING HASİLATIN BÖLÜŞDÜRÜLMƏSİ 11.1 Neft-qaz əməliyyatlarında Karbohidrogenlərdən istifadə 11.1 Use of Petroleum for Petroleum Operations edilməsi Podratçı Kontrakt sahəsində çıxarılan Karbohidrogenlərdən Contractor shall have the right to use free of charge Petroleum beynəlxalq Neft-qaz sənayesində hamılıqla qəbul edilmiş produced from the Contract Area for Petroleum Operations in təcrübəyə uyğun olaraq Neft-qaz əməliyyatlarında, o cümlədən, accordance with generally accepted international Petroleum industry lakin bununla məhdudlaşmadan, Kontrakt sahəsinin hüdudları practice, including but not limited to reinjection to preserve the daxilində Karbohidrogen yataqlarında lay təzyiqini saxlamaq pressure of Petroleum reservoirs in the Contract Area. Contractor məqsədi ilə laya yenidən neft vurmaq üçün pulsuz istifadə etmək shall endeavor to minimize use of Petroleum for Petroleum hüququna malikdir. Podratçı Neft-qaz əməliyyatları üçün Operations. For planning purposes Contractor shall provide in the Karbohidrogenlərdən minimum həcmdə istifadə etməyə Annual Work Program an estimate of the amount of Petroleum it çalışacaqdır. Planlar tərtib edilərkən Podratçı Illik iş anticipates will be used for the optimum implementation of Petroleum proqramında Neft-qaz əməliyyatlarının optimal qaydada həyata Operations. Without prejudice to the said above, if during the keçirilməsi üçün işlədilməsi nəzərdə tutulan Karbohidrogenlərin implementation of the Annual Work Program Contractor estimates smeta həcmini göstərir. Yuxarıda deyilənlərdən asılı olmayaraq, that it will use more than ten (10) percent over and above the amount əgər Illik iş proqramının həyata keçirilməsi gedişində Podratçı estimated, Contractor shall submit its proposals for the revised smetada razılaşdırılmış həcmi on (10) faizdən çox artırmaq estimate to the Steering Committee for its review and approval. istəyirsə, Podratçı yenidən baxılmış smeta üzrə təkliflərini nəzərdən keçirib və təsdiq etmək üçün Rəhbər komitənin nəzərinə çatdırmalıdır. 11.2 Məsrəflərin əvəzinin ödənilməsi 11.2 Cost Recovery (a) Podratçı Neft-qaz əməliyyatları məsrəflərinin əvəzini (a) Contractor shall be entitled to the recovery of its Petroleum Ümumi hasilat həcmindən aşağıdakı qaydada almaq Costs from Total Production as follows: 60 hüququna malikdir: (i) birinci növbədə bütün Əməliyyat məsrəflərinin əvəzi (i) all Operating Costs shall first be recovered; ödənilir; (ii) sonra Podratçının Əməliyyat məsrəflərinin (ii) all Capital Costs shall then be recovered from a maximum ödənilməsi üçün lazım olan Xam neft və Sərbəst təbii of fifty (50) percent of Crude Oil and fifty (50) percent of qaz həcmləri çıxıldıqdan sonra Ümumi hasilat Non-associated Natural Gas remaining out of Total həcmində qalan Xam neftin maksimum əlli (50) Production after deduction of Crude Oil and Non- faizindən və Sərbəst təbii qazın əlli (50) faizindən associated Natural Gas required to recover Contractor's çox olmayan həcmindən bütün Əsaslı məsrəflərin Operating Costs ("Capital Cost Recovery Petroleum"). əvəzi ödənilir ("Əsaslı məsrəflərin ödənilməsi üçün Karbohidrogenlər"). (b) 11.2(a) bəndinə uyğun olaraq çəkilmiş məsrəflərin (b) Accounting of costs to be recovered in accordance with Article hesablanması Mühasibat uçotunun aparılması qaydasına 11.2(a) shall be in a manner consistent with the Accounting uyğun olaraq yerinə yetirilir. Procedure. 11.3 Məsrəflərin ödənilməsi üçün Karbohidrogenlər üzərində 11.3 Transfer of Title to Cost Recovery Petroleum mülkiyyət hüququnun keçirilməsi Podratçının Məsrəflərinin əvəzinin ödənilməsi Çatdırılma Cost Recovery by Contractor shall be achieved by transferring to mətəqəsində ona Kontrakt sahəsindən çıxarılan və dəyəri (13.1 Contractor title at the Delivery Point to quantities of Crude Oil and bəndinə uyğun olaraq müəyyənləşdirdiyi kimi) Neft-qaz Non-associated Natural Gas from the Contract Area of equivalent əməliyyatlarına çəkilən və 11.2 bəndinə müvafiq şəkildə value (as determined pursuant to Article 13.1) to the Petroleum Costs ödənilməli olan məsrəflərə (“Məsrəflərin ödənilməsi üçün to be recovered in accordance with Article 11.2 ("Cost Recovery Karbohidrogenlər”) bərabər olan Xam neftin və Sərbəst təbii qaz Petroleum"). həcmləri üzərində mülkiyyət hüququnun keçirilməsi yolu ilə təmin edilir. 11.4 Rüblük hesabat 11.4 Quarterly Accounting (a) Məsrəflərin əvəzinin ödənilməsi Təqvim rübü əsasında (a) Cost Recovery shall be calculated on a Calendar Quarter 61 hesablanır. basis. (b) (i) Hər Təqvim rübünün sonunda Maliyyə məsrəfləri hər (b) (i) At the end of each Calendar Quarter, Finance Costs shall be hansı əvəzi ödənilməmiş Əsaslı məsrəflərə və/və ya applied to any unrecovered Capital Costs and/or Operating Əməliyyat məsrəflərə, o cümlədən hər hansı əvvəlki Costs, including any unrecovered Capital Costs and Təqvim rübündən keçirilmiş və belə cari Təqvim Operating Costs carried forward from any previous Calendar rübü ərzində, hər hansı əvəzi ödənilməmiş Əsaslı Quarter, which have not been recovered in such current məsrəflərə və/və ya Əməliyyat məsrəflərə tətbiq Calendar Quarter; edilir; (ii) Hər bir Təqvim rübü üzrə əvəzi ödənilməmiş (ii) Finance Costs in respect of unrecovered Operating Costs for Əməliyyat məsrəflərə münasibətdə Maliyyə each Calendar Quarter shall, at the end of each Calendar məsrəfləri hər Təqvim rübün son tarixində həmin Quarter, be aggregated with the unrecovered balance of tarixdə mövcud olan Əməliyyat məsrəflərinin əvəzi Operating Costs at that date and thereafter be recovered as ödənilməmiş saldosu ilə toplanır və nəticədə Operating Costs; Əməliyyat məsrəfləri kimi əvəzi ödənilir; (iii) hər Təqvim rübü üzrə əvəzi ödənilməmiş Əsaslı (iii) Finance Costs in respect of unrecovered Capital Costs for məsrəflərə münasibətdə Maliyyə məsrəfləri hər each Calendar Quarter shall, at the end of each Calendar Təqvim rübün son tarixinə mövcud olan Əsaslı Quarter, be aggregated with the unrecovered balance of məsrəflərin əvəzi ödənilməmiş saldosu ilə həmin Capital Costs at that date and thereafter be recovered as tarixdə toplanır və bundan sonra Əsaslı məsrəflərin Capital Costs. əvəzi kimi ödənilir. (c) Yuxarıda deyilənlərdən asılı olmayaraq, Maliyyə məsrəfləri (c) Notwithstanding the above, Finance Costs shall not be applied to Sənaye hasilatının başlanma tarixdən əvvəl yaranan Əsaslı any unrecovered Petroleum Costs prior to the Commencement məsrəflərin və Əməliyyat məsrəflərinin əvəzi ödənilməmiş Date of Commercial Production. balansına əlavə olunmur. (d) Podratçının Neft-qaz əməliyyatlarına çəkdiyi və əvəzi (d) Contractor shall have the continuing right to carry over to ödənilməli olan, lakin əvvəlki Təqvim rüblərində əvəzi subsequent Calendar Quarters accumulated Petroleum Costs ödənilməmiş kumulyativ Məsrəflərinin sonrakı Təqvim which are recoverable but which have not been recovered in rüblərinə keçirilməsi hüququ daima təmin edilir. previous Calendar Quarters. 62 (e) Əgər hər hansı Təqvim rübündə çəkilən və ya bu Təqvim (e) To the extent that the unrecovered accumulated Capital Costs rübünə keçirilən əvəzi ödənilməmiş kumulyativ Əsaslı and Operating Costs incurred or carried forward in any Calendar məsrəflərin məbləği belə Təqvim rübü ərzində, Əsaslı Quarter are less than the value of the Capital Cost Recovery məsrəflərin əvəzinin ödənilməsi üçün nəzərdə tutulan Petroleum available for Cost Recovery purposes during such Karbohidrogenlərin dəyərindən az olarsa, belə halda Əsaslı Calendar Quarter, then the unused Capital Cost Recovery məsrəflərin əvəzinin ödənilməsi üçün istifadə edilməmiş Petroleum shall be treated as additional Profit Petroleum. Karbohidrogenlər əlavə Mənfəət karbohidrogenləri kimi hesab edilir. 11.5 Mənfəət karbohidrogenləri 11.5 Profit Petroleum Əməliyyat məsrəflərinin ödənilməsi üçün lazım olan Xam neftin The balance of Total Production remaining after deducting the və Sərbəst təbii qazın həcmləri, habelə Əsaslı məsrəflərin quantities of Crude Oil and Non-associated Natural Gas necessary to ödənilməsi üçün Karbohidrogenlərin yuxarıdakı 11.2 və 11.4 enable recovery of Operating Costs and the portion of Capital Costs bəndlərində ("Mənfəət karbohidrogenləri") nəzərdə tutulduğu Recovery Petroleum used to recover accumulated Capital Costs, as kimi, toplanmış Əsaslı məsrəflərin əvəzinin ödənilməsi üçün provided in Articles 11.2 and 11.4 above ("Profit Petroleum"), shall istifadə olunan hissəsi çıxıldıqdan sonra qalan Ümumi hasilat be calculated on a Calendar Quarter basis and, subject to the həcminin saldosu hər Təqvim rübündə hesablanır və 19.5 provisions of Article 19.5, shall be shared between SOCAR and bəndinin müddəalarına əməl olunmaqla, ARDNŞ ilə Podratçı Contractor according to the R Factor model as follows: arasında aşağıdakı R əmsalı mexanizminə əsasən bölüşdürülür: Mənfəət karbohidrogenlərinin bölüşdürülməsi cədvəli Profit Petroleum Sharing Table R-əmsalının ARDNŞ-nin payı (%) Podratçının payı (%) R-factor Band SOCAR Share (%) Contractor Share(%) intervalı 0.00