'" AVENANT N°l AU CONTRAT DEPARTAGE DE PRODUCTION SIGNE LE 23 NOVEMBRE 1995ENAPPLICATION DE L'AVENANT NC19ALACONVENTIOl' ENTRE La République du Congo, (ci-après désignée le {(Congo,,), icpré:;entéc par Monsieur Jean-Baptiste TATI- LOUTARD, Ministre des Hydrocarbures, et Monsieur Mathias DZON, Ministre des Finances et du Budget, d'une part, ET El( Congo, société anonyme ayant son siège social à Pointe-Noire, représentée par Monsieur Philippe ARMAND, son Directeur Général, et Agip Recherches Congo, société anonymeayant son siège social à Brazzaville, représentée par Monsieur Claudio Descalzi, son Directeur Général, ci-après désignées collectivement « le Contracteur », d'autre part, ETANT PREALABLEMENT EXPOSE QUE: I.ElfCongo exerce ses activités pétrolières au Congo dans le cadre de la Convention d'Etablissement signée avec le Congo le 17 octobre 1968,telle qu'amendée par sesAvenants nol à II ainsi que par l'Accord du 30juin 1989, et ci-après désignée la « Convention» ; 2.En application des dispositions de l'Avenant n09à la Convention, le Congo et le Contracteur ont négocié et arrêté les modalités de leur coopération dans lecadre d'un contrat de partage de production (le « Contrat»), aux fms de la mise en valeur des titres miniers d'exploitation issus de l'ancien Permis de recherches de Pointe-Noire Grands Fonds (les « Permis ») ; 3.Le Contrat prévoit notamment, à l'article 5.5, que pour chaque titre minier d'exploitation visé au Contrat, des provisions pour remise en état ~es sites seront constituées par le Contracteur, pour chaque Baril d'Hydrocarbures Liquides restant à produire, à partir du.moment où 75 % des réserves prouvées dudit titre minier d'exploitation auront été produites; 4.Le Contracteur a c\>mmencé,sur décision du Comité de Gestion, à constituer à partir de l'année 1996des provisions pour remise en état des sites dans les conditions prévues au Contrat; 5.Le Congo, soucieux de trouver des disponibilités financières en vue de reconstruire lepays, a demandé au Contracteur de reprendre les provisions pour remise en état des sites' constituées en 1996et en 1997au titre des Permis, et d'en constituer de nouvelles à partir de 1998 ; ~ \.. 2 IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT : ARTICLE 1-Objet Leprésent avenant au Contrat (ci-après désigné l' «Avenant »), a poqr objet d'autoriser, à titre exceptionnel,le Contracteur à reprendre les provisions pour remise en état des sites c~nstituées au cours des exercices )996 et )997 sur les Permis, le processus de constitution de provisions pour remise en état des sites reprenant à compter du )a janvier) 998conformémentauxdispositionsduContrat. ARTICLE2-Autorisadoo dedirogadoo àl'article 5.5du Cootrat Nonobstant les dispositions de l'article S.S du Contrat, le Contracteur, accédant à la demande du Congo, est autorisé à reprendre la totalité des provisions pour remise en état des sites constituées lors des exercices) 996 et )997, nettes des reprises déjà effectuées en relation avec les travaux réalisés au 31 décembre 1997. En application des dispositions de l'alinéa précédent, le montant des provisions constituées au 31 décembre 1997, net des reprises déjà effectuées en relation avec les travaux réalisé-.>au 31 décembre) 997, est ramené à zérodanslescomptesduContracteur.Enconséquence,àcompterdu1a janvier 1998,lecalculdumontantdela provision à constituer par Baril, conformément à l'àrticle 5.5 du Contrat, intègrera la nécessaire reconstitution des provisions ainsi reprises et ce, sur la base du Programme de Travaux d'Abandon approuvé par le Comitéde Gestion. Les Parties reconnaissent que les dispositions de l'article 5.5 du Contrat demeurent inchangées et continuent de recevoir application dans leur intégralité, notamment en ce qui concerne la reconstitution, à compter du 1a janvier 1998, des provisions reprises conformément au présent Avenant. ARTICLE 3- Retraitement des provisions pour abandon constituées en 1996et 1997 Enconséquence des dispositions de l'Article 2 ci-dessus: (a) Chaque entité composant le Contracteur reversera au Congo, dans les septjours de la promulgation de la loi portant approbation du présent Avenant, sur le compte de la République du Congo, ouvert à la BEAC à Pointe Noire, sa.part, correspondant à la participation qu'elle détient dans les PenDis,du montant égal à 50% de la reprise des provisions réalisée conformément à l'article 2 ci-dessus.Ce montant correspond à la valeur au Prix Fixé des quantités supplémentaires qui seraient revenues au Congo au titre du Profit Oil visé à l'Article 7 du Contrat si aucune provision n'avait été constituée en 1996et 1997, compte tenu des reprises déjà effectuées en relation avec les travaux réalisés au 31 décembre 1997, et ce, sous réserve des dispositions de l'article 9 du Contrat concernant la Concession de Yanga-Sendji; (b) Le montant de lareprise de provisions au titre de l'article 2 ci-dessus, diminué du montant reverse défini au paragraphe (a) précédent, correspond à la valeur au Prix Fixé des quantités supplémentaires qui seraient revenues au Contracteur au titre du Profit Oil visé à l'article 7 du Contrat, si aucune provision n'avait été constituée en 1996 et 1997, compte tenu des reprises déjà effectuées en relation avec les travaux réalisés au 31 décembre 1997. A ce titre, il est net de tout impôt, droit, taxe, prélèvement, pénalités ou intérêts de retard, de quelque nature que ce soit, conformément aux dispositionsdel'ArticleIl.2 duContrat. ~ \- 3 ARTICLE 4-EntRe en vigueur Le présent Avenant entrera en vigueur à la date de la promulgation de laLoi portant son approbation et l'approbation de l'Avenant n°12à la Convention signé entre le Congo, ELF Aquitaine et ELF Congo. Il prendra effet à compter du 1- janvier 1998. Faitentrois(3) exemplaires,Ic '- ~ A':35 e Pour la République du Congo Pour ELF CONGO Pour AGIP Recherches Cc - l ~p;t Monsieur P. ARMAND /