-.', ~ri-A' ~~ . . " ,~ 1 f.. - - f CONTRATDEPARTAGEDEPRODUC110N ..- Portant sur lechamp ~,,;~àl dénommé "Kouakouala" ,;" , ENTfŒ -'. , .:::~ >,. , , LAREPUBLIQ,VE;liri'ÇONGO ~, d'unepart ET LEGROUPEZETAH d'autrepart +. .rD "~ ~ 2 SOMMAIRE )- Définitions PAGES 2-ObjetduContrat 4 6 3 -Clamp d'application 6 4 - Comité deGestion 8 5 - Programme de travaux et Budgets 10 6 -Remboursements des Coûts Pétroliers 12 7- Partage de la ProduCtion ", " 13 ,~. 8 - Valorisation des HydroCaIbures .: "",,' 13 '" 9-Provision pour Investissements Diversitiés , 4/"'" 14 :' r~. 7ft 10 -Régime Fiscal et Douanier ,-,.:", 14 , ' 11- TransfertdePropriétéeten1èv~ desHydroç:a:rburesliquides. ' lS 12-Propriété desBiens Mobiliers et Immobilicis ..~.. . 16 13- Gaz Naturel 16 14-Emploi- Formation du Personnel congolais 17 ',' ,. 15-Informations-Confidentialité ~J7 " 16- Cessions 19 17- Entrée en Vigueur-Régime de Coopération-AvcnaÎtt 19 ]8- Force majeure 19 19-Droit applicable et Règlement desLitiges" 20 20- Arbitrage 20 21- Terminaison 21 22- Adresses 21 23-Divers 22 24- Annc:ce1 Procédures Comptable 25- Annexe2 Régime Douanier I~ , \ \ l ,">:-' , / !"--i-1'L\( - 14/12/96 - -= KovakJa ,d(}, -,'" ""' "'.,~ ,:."",;:;"" ,.-i~~ ',: "..;, ,.,..,,",,..:.~._~,<-..~;,;.~c.,;;~~,"::,-",.;c"=;i<;"~c_,'",,.,,,.-. r CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION ENTRE " "',, ., '; ",' ,,'" LaRépubliqueduCongo(ci-aprèsdésignée le .CODgOj~représentéepar Monsieur Bcnoît KOU1ŒBENE, MinistredesHydrocarburesetdesMines, , , . ",' d'une part, """'; , ;.;~'<\.: +", " " '0::-' ET "", :.',' 1 Le Groupe ZET.yI 9ÇnstiWédeJJ:,eri.~aCCi.Q,~O!~,G~'!..~~i~4.,~~,,~gjstr,ée $Ils le ÇommODwealth 1 des,~~. 4~.:racq~aHiAit~d;~~;~~~!~iê~~E~L~~~tdeo?#iah.oon Comp~y.Lim!ted, soClcte anonyme enrc:giStrccà l'llcde New PrôVidcDçc'(Cl-apresdCS1gn~'ZETAH "), represente par MonsieurDenis,qt,ristian TETEGAN, so~:~riseutant lépl , ' ~, ",., d'a~~epan, ,', ~',;;:;,~; ;:',i:' ::i~o~~~;;1; .~~: ~:à~" '",;. ' , c,;:.""" ?~~~;~tÉ~:~~~*~~".; ~.v.~ i' : " ", ,,',0," .. ,.' ~"" , , ' Cependant,laf~"Jèss~,~esa~~ula.~p~.4;ft~~~Wcs en'place~~~~à.~.>n l,~ millionsdeto~es, 0 ; associécà l'itnpOrtancedes coûtsà'réCupérer.ont conduitE1fCoiigoà considérercc champcommeétant : : , 1 marginal et non économique et par conséqu~4J~ab;u$.nner en 1995': .. ' 00 0 0,' - ! ..' """""'0' ,"'".""',,,.':' 0,',' , i En vue d'encourager la production de toute quanti,téd'Hydrocazburesde son sOus-soI.;la République du Congo a exprimé son désir de promouvoir l'exploitation pétrolière des champs marginaux de son bassin côtier en 'il privilégiantà ceteffetlessociétésUidépendanièsdetai1l~tc." Co . " ' ': 1 """,,', "'0,""""': ""..:",'~"o.-;i"":;..;;'::':',..""'.i,,,,,"..,."",""-' ' 1.11 " " "" ,.. ' "Coûts Pétroliers": Toutes les'dépenses cffalftivcment encourues et payables par le Contracteur du fait des Travaux Pétroliers et calculées conformément à la Procédure Comptable. , i 1 1.12 "Date d'&/rée en Vigueur":~ date d~-prise d'~et, du Contrat, telle que cette date est définie à ! l'Article18duContrat" , l , l 1.13 "Dolla(': La monnàie ayant cO~'I~8aï~wc'Êt.Us~Vnis d'Améri~e. , 1 i 1 ! 1 1.14 , "",, ' "GazNaturel":LeshydrOcarburesgaZeuxcompr~ principalt:qlCIltdu méthane et de l'éthanc, qui, à lSoC et à la pression atmosphériqu,e,sont à."rétatgazeux, ,et qui sont découvatS et/ou ,..",."""",'...t""...',..", "".'" ", . produits sur la'Zone de PcriniÙprès l'~cûon desliquidesde gaz naturel. Les gaz depetrole liquéfiés (GPL)sont par,eXCeprloli"éOriSidéÏ-éSComIncdCsHydrocarbures Liquides pour autant ~~,~i~~=W~~~:=fO_~ 14/12196 KOJJQ/da .@c ~ ~. LIS "Hydrocarbures": Les Hydrocarbures Liquides et le Gaz Naturel découverts et/ou produits sur la Zone de Permis. 1.16 "Hydr()carbures Liquides": Les Hydrocarbures découverts et/ou produits sur la Zone de Permis. y compris les GPL, à l'exception du Gaz Naturel. 1.17 "Parties": Désigne les Parties au Contral 1.18 "Permis": Pennis d'Exploitation KouakouaJa. 1.19 .Prix Fixé": Le prix de chaque qualité d'HydroC:Pétroliers de la manière la plus appropriée et, d'une façon générale, mettre en oeuvre tousmoyensappropriés en respectant les règles de l'art en usagedansl'industrie pétrolièreintcrnationalc.en vue de : Ci) l'exécution des Progrnmmes de TravalL'<:dans les meilleures ,--anditions techniques et économiques,et (ii) l'optimisation de b;production dans Ic r;spect d'w1e bonne conservationdes gisements exploités.:'!! 3.4 Dansl'exécution des TravatL'<:Pétro~:zs.l'~teur devra.poW"le compte du Contracteur. Ca) conduire a-iec diligence~~~u" ks' opérations confonnément alL,<:Prâtiques génëralement suivies dans l'industriepé~ère, se confonner au."(règles de l'art en matière de champs pétroliÏeres et d~~énie civil et accomplir ces opërations d'une manière cfficacect éc(),'l9~~quc.Toutesles opérations sCIent exécutées conformément auxtermesduCon~J. "':, . '/;.i;': (b) Fournir le personn~f~ aux Trâvaux Pétroliers en tenant compte des dispositionsdel'Articlê'14ci-après. (c) Permettredansdes limitesraisonnablesauxreprésentantsdu Congod'avoirunaccès périodique, aux f{a.is'du ContractCW",aux lieux où se déroulent les Travaux Pétroliers, avec le droit d'observer tout ou partie des,,opérationsqui y sont ~ndui.tes. Lê"Congo pourra, par l'intermédiaire de sesreprésen~ ouemploy~'d~mën(aûtOri.sés, aaminer tout ou partie des donn= et interprétatio~ de l'Opéràteur sc.mPPortantaux Travaux Pétroliers, y compris, sansque œtte énuméiationsoit limitative, carottes, ~h~nrillons de toute nature, analyses, donnéesmagnétiqiles,diagrammes, cartes, tables et levés. . . , ,', L'Opérateur conservera toutes ces donnéesca:République du Congo et en fournira une copie au Congo. Toutefois, en ce qui conccri1eles documents exigeant des conditions particulières de rangement ou de conservation;'ceux-ci seront conservés dans un lieu choisi par les Parties, sous la responsabilitédé l'Opérateur, et auxquels le Congo aura tous droits d'accès. L'Opérateuren fourniraunecopie au Congo à sa demande. (d) Mettre enplace et maintenir envigueurtoutesles couvertures d'assurances de types et montants conformes aux usages dans l'industrie pétrolière et à la réglementation en vigueur au Co~go. (e) Payer ponctuellement tous les .frais et dépenses encourus au titre des T1'3vaux Pétroliers. J.S Le Conttacteur devra exécuter chaque Programme de Travaux dans les limites du Budget correspondant et ne pourra entreprendreaucune opération qui ne serait pas comprise dans un Programme de Travaux approuvéni engagerdedépensesqui excéderaient les montants inscrits au Buciget,sous réserve de ce qui suit : (a) Si cela s'avère nécessaire pour l'exécution d'un Programme de Travaux approuvé, le Conttacteur est autorisé à faire des dépensesexcédant le Budget adopté, dans la limite de di.,<:poW"Cent(10%) du Budget L'Opérateurdevra rendre compte de cet c."(cédentde dépensesauComitédeGtstiotidanslesplusbrefsdélais. . (b) Au cours de chaque AnnéeCivile, le Contracteurest aussi autorisé à effectuer, dans le j ;dre des Travaux Pétroliers,des dépensesimprévuesnon incluses dans un Programme ~ de Travaux (mais qui Ysont liées) et noninscrites dans un Budget. dans la ~ 14/11196 Kouakla ,doc , ". ,.. .'" .,- .', ,. ,,->,. .. '. ,. - 8 ~1r ~"""" cependant d'un lotal de detL'( cenl cinquante mille (250.000) Dollars ou leur contre-valeurdansuneautremonnaie.Toutefois.ces dépenses ne doivent P-~ êtrefaites "--Pountteindre"1fes-Oojeëti1Sjusqu'alors refusés par le Comité de Gestion et l'Opérateur devra présenter dans les plus brefs délais un rapport relatif à ces dépenses au Comité de Gestion. Lorsque ces dépenses aurontété approuvéespar le Comitéde Gestion,le montant autorisé sera à nouveau poné à deux cent cinquante mille (250.000) Dollars ou leur contre-valeur dans tout~"autre monnaie. le Contracteur ayant en permanence le pouvoir de dépenser ce mo.~.aux conditions fIXées ci~cssus. 'o'" :,! (c) En cas d'mgence dans le cadre des Travaux Pétroliers, l'Opérateur poU1T3engager les dépensesimmédiatesqu'i1.C@n~ pourlaprotectiondesvies,desbiensetde l'en~nnem~t, etl'Op~~ partdansles~lusbrefsdélaisau Comitéde GCSUondesCUjPns1ances~.l:as~c:nce etde.cesdépenses. J.6 Sauf décision contraire du Comité de Gestion, '$ Contracteur devra (aiJe des appels d'offres pour les matérielset servicesdontle coût est csûiné supérieur à un,million (1.000.000) Dollars pour les Travaux de DéveloppeJ:l1è1t,d'Exploitation et d'Abando,zLLc:s entités composant le Contracteurpourront soumissionnerdans le cadredecesappels d!'dffrCs.La procédure ci-dessus ne s'appliquera pas pour les éhides géologiques et géophysiques, l'interprétation des données sismiques, les simulations et études de gisements, l'analyse des puits, corrélation et interprétation, l'analyse des roches-mères,l'analyse pétrophysique et géochimique.la supervision et l'ingénierie des Travaux Pétroliers, l'~cquisition de logiciels et les traVaux nécessitant l'accès à des infonnations confidentielles lorsque le Conttacteur aura la possibilité de fournir les prestations à partir de ses moyens propres ou de ceux de ses Sociétés Affiliées. " " ., ,'0~..."" '.0 . . '0 "","", :: 1". "If . J.7 Les montants définis aux Articles 3.5 et 3:6 ci-dessus. ""vaholes' po1fr-:raIûiêe 1996, seront actualisés chaque année par application de l'indiceIp'Inf1ation du Produit Intérieur Brut des Etats-Unis d'Amérique, te1que publié parl'OCDI;: dans.sa Revue Mcnsue1lc. àola page -National AccouniS-, soUsles réféiCnces: "'ilNâiional Inceme and Product - Etats-Unis- Implicit Price Level". La valeurde l'indiceétait de 100 en 1985~et de 132.3 au 4ème trimestre1993 (publicationdumoisdt mars1996).Encasd'impossibilitéd'utilisa laditeréférence.lesParties se concerterontpourconvenird'unenouvelleréférmce;~: . , 3,8 Le ContraCteurexercClases fonctions-°ën-iIïdüStriê1