,-," , , J+-, ,,/ /' j , ( jJ.~LJ! <-.-i-- r . '", CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION RELATIF AU PERMIS DE MER TRES PROFONDE NORD ENTRE LA REPUBLIQUE DU CONGO (ci-après désignée le «Congo»), représentée par Monsieu Benoît KOUKEBENE, Ministredes Hydrocarbures et des Mines, d'une part ET / AGIP RECHERCHES CONGO, société anonyme ayant son siege social à Brazzaville représentée par son Président, Monsieur Pietro CAVANNA, (ci-après désignée «le Contracteur»), d'autre part IL A PREALABLEMENTETE EXPOSEQUE: AGIP RECHERCHES CONGO exerce ses activités pétrolières au Congo dans le cadre de 1; Convention d'Etablissement signée avec la République du Congo le 11 Novembre 1968 tell, qu'amendée par ses Avenants n° 1 à 8 ainsi que par l'Accord du 16 Mars 1989 (ci-aprè désignée la «Convention»), AGIP RECHERCHES CONGO est titulaire du permis de recherche d'hydrocarbures dit ME Très Profonde Nord quilui a été attribué par décret n° 97-136 en date du 16 Mai 1997, Par Avenant n° 6 à la Convention d'Etablissement, les Parties ont arrêté les modalité particulières de la conduite des opérations sur le Permis et ont convenu, en conséquence, d conclure le présent Contrat de Partage de Production, ci-après désigné le Contrat, dans 1 cadre de cet Avenant. IL A ENSUITE ETE CONVENU CE QUI SUIT: ARTICLE 1 -DEFINITIONS Auxfins du Contrat, lestermes suivants auront lasignification fixée au présent Article: 1,1 - «Année Civile» : période de douze (12) mois consécutifs commençant le premier janviE de chaque année. 1.2 - «Baril» : unité égale à 42 gallons américains (un gallon US étant égal à 3,78541 litre~ ~i mesurés à la température de soixante (60) degrés Fahrenheit. ~-«Budget" :l'estimation prévisionnelle ducoût d'un Programme de TraVt 1/~ 1A -«Cession» : toute opération juridique aboutissant à transférer entre les Parties ou à toute autre entité, autre qu'une Partie, tout ou partie des droits et obligations découlant du Contrat 1.5- «Comité de Gestion» :l'organe visé à l'Article4 du Contrat. 16 - «Contracteur» : désigne collectivement AGIP RECHERCHES CONGO et toute autre société qui deviendrait partie au Contrat. 1.7 - «Coûts Pétroliers» : toutes les dépenses et les provisions liées aux Travaux Pétroliers. Les Coûts Pétroliers comprennent les dépenses effectivement encourues par le Contracteur ainsi que les provisions constituées du fait des Travaux Pétroliers, calculées conformément aux dispositions de la Procédure Comptable. Les Coûts Pétroliers se répartissent entre les dépenses de recherche, les dépenses de développement, les dépenses d'exploitation, les provisions et dépenses pour abandons, le bonus et la Provision pour Investissements Diversifiésdéfinie à l'Article10 ci-après. Les dépenses effectuées pour la mise en valeur du bassin de la Cuvette congolaise et les sommes allouées au projet d'aide au développement définidans le Décret d'attribution du Permis de Recherche MerTrès Profonde Nordconstituent également des Coûts Pétroliers. 1.8 - «Date d'Entrée en Viqueur» : la date de prise d'effet du Contrat, telle que cette date est définie à l'Article18 du Contrat. 1.9 - «Dollar»: la monnaie ayant cours légalaux Etats-Unis d'Amérique. 1.10 - «Gaz naturel» : les hydrocarbures gazeux comprenant principalement du méthane et de l'éthane, qui, à 15°C et à la pression atmosphérique, sont à l'état gazeux, et qui sont découverts et/ou produits sur la Zone de Permis après l'extraction des liquides de gaz naturel. Les gaz de pétrole liquéfiés (GPL) sont par exception considérés comme des Hydrocarbures Liquidespour autant qu'ilssont expédiés au point de livraison sous forme liquide. 1.11 - «Hydrocarbures» : les Hydrocarbures Liquides et le Gaz Naturel découverts et/ou produits sur la Zone de Permis. 1.12 - «Hydrocarbures Liquides» : les hydrocarbures découverts et/ou produits sur la Zone de Permis, y compris les GPL, à l'exceptiondu Gaz Naturel. 1.13 - «Parties» : désigne les Parties du Contrat. 1 14- «Permis» :le Permis de Recherche MerTrés Profonde Nordet tout Permis d'Exploitation en découlant. 1.15 - «Permis d'Exploitation» : tout Permis d'Exploitationdécoulant du Permis de Recherche MerTrès Profonde Nord. 1 16 - «Permis de Recherche» : le Permis de Recherche d'Hydrocarbures dénommé MerTrès Profonde Nord octroyé à AGIP RECHERCHES CONGO par Décret n° 97-136 en date du 16 Mai 1997. 1.17 - «Prix Fixé» : le prixde chaque Qualité d'Hydrocarbures Liquides, tel que définià l'Article 9 ci-après. ~18 -«Prix de Revient» : Pour chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides, le Prix de Revient ! relatif à une période est égal à la masse des Coûts Pétroliers divisée par la Production , tte de cette même période. -fz Z/21 ~ 1.19 - «Procédure Comptable» : la procédure comptable qui, après signature, fait partie '" intégrante du Contrat dont elle constitue l'Annexe 1. 1.20- «Production Nette» : la production totale d'Hydrocarbures Liquides (y compris les gaz de pétrole liquéfiés GPL) diminuée de toutes eaux et de tous sédiments produits, de toutes quantités d'Hydrocarbures ré-injectées dans le gisement, utilisées ou perdues au cours des Travaux Pétroliers. 1.21- «Production Nettede laZone de Permis» : pourchaque entité composant le Contracteur, signifie la Production Nette des champs situés sur les Permis multiplié par le pourcentage d'intérêt détenu parcette entité dans les Permis concernés. 1.22 - «Proqramme de Travaux» : un plan de Travaux Pétroliers devant être effectué durant une période déterminée, tel qu'approuvé par le Comité de Gestion dans les conditions stipulées au Contrat. 1.23 - «Qualité d'Hydrocarbures Liquides» : désigne une quelconque qualité d'Hydrocarbures Liquides livrée FOS à un Prix Fixé conformément aux dispositions de l'Article 9, à l'un des terminaux de chargement au Congo. 1.24- «Société Affiliée» : 1.24.1 Toute société dans laquelle plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les assemblées générales ordinaires des actionnaires ou associés (ci-après désignées les «Assemblées») sont détenus directement ou indirectement par l'une des Parties; 1.24.2 Toute société qui détient, directement ou indirectement, plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assemblées de l'une des Parties; 1.24.3 Toute société dont les droits de vote dans les Assemblées sont détenus pour plus de cinquante (50) pour cent par une société qui détient elle-même, directement ou indirectement, plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assemblées de l'une des Parties; 1.24.4 Toute société dans laquelle plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assemblées sont détenus directement ou indirectement par une société ou par plusieurs sociétés telles que décrites aux sous-paragraphes 1.23.1 à 1.23.3 ci-dessus. 125 «Travaux d'Abandon» : les Travaux Pétroliers nécessaires à la remise en état d'un site d'exploitation dont l'abandon est programmé par le Comité de Gestion dans les conditions stipulées à l'Article 5.5 du Contrat. 1.26 «Travaux de Développement» : les Travaux Pétroliers liés aux Permis d'Exploitation relatifs à l'étude, la préparation et la réalisation des opérations telles que: sismique, forage, équipement de puits et essais de production, construction et pose des plates- formes ainsi que toutes les autres opérations réalisées en vue de la production, du transport, du traitement, du stockage et de l'expédition des Hydrocarbures aux terminaux de chargement. 1.27 «Travaux d'Exploitation» : les Travaux Pétroliers relatifs aux Permis d'Exploitation et liés à -K l'exploitation et à l'entretien des installations de production, de traitement, de stockage, de . transport et d'expédrtion des Hydrocarbures. {z . .-. UA n:trOllers liés au Permis de Recherche et ,",all~ It; Dutde découvrir et d'apprécier un ou plusieurs gisements d'Hydrocarbu que les opérations de géologie, de géophysique, de forage, d'équipement de 1 d'essais de production, ainsi que le bonus. Les études et travaux effectués pour en valeur de la Cuvette congolaise tels que définis dans le Décret d'attribution du de Recherche Mer Très Profonde Nord constituent des Travaux de Recherche. 1.29 «Travaux Pétroliers» : toutes activités conduites pour permettre la mise en oeu' Contrat sur la Zone de Permis dans le cadre du Contrat, notamment les étud~ préparations et réalisations des opérations, les activités juridiques, comptab financières. Les Travaux Pétroliers se répartissent entre les Travaux de Rechercr Travaux de Développement, les Travaux d'Exploitation et les Travaux d'Abandon. 1.30 «Trimestre» : une période de trois (3) mois consécutifs commençant le premier jo janvier, d'avril, de juillet et d'octobre de toute Année Civile. 1.31 «Zone de Permis» :la zone couverte par le Permis de Recherche Mer Très Profonde ainsi que les Permis d'Exploitation en découlant. ARTICLE 2-OBJET DUCONTRAT Le Contrat a pour objet de définir les modalités selon lesquelles le Contracteur réalisera Travaux Pétroliers sur la Zone de Permis et selon lesquelles les Parties se partageron production d'Hydrocarbures en découlant. ARTICLE 3 -CHAMP D'APPLICATION DU CONTRAT1 OPERATEUR 3.1 Le Contrat est un contrat de partage de production sur la Zone de Permis régi par Convention d'Etablissement 11 Novembre 1968,ses Avenants 1 à 8 , l'Accord du 16 Mé 1989 ainsi que les dispositions de la Loi 24-94 du 23 Août 1994 portant Code dl Hydrocarbures qui ne sont pas contraires à la Convention. ~.2 Les Travaux Pétroliers seront réalisés au nom et pour le compte du Contracteur par ur des entités composant celui-ci et dénommée 1'«Opérateur».L'Opérateur est désigné par 1 Contracteur dans le cadre du Contrat d'Association. AGIP RECHERCHES CONGO e~ l'Opérateur désigné par le Contracteur pour les Permis. .3 Pour lecompte du Contracteur, l'Opérateuraura notamment pour tâche de : (a) Préparer et soumettre au Comité de Gestion les projets de Programmes de Travaux annuels, les Budgets correspondants et leurs modifications éventuelles; (b) Diriger, dans les limites des Programmes de Travaux et Budgets approuvés, "exécution des Travaux Pétroliers; (c) Préparer, en cas de découverte déclarée commercialement exploitable, les Programmes de Travaux de Développement et d'Exploitation relatifs aux gisements découverts; ~(d) Sous réserve de l'application des dispositions de l'Article 3.6 ci-après, négocier et fconclure avec tous lestiers les contrats relatifsà l'exécution des rra;ux Pétroliers; (e) Tenir la comptabilité des Travaux Pétroliers, préparer et soumettre annuellement au " Congo lescomptes, conformément aux dispositions de la Procédure Comptable; (f) Conduire les Travaux Pétroliers de la manière la plus appropriée et, d'une façon générale, mettre en oeuvre tous moyens appropriés en respectant les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale, en vue de : (i) l'exécution des Programmes de Travaux dans les meilleures conditions techniques et économiques et (ii) l'optimisation de la production dans le respect d'une bonne conservation des gisements exploités. 3.4 Dans l'exécution des Travaux Pétroliers"Opérateur devra, pour le compte du Contracteur : (a) Conduire avec diligence toutes les opérations conformément aux pratiques généralement suivies dans l'industrie pétrolière, se conformer aux règles de l'art en matière de champs pétroliers et de génie civil et accomplir ces opérations d'une manière efficace et. économique. Toutes les opérations seront exécutées conformément aux termes du Contrat. (b) Fournir le personnel nécessaire aux Travaux Pétroliers en tenant compte des dispositions de l'Article 15 ci-après. (c) Permettre à un nombre raisonnable de représentants du Congo d'avoir un ac~s périodique, aux frais du Contracteur, aux lieux où se déroulent les Travaux Pétroliers, avec le droit d'observer tout ou partie des opérations qui y sont conduites. Le Congo pourra, par l'intermédiaire de ses représentants ou employés dûment autorisés, examiner tout ou partie des données et interprétations de l'Opérateur se rapportant aux Travaux Pétroliers, y compris, sans que cette énumération soit limitative, carottes, échantillons de toute nature, analyses, données magnétiques, diagrammes, cartes, tables et levés. L'Opérateur conservera une copie de toutes ces données au Congo, sauf en ce qui concerne les documents exigeant des conditions particulières de rangement ou de conservation, qui seront conservés dans un lieu choisi par les Parties, sous la responsabilité de l'Opérateur, et auquel le Congo aura tous droits d'accès. L'Opérateur en fournira une copie au Congo. (d) Mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures d'assurances de types et montants conformes aux usages dans l'industrie pétrolière et à la réglementation en vigueur au Congo. (e) Payer ponctuellement tous les frais et dépenses encourus au titre des Travaux Pétroliers. 3.5 Le Contracteur devra exécuter chaque Programme de Travaux dans les limites du Budget correspondant et ne pourra entreprendre aucune opération qui ne serait pas comprise dans un Programme de Travaux approuvé ni engager des dépenses qui excéderaient les montants inscrits au Budget, sous réserve de ce qui suit : (a) Si cela s'avère nécessaire pour l'exécution d'un Programme de Travaux approuvé, le Contracteur est autorisé à faire des dépenses excédant le Budget adopté, dans la Iimite de dix (10) pour cent d'un poste quelconque du Budget. L'Opérateur devra j rendre compte de cet excédent de dépenses au Comité de Gestion suivant. ~ fZ 5m (b) Au cours de chaque Année Civile, le Contracteur est aussi autorisé à effectuer, dans le cadre des Travaux Pétroliers, des dépenses imprévues non incluses dans un Programme de Travaux (mais qui y sont liées) et non inscrites dans un Budget, dans la limite cependant d'un total de un million cinq cent mille (1.500.000) dollars US ou leur contre-valeur dans une autre monnaie. Toutefois, ces dépenses ne doivent pas être faites pour atteindre des objectifs jusqu'alors refusés par le Comité de Gestion et l'Opérateur devra présenter dans les plus brefs délais un rapport relatif à ces dépenses au Comité de Gestion. Lorsque ces dépenses auront été approuvées par le Comité de Gestion, le montant autorisé sera à nouveau porté à un million cinq cent mille (1.500.000) dollars US ou leur contre-valeur dans toute monnaie, le Contracteur ayant en permanence le pouvoir de dépenser ce montant aux conditions fixées ci- dessus. (c) En cas d'urgence dans le cadre des Travaux Pétroliers, l'Opérateur pourra engager les dépenses immédiates qu'il jugera nécessaires pour la protection des vies, des biens et de l'environnement, et l'Opérateur devra faire part dans les plus brefs délais au Comité de Gestion des circonstances de ce cas d'urgence et de ces dépenses. 3.6 Sauf décision contraire du Comité de Gestion, le Contracteur devra faire des appels d'offres pour les matériels et services dont le coût est estimé supérieur à cinq cent mille (500.000) dollars U.S. par appel d'offres pour les Travaux de Recherche et un million deux cent mille (1.200.000) dollars U.S. pour les Travaux de Développement et d'Exploitation. Les entités composant le Contracteur pourront soumissionner dans le cadre de ces appels d'offres. La procédure ci-dessus ne s'appliquera pas pour les études géologiques et géophysiques, le traitement et l'interprétation des données sismiques, !es simulations et études de gisements, l'analyse des puits, corrélation et interprétation, l'analyse des roches-mères, l'analyse de logiciels et les travaux nécessitant l'accès à des informations confidentielles lorsque le Contracteur aura la possibilité de fournir les prestations à partir de ses moyens ou de ceux de ses Sociétés Affiliées. 3.7 Le Contracteur exercera ses fonctions en industriel diligent. Sa responsabilité ne saurait être recherchée que pour les pertes et les dommages résultant d'une faute lourde de sa part, telle qu'appréciée au regard des pratiques et usages internationaux de l'industrie pétrolière et dans le respect de la réglementation congolaise applicable. ARTICLE 4 - COMITE DE GESTION 4.1 Aussitôt que possible après la Date d'Entrée en Vigueur du Contrat, il sera constitué, pour la Zone de Permis, un Comité de Gestion composé d'un représentant du Contracteur et d'un représentant du Congo. Chaque Partie nommera un représentant et un suppléant. Le suppléant nommé par une Partie agira seulement au cas où le représentant désigné par cette Partie ne serait pas disponible. Chaque Partie aura le droit de remplacer à tout moment son représentant ou son suppléant en avisant l'autre Partie de ce remplacement. 4. 2 Le Comité de Gestion a à examiner toutes questions inscrites à son ordre du jour relative à son orientation, à la programmation et au contrôle de la réalisation des Travaux Pétroliers. Il examine notamment les Programmes de Travaux et les Budgets qui font. l'objet d'une approbation et il contrôle l'exécution desdits Programmes de Travaux et Budgets. Pour l'exécution de ces Programmes de Travaux et Budgets approuvés, l'Opérateur, pour ~_lecompte du Contracteur, prend toutes les décisions nécessaires pour la réalisation des ---tT .. TravauxPétroliersconformémentauxtermesduContrat t 6121 :43 Les décisions du Comité de Gestion sont prises en application des règles suivantes: (a) Pour les Travaux de Recherches, l'Opérateur présente, pour le compte du Contracteur, au Comité de Gestion, les orientations et les Programmes de Travaux qu'il entend réaliser. Le Comité de Gestion formule éventuellement les recommandations qu'il juge nécessaires et en considération desquelles le Contracteur prend les décisions utiles. (b) Pour les Travaux de Développement y compris les travaux de développements complémentaires, les Travaux d'Exploitation et les Travaux d'Abandon, ainsi que pour les décisions relatives à l'arrêt des Travaux d'Exploitation sur l'un ou l'autre des champs de la Zone de Permis, l'Opérateur présente, pour le compte du Contracteur, au Comité de Gestion, les orientations, les Programmes de Travaux et les Budgets qu'il propose pour approbation. Les décisions du Comité de Gestion sur ces propositions sont prises à l'unanimité. Au cas où une question ne peut pas recueillir l'unanimité à une réunion du Comité de Gestion, l'examen de la question est reporté à une deuxième réunion du Comité de Gestion qui se tierlt, sur convocation de l'Opérateur, dix (10) jours au moins après la date de la première réunion. Pendant ce délai, les Parties se concertent et l'Opérateur fournit toutes informations qui lui sont demandées par le Congo. Il est entendu que si au cours de cette deuxième réunion les Parties ne parviennent pas à un accord sur la décision à prendre, la décision appartiendra au Contracteur tant que les entités composant le Contracteur n'auront pas récupéré l'intégralité des Coûts Pétroliers liés à la phase antérieure de recherche et de développement, il en ira de même pour les décisions relatives à !'arrêt des Travaux d'Exploitation. (c) Pour la détermination des provisions liées aux Travaux d'Abandon, les décisions du Comité de Gestion sont prises à l'unanimité. Les décisions du Comité de Gestion ne doivent pas être susceptibles de porter atteinte aux droits et obligations résultant, pour le Contracteur, du Contrat, de la Convention et de ses Avenants 1 à 8 et des Permis. 4.4 Le Comité de Gestion se réunit chaque fois que l'Opérateur le demande, sur convocation adressée quinze (15) jours à l'avance. La convocation contient l'ordre du jour proposé, la date, l'heure et le lieu de la réunion. L'Opérateur fait parvenir au Congo les éléments d'information nécessaires à la prise des décisions figurant à l'ordre du jour huit jours avant la réunion. Le Congo peut à tout moment demander que l'Opérateur convoque une réunion pour délibérer sur des questions déterminées qui font alors partie de l'ordre du jour da ladite réunion. Le Comité de Gestion doit se réunir au moins deux fois au cours de chaque Année Civile pour discuter et approuver le Programme de Travaux et le Budget et pour entendre le rapport de l'Opérateur sur l'exécution du Budget afférent à l'Année Civile précédente Le Comité de Gestion ne peut statuer sur une question qui ne figure pas à l'ordre du jour de la réunion, sauf décision contraire unanime des représentants des Parties. Les séances du Comité de Gestion sont présidées par le représentant du Congo. 4~t: .. ~OPérateur en assure le secrétariat. f '. 4,6 L'Opérateur prépare un procès-verbal écrit de chaque séance et en envoie copie au Congo dans les quinze (15) jours de la date de la réunion, pour approbation ou remarques dans les trente (30) jours à compter de la date de réception, En outre, l'Opérateur établit et soumet à la signature du représentant du Congo et du Contracteur, avant la fin de chaque séance du Comité de Gestion, une liste des questions ayant fait l'objet d'un vote et un résumé des positions adoptées à l'occasion de chaque vote, 4.7 Toute question peut être soumise à la décision du Comité de Gestion sans que soit tenue une séance formelle, à la condition que cette question soit transmise par écrit par l'Opérateur au Congo. Dans le cas d'une telle soumission, le Congo doit, dans les dix (10) jours suivant réception, communiquer son vote par écrit à "Opérateur, sauf si la question soumise au vote requiert une décision dans un délai plus bref en raison de "urgence, auquel cas le Congo doit soumettre son vote dans le délai stipulé par l'Opérateur, ce délai ne pouvant toutefois être inférieur à quarante-huit (48) heures. En l'absence de réponse du Congo dans le délai imparti, la proposition de l'Opérateur est considérée comme adoptée, Toute question qui reçoit le vote affirmatif dans les conditions prévues au paragraphe 4,3 ci-dessus est réputée adoptée comme si une réunion avait été tenue. ARTICLE 5 -PROGRAMMES DE TRAVAUX ET BUDGETS 5.1 Pour le compte du Contracteur, l'Opérateur soumettra au Congo le premier Programme de Travaux qu'il se propose de réaliser au cours de l'Année Civile en cours et de l'Année Civile suivante, ainsi que les projets de Budgets correspondants. Par la suite, au plus tard le quinze (15) Novembre de chaque Année Civile, "Opérateur soumettra au Congo le Programme de Travaux qu'il se propose de réaliser au cours de l'Année Civile suivante ainsi que le projet de Budget correspondant. Chaque Programme de Travaux comprendra au minimum les travaux dont l'exécution est exigée, le cas échéant, aux termes du programme minimum pour l'Année Civile considérée. Au moment de la soumission du Programme de Travaux et du Budget de chaque Année Civile l'Opérateur présente sous forme moins détaillée un Programme de Travaux et un Budget prévisionnels pour les deux Années Civiles suivantes. 5.2 Au plus tard le quinze (15) Décembre de chaque Année Civile, le Comité de Gestion adopte le Programme de Travaux et le Budget relatifs à l'Année Civile suivante. Au moment où il adopte un Programme de Travaux et un Budget, le Comité de Gestion examine, à titre préliminaire et sans l'adopter, le Programme de Travaux et le Budget pour les deux Années Civiles suivantes. Aussitôt que possible après l'adoption d'un Programme de Travaux et d'un Budget, l'Opérateur en adresse une copie au Congo. 5.3 Chaque Budget contient une estimation détaillée, par Trimestre, du coût des Travaux Pétroliers prévus dans le Programme de Travaux correspondant à chaque Trimestre en question. Chaque Programme de Travaux et chaque Budget est susceptible d'être révisé et modifié par le Comité de Gestion à tout moment dans l'année. 5.4 Dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin d'une Année Civile (ou en cas de fin du Contrat dans les trois (3) mois de cette expiration), l'Opérateur doit, pour le compte du Contracteur, rendre compte au Congo de la façon dont a été exécuté le Budget afférent à l'Année Civile écoulée. f 5.5 Lorsque l'Opérateur estimera qu'au total 50% des réserves prouvées d'un Permis d'Exploitation objet du Contrat devraient avoir été produites au cours de l'Année Civile qui suivra, il soumettra au Congo, pour le compte du Contracteur, au plus tard le 15 Novembre de l'Année Civile en cours, le Programme de Travaux d'Abandon qu'il se propose de réaliser sur ce Permis d'Exploitation avec un plan de remise en état du site, un calendrier des travaux prévus et une estimation détaillée de l'ensemble des coûts liés à ces Travaux d'Abandon. Pour permettre la récupération de ces Coûts Pétroliers conformément aux dispositions de l'Article 7 ci-après par les entités composant le Contracteur sous la forme de provisions pour la remise en état des sites, pour chacun des Permis d'Exploitation visé à J'alinéa précédent, l'Opérateur déterminera, au plus tard le quinze (15) Novembre de l'Année Civile en cours, le montant exprimé en Dollars par Baril de la provision à constituer. Ce montant sera égal au montant total estimé des Travaux d'Abandon divisé par Je montant des réserves prouvées restant à produire selon ses estimations sur le Permis d'Exploitation considéré. Au plus tard le quinze (15) Décembre de la même Année Civile, le Comité de Gestion adoptera, pour chaque Permis d'Exploitation considéré, le Programme de Travaux d'Abandon, et le Budget global correspondant, pour la période allant jusqu'à la fin de la réalisation des Travaux d'Abandon. A la même date, le Comité de Gestion approuvera également le montant de la provision que le Contracteur sera tenu de constituer pour chaque Baril d'Hydrocarbures liquides restant à produire. Chaque entité membre d~ Contracteur imputera en conséquence sur les Coûts Pétroliers de chacune des Années Civiles suivantes une somme égale au montant de la provision à constituer par Baril restant à produire multipliée par la part de la production d'Hydrocarbures liquides lui revenant au titre de l'Année Civile considérée sur le Permis d'Exploitation en question. Si besoin est au plus tard le quinze (15) Novembre de chaque Année Civile, l'Opérateur présentera au Congo les mo'difications qu'il convient d'apporter à l'estimation des réserves restant à exploiter et au coût des Travaux d'Abandon, l'Opérateur déterminera le cas échéant, compte tenu des provisions déjà effectuées à ce titre, le nouveau montant en Dollars des provisions à constituer pour l'ensemble des Années Civiles à venir jusqu'à l'arrêt de la production sur chaque Baril d'Hydrocarbures liquides qui sera produit Le Comité de Gestion approuvera ce nouveau montant le quinze (15) Décembre de la mèm? année au plus tard. S3 L83 iivr33 ::t écr'itures cJmpt'3b!;::;sdu CJnt~éy::teurse f?aport'3nt aux Trav:Jux P~troii8rs sc'ni. soumis à vérification et à inspection périodique de la part du Congo ou de S2:'~ représentants. i\Drès avoir informé 18Contracteur par écrit, le COilgO eX2rce ce droit de vérific;Jticn P:;iF ',jjl 2xe,-::;ic2donné, ou bl2n par du p8~sJnnel de i'/\cJnlinist(::3tion congo!::lise c)u')',"", pJi.:i' cabinet indépendant internationalem'3nt reconnu, désigné par lui et agr~é D~I'-',", Contracteur. L,'agrément du Contracteur n'est pas refusé sans motif valable. Pour une Année Civile, le Congo dispose d'un délai de quinze (15) mois à compter de id date de dépôt des comptes définitifs auprès du Comité de Gestion pour effectuer en une seule fois ces examens et vérifications. A l'occasion de ces vérifications, le Cong9\s'efforce de procéder aux vérifications, de façon àgênerlemoinspossibleleContracteur., ~ f Les frais afférents à cette vérification sont pris en charge par le Contracteur dans la limite d'un montant moyen annuel de trente mille (30.000) Dollars évalué sur une période de deux ans et font partie des Coûts Pétroliers. Ce montant valable pour la vérification des comptes de l'exercice 1996 est actualisé chaque année par application de l'indice défini à l'Article 8.2 du Contrat. Lorsque la vérification n'est pas réalisée par le personnel de l'Administration congolaise, le cabinet indépendant agréé par le Congo et l'Opérateur exerce sa mission dans le respect des termes de référence établis par le Congo pour l'examen de l'application des régies définies dans la Procédure Comptable pour la détermination des Coûts Pétroliers et de leur récupération, Lesdits termes de référence sont communiqués au Contracteur avant l'intervention dudit cabinet. Le rapport final de cette vérification est communiqué dans les meilleurs délais au Contracteur. Les comptes des Sociétés Affiliées de l'Opérateur, qui sont notamment chargées de fournir leur assistance au Contracteur ne sont pas soumis à la vérification susvisée. Sur demande, l'Opérateur fournit un certificat du cabinet international chargé de certifier les comptes desdites Sociétés Affiliées. Ce cabinet doit certifier que ies charges d'assistance Imputés aux Coûts Pétroliers ont été calculées de manière équitable et non discriminatoire, Cette disposition ne s'applique pas aux Sociétés Affiliées de droit congolais qui pourraient être créées pour les besoins de l'exécution du Contrat. Pour toutes contradictions. erreurs ou anomalies relevées lors des inspections et vérifications, le Congo peut présenter ses objections au Contracteur par écrit et de manière raisonnablement détaillée, dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin de ces ,=xamens et vérifications, Les dépenses imputées aux Coûts Pétroliers et les calculs relatifs au pal1age de la Production Nette dans ladite Année Civile sont considérés comme définitivement approuvés lorsque le Congo n'a pas opposé d'objection dans les délais visés ci-dessus Toute objection, contestation ou réclamation raisonnablement soulevée par le Congo fait l'objet d'une concertation avec l'Opérateur. L'Opérateur rectifie les comptes dans les plus brefs délais en fonction des accords qui sont intervenus à cette occasion avec le vérificateur mandaté par le Congo. Les différends qui peuvent subsister avec le Contracteur sont portés à la connaissance du Comité de Gestion avant d'être è'/entue!lement soumis à l'é?rbitrage conformément aux dispositions de 1',A,rtic!e20.2 du Contrat. 5.7 Les registres et livres de comptes retraçant les Travaux Pétroliers sont tenus par l'Opérateur en langue française et libellés en Dollars des Etats-Unis d'Amérique (US$). Les registres sont utilisés pour déterminer la quote-part des Coûts Pétroliers et de la production revenant à chacune des entités composant le Contracteur aux fins du calcul par celles-ci des quantités d'Hydrocarbures leur revenant au titre des Articles 7 et 8 du Contrat. Il est de l'intention des Parties, qu'à l'occasion de la conversion de devises et de toutes autres opérations de changes relatives aux Travaux Pétroliers, le Contracteur ne réalise ni gain, ni perte qui ne soit porté aux comptes des Coûts Pétroliers. \\~es modalités relatives à ces opérations sont précisées dans la Procédure Comptable, A f 10/21 ARTICLE 6 . DECOUVERTED'HYDROCARBURES 6.1 Dés qu'une découverte est mise en évidence, pour le compte du Contracteur, l'Opérateur en informe le Congo. Dans les meilleurs délais et au plus tard dans les trente(30) jours qui suivent la fin du sondage de découverte, le Contracteur présente au Comité de Gestion un premier rapport de découverte sur le ou les niveaux rencontrés qui peuvent être considérés comme producteurs, l'importance des indices donnés par le gisement et une estimation des travaux à entreprendre dans les trois (3) mois suivants. 6 2 Au plus tard dans les six (6) mois qui suivent la découverte, après mise à jour du rapport de découverte, le Contracteur soumet au Comité de Gestion: - un rapport détaillé sur la découverte; - un Programme de Travaux et le Budget prévisionnels nécessaires à la délinéation du gisement comprenant notamment les travaux complémentaires à effectuer et le nombre de puits de délinéation à forer. - un planning de réalisation des travaux de délinéation. Après examen et modifications éventuelles des propositions du Contracteur par le Comité de Gestion. les régies de décision définies a t'Article 4.3 a) ci-dessus s'appliquent. è 3 A l'issue des travaux de délinéation, le Contrac1eur soumet un rapport au Comité de Gestion sur les possibilités de mise en production du champ ainsi délimité. Après examen de ce rapport par le Comité de Gestion, si le Contracteur établit le caractère commercial du gisement en fonction de ses critères d'évaluation, il sollicite l'octroi d'un Permis d'Exploitation auprès de l'Administration congolaise compétente. ARTICLE 7 . REMBOURSEMENTDES COUTS PETROLIERS 7 1 Le Contracteur assurera le financement de l'intégralité des Coûts Pétroliers. i 2 La récupération des Coûts Pétroliers afférents à la Zone ce Permis s'effectuera de la manlére suivante: 721 A l'effet du remboursement des Coûts Pétroliers autres que la PIO, dès le démarrage de la production d'Hydrocarbures sur l'un quelconque des Permis, chaque entité composant le Contracteur aura le droit de récupérer sa part des Coûts Pétroliers ici considérés calculée en fonction du pourcentage d'intérêt qu'elle détient dans les Permis en prélevant gratuitement chaque Année Civile une /part~.de:::la -'production d'Hydrocarbures Liquides dont la valeur sera au plus égale,à 70% de la valeur de la Production Nette de la Zone de Permis et qui sera ci-après désignée «Cost-Oil». La , valeur maximale du Cost Oil sera ci-après dénommée le «Cost Stop». 0- - \ f- Pour le calcul du Cost Stop, la valeur de chaque qualité d'Hydrocarbures liquides provenant des Permis sera déterminée conformément aux dispositions de l'Article 9 ci- après et, le cas échéant, de l'Article 7.2.4 ci-dessous. Le Contracteur effectuera les . dépenses liées aux travaux de remise en état des sites à l'issue de l'exploitation dans la limite du montant des provisions pour abandon qui auront été progressivement constituées et prises en compte dans la masse des Coûts Pétroliers effectivement récupérés, conformément aux dispositions du Contrat. Toutes les dépenses liées aux travaux de remise en état des sites constitueront des Coûts Pétroliers qui s'imputeront sur les provisions constituées, lesdites provisions constituées étant reprises pour ces montants identiques venant en déduction des Coûts Pétroliers correspondants. 72.2. Si, au cours d'une quelconque Année Civile, les Coûts Pétroliers afférents aux Travaux de Recherche, de Développement et d'Exploitation non encore récupérés par une entité composant le Contracteur dépassent le Cost Stop des Permis, le surplus ne pouvant être récupéré dans l'Année Civile considérée sera reporté sur les Années Civiles suivantesJusqu'àrécupération totale oujusqu'à expiration du Contrat. 723. A l'effet du remboursement des Coûts Pétroliers constitués par la PIO, chaque entité composant le Contracteur a le droit de récupérer sa part des Coûts Pétroliers icI considérés en prélevant chaque Année Civile une part de la Production Nette de la Zone de Permis dont la valeur est égale à sa part de la PID et ce jusqu'à récupération de la totalité de l'ensemble de ces Coûts Pétroliers, si nécessaire au cours des Années Civiles suivantes. ï 2 4 Sur la Zone de Permis, afin de tenir compte des situations particulières qui résulteraient de prix exceptionnellement bas des Hydrocarbures Liquides, et pour autant que le PriX de Revient soit supérieur ou égal au Prix Fixé, les Parties conviennent des dispositions suivantes: - si le Prix Fixé d'une ou de plusieurs Qualités d'Hydrocarbures Liquides est compris entre 10 Dollars et 14 Dollars par baril, la part maximale de la Production Nette de la ou des Qualités d'Hydrocarbures Liquides concernées affectée au remboursement des Coûts Pétroliers, à l'exclusion de la PID de chaque entité composant le Contracteur passera de 70% pour un Prix Fixé égal à 14 Dollars par baril à 85% pour un Prix Fixé égal à 10 Dollars par baril. Dans cet intervalle de Prix Fixés, la part maximale de la Production Nette de la ou des Qualités d'Hydrocarbures Liquides concernées affectée au remboursement des Coûts Pétroliers de chaque entité composant le Contracteur variera linéairement entre 70,% et 85%, en fonction du Prix; - si le Prix Fixé d'une ou plusieurs Qualités d'Hydrocarbures Liquides est inférieur à 10 Dollars par baril, les Coûts Pétroliers à J'exclusion de la PID seront remboursés à chaque entité composant le Contracteur par affectation d'une quantité d'Hydrocarbures liquides dont la valeur au Prix Fixé de chaque Qualité d'Hydrocarbures Liquides visée par le présent alinéa sera au plus égale au produit des 85/100ème du Prix Fixé de la Qualité d'Hydrocarbures Liquides concernée par la- Production Nette de cette même Qualité d'Hydrocarbures Liquides exprimée en barils; Les dispositions des trois alinéas ci-dessus n'affectent pas la récupération des Coûts /y(- Pétroliersconstitués par la PID. (/ \ f 12121 7 2 5 Si le Prix Fixé d'une ou plusieurs Qualités d'Hydrocarbures Liquides est supérieur à 22 Dollars par baril, valeur actualisée comme indiqué à l'Article 8.2 ci-aprés, les Coûts Pétroliers, à l'exclusion de la PID, seront remboursés à chaque entité composant le Contracteur par affectation d'une quantité d'Hydrocarbures Liquides visée au présent alinéa, au produit de la Production Nette de la Qualité d'Hydrocarbures liquides concernée exprimée en barils multipliée par 70% multiplié par 22 Dollars (valeur actualisée selon les dispositions du 8.2). Les dispositions de l'alinéa ci-dessus n'affectent pas la récupération des Coûts Pétroliers constitués par la PID. 7 2.6 Le remboursement des Coûts Pétroliers pour chaque Année Civile au titre des Permis d'Exploitation s'effectuera selon l'ordre de priorité suivant: - les coûts des Travaux d'Exploitation, y compris le bonus et les sommes allouées à un projet d'aide au développement telles que définies dans le Décret d'attribution du Permis de Recherche Mer Très Profonde Nord et restant à récupérer; - les coûts des Travaux de Développement, y compris les coûts des Travaux d'Abandon, et notamment les provisions constituées en application de l'Article 55, - les coûts des Travaux de Recherche: ARTICLE 8 -PARTAGE DE LA PRODUCTION 8 1 Pour chaque entité composant le Contracteur : 3.1.1 On appelle «Profit Oil» la quantité d'Hydrocarbures Liquides égale à la Production Nette de la Zone de Permis diminuée: - de la part de redevance minière proportionnelle supportée au titre de la Production Nette de la Zone de Permis, déterminée conformément à l'Article 11 ci-aprés, et - de la quantité d'Hydrocarbures Liquides correspondant au remboursement effectif des Coûts Pétroliers effectué dans les conditions visées à l'Article 7 ci-dessus. - dans le cas de l'application de l'Article 8.2 ci-après, dela part d'Hydrocarbures liquides équivalent en valeur à la différence entre le chiffre d'affaires généré par la vente de la Production Nette d'une ou de plusieurs Qualités d'Hydrocarbures liquides au(x) Prix Fixé(s) et le chiffre d'affaires correspondant calculé au prix de 22 Dollars par baril. 8.12 Le Profit Oil de la Zone de Permis, déterminé en applicatloD de l'Article 8.1.1 ci-dessus, sera partagé, à hauteur de 30% pour le Congo et de 70%"""pour l'entité composant le Contracteur. / 8 1 3 Pour la répartition du Profit Oil de la Zone de Permis entre le Congo et chaque entité composant le Contracteur prévue à l'alinéa cI-dessus, les parts de chaque Qualité d'Hydrocarbures Liquides à recevoir par le Congo et par chaque entité composant le Contracteur seront proportionnelles au rapport entre la Production Nette de chacune de ces Qualités d'Hydrocarbures Liquides affectées au Profit Oil et la somme des " Productions Nettes des Hydrocarbures Liquides affectées au Profit Oil de la Zone de APermis, f 13/21 . --,,u '-1..111<::Ut:: n~rmls, SIle Prix Fixé d'une ou plusieurs Qualités d'Hydrocarbures Liquic est supérieur à 22 Dollars par baril, la part d'Hydrocarbures Liquides équivalant en valeL la différence entre le chiffre d'affaires généré par la vente de la Production Nette de CE ou de ces Qualités d'Hydrocarbures Liquides au(x) Prix Fixé(s) et le chiffre d'affail correspondant calculé au prix de 22 Dollars par baril sera partagée après déduction de redevance à raison de 66% pour le Congo et de 34% pour le Contracteur; dans ce cas part d'Hydrocarbures Liquides équivalent au chiffre d'affaires pouvant résulter d'une ver de la même Production Nette à un prix de 22 Dollars par baril restera partagée comr stipulé aux Articles 7 et 8.1.2. . Le seuil de 22 Dollars par baril mentionné ci-dessus est déterminé au 1er janvier 1996 sera actualisé trimestriellement par application de l'indice d'inflation du Produit Intérieur BI des Etats-Unis d'Amérique, tel que publié par j'OCDE dans sa Revue Mensuelle à la pa! «National Accounts», sous les références: «National Income and Product - Etats-Uni~ Implicit Price Leve!». La valeur de l'indice était de 100 en 1990 et de 112,1 au quatrièn trimestre 1994(publication du mois de mars 1995). "\CLE9-VALORISATIONDESHYDROCARBURESLIQUIDES Aux fins de la récupération des Coûts Pétroliers du partage du Profit Oil ou de la perceptic en espèces de la redevance minière proportionnelle, le prix des Hydrocarbures liquidE sera le Prix Fixé. Le Prix Fixé refJétera la valeur des Hydrocarbures Liquides de chaqu :jualité FOB terminal de chargement au Congo, sur le marché international déterminée e Jollars par Baril. Le Prix Fixé sera déterminé paritairement par les entités composant 1 ::::ontracteur et le Congo pour chaque moIs. A cet effet, les entités constituant 1 ::::ontracteur communiqueront au Congo les informations nécessaires conformément, 'Article 5 de j'Avenant n° 3 à la Convention et aux dispositions prévues dans la Procédun :omptable. )ans le mois suivant la fin de chaque Trimestre, le Congo et les entités composant le :ontracteur se rencontreront afin de déterminer d'un commun accord, pour chaque qualitÉ 'Hydrocarbures Liquides produite, le Prix Fixé pour chaque mois du Trimestre écoulé. P ette occasion, chaque entité composant le Contracteur soumettra au Congo le~ 1formations visées à l'Article 9.1 ci-dessus et tout élément pertinent se rapportant à la Ituation et à l'évolution des prix des Hydrocarbures Liquides sur les marchés Iternationaux. Si, au cours de cette réunion un accord unanime ne peut être obtenu, les arties se rencontreront de nouveau en apportant toute information complémentaire utile !Iative à l'évolution des prix des Hydrocarbures I,.iquides de qualités similaires, afin obtenir une décision unanime avant la fin du deuxième mois suivant la fin du Trimestre )nsidéré. :)ur les besoins de la gestion du Contrat, le Contracteur déterminera en tant que de ~soin un prix mensuel provisoire, pour chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides qu'il )pliquera jusqu'à la détermination définitive pour le mois considéré du Prix Fixé. Ce prix ovisoire sera porté à la connaissance du Congo. 1 cas de désaccord persistant des Parties sur la détermination du Prix Fixé, l'une ou utre Partie pourra soumettre le différend à l'arbitrage dans les conditions prévues à rticle 20.2 ci-après. 1 cas d'exploitation d'un gisement de Gaz naturel, le Congo et le Contracteur se 1certeront pour fixer le prix du Gaz Naturel conformément aux dispositions de l'Article 14 ~r- Jz ARTICLE 10 . PROVISION POUR INVESTISSEMENTS DIVERSIFIES La provision pour Investissements Diversifiés, ou «PID», a pour objet de permettre d'affecter des fonds à des investissements ou à des engagements financiers destinés au développement de l'économie congolaise; ces fonds seront affectés notamment à la promotion des petites et moyennes entreprises et des petites et moyennes industries et à une aide au financement des projets de promoteurs nationaux. Le montant de la PID est fixé pour chaque Année Civile à 1% de la valeur au(x) Prix Fixé(s) de !a Production Nette de la Zone de Permis. Les montants correspondants sont versés par chaque entité composant le Contracteur sur les comptes indiqués par le Congo, conformément aux dispositions de la Procédure Comptable. Les montants affectés à la PID constituent des Coûts Pétroliers. ARTICLE 11 .REGIME FISCAL ~"1.i La redevance minière proportionnelle due au Congo sera calculée au taux de 15% sappliquant à la Production Nette des Permis. Le Congo aura le droit de recevoir la redevance minière proportionnelle en espèces en nOllfiant au Contracteur son choix au moins quatre-vingt-dix (90) jours à l'avance. Si une :eile notification n'est pas faite par le Congo. la redevance sera alors prélevée par :8 Congo en nature au point d'enlèvement. Les quantités d'Hydrocarbures Liquides consommées par le Contracteur au cours des Travaux Pétroliers seront assujetties au paiement en espèces de la redevance minière proportionnelle au taux de 15%. Les dépenses correspondantes constitueront des Coûts Pétroliers. 112 La part d'Hydrocarbures Liquides revenant au Contracteur à J'issue des affectations et des partages définis aux Articles 7 et 8 ci-dessus est nette de tout impôt, droit ou taxe de quelque nature que ce soit. A l'exception des dispositions relatives à l'impôt sur les sociétés et à la redevance minière proportionnelle, le régime fiscal et douanier défini par la Convention d'Etablissement, ses Avenants 1 à 8 et l'Aq::ord du 16 Mars 1989 restent applicables au régime de partage de production. La part. d'Hydrocarbures Liquides revenant au Congo à l'issue des affectations et des partages définis aux Articles 7 et 8 ci-dessus comprend l'impôt sur les sociétés calculé au taux de 30% sur les revenus de chaque entité composant le Contracteur provenant des activités réalisées en application du Contrat. Les déclarations fiscales seront établies en US Dollars par chaque entité composant le Contracteur auxquelles ils seront remis. Les dispositions du présent Article Il s'appliquent séparément à chaque entité composant le Contracteur pour l'ensemble des Travaux Pétroliers. 1) 3 AGIP RECHERCHES CONGO versera un bonus au titre du Permis qui constituera un \/5oût Pétrolier et fera J'objet d'un accord particulier entre le Congo et Agip. //\' /V\ f- 15/21 11.4 A l'occasion de toute cession d'intérêts sur l'un des Permis réalisée conformément aux dispositions de la Convention d'Etablissement, les entités composant le Contracteur seront exonérées de tout impôt, droit ou taxe de quelque nature que ce soit. La réalisation de telles cessions sera sans incidence sur le montant total des Coûts Pétroliers récupérables. ARTICLE 12 - TRANSFERT DE PROPRIETE ET ENLEVEMENT DES HYDROCARBURES LIQUIDES 12.1 Les Hydrocarbures Liquides produits deviendront la propriété indivise du Congo et du Contracteur au passage à latête des puits de production. La propriété de la part des Hydrocarbures Liquides revenant au Congo et à chaque entité composant le Contracteur en application des Articles 7, 8 et 11 sera transférée à celles-cI à la sortie des installations de stockage; dans le cas d'une expédition par navire pétrolier, le point de transfert de propriété et d'enlèvement sera le point de raccordement entre le navire et les installations de chargement. Le Congo prendra également livraison au(x) même(s) point(s) de la part d'Hydrocarbures Liquides lui revenant. Sous réserve des dispositions de la Convention relatives à la vente des Hydrocarbures Liquides au Congo, chaque entité composant le Contracteur, ainsi que ses clients et transporteurs aura le droit d'enlever librement au point d'enlèvement choisi à cet effet la part des Hydrocarbures Liquides lui revenant en application des Articles 7, 8 et 11. Les Parties conviennent que, en fonction de la réalité technique des gisements découverts, il pourra être établi plusieurs points d'enlèvement pour les besoins du Contrat. Tous les frais relatifs au transport, au stockage et à l'expédition des Hydrocarbures Liquides jusqu'au point d'enlèvement feront partie des Coûts Pétroliers. 122 Les Parties enlèveront leur part respective d'Hydrocarbures Liquides, FOS terminal de chargement, sur une base aussi régulière que possible, étant entendu que chacune d'elles pourra, dans des limites raisonnables, enlever plus ou moins que la part luI revenant au jour de l'enlèvement, à condition toutefois qu'un tel sur-enlèvement ou sous- enlèvement ne porte pas atteinte aux droits de !'autre Partie et soit compatible avec le taux de production, la capacité de stockage et les caractéristiques des navires. Les Parties se concerteront régulièrement pour établir un programme prévisionnel d'enlèvement sur la base des principes ci-dessus Les Parties arrêteront, avant le début de toute production commerciale sur la Zone de Permis une procédure d'enlèvement fixant les modalités d'application du présent Article 1 ARTICLE 13 - PROPRIETE DES BIENS MOBILIERS ET IMMOBILIERS, REPRESENTATION DU CONTRACTEUR 13.1 (i) La propriété des biens mobiliers et immobiliers de toutes natures acquis par le Contracteur dans le cadre des Travaux Pétroliers sera transférée au Congo dès complet remboursement au Contracteur des Coûts Pétroliers correspondants. Toutefois, après ce transfert de propriété, le Contracteur pourra continuer à utiliser . lesdits biens immobiliers et mobiliers gratuitement et de manière exclusive pendant 1 --toute la durée dudit Contrat. k ~-\ ~ 16/21 (ii) Dans lecas où des biens mentionnés ci-dessus seraient l'objet de sûretés consentie à des tiers dans le cadre du financement des Travaux Pétroliers le transfert de la propriété de ces biens au Congo n'interviendrait qu'après complet remboursement par le Contracteur des emprunts ainsi garantis. (iii) Les dispositions des alinéas ci-dessus ne sont pas applicables: - aux équipements appartenant à des tiers et qui sont loués au Contracteur; - aux biens meubles et immeubles acquis par la Société AGIP RECHERCHES CONGO pour des travaux autres que les Travaux Pétroliers relatifs à la Zone de Permis et qui pourraient être utilisés au profIt des Travaux Pétroliers relatifs à la Zone de Permis; - aux biens ayant la nature d'immeubles ou d'immeubles par destination acquis pour les Travaux Pétroliers relatifs à la Zone de Permis mais qui sont installés à demeure en dehors de la Zone de Permis. La propriété de ces biens sera transférée au Congo en même temps que les installations qui les supportent, selon le régime applicable à ces dernières. 2 Le Congo reconnaît que, afin de faciliter le financement des Travaux Pétroliers, les entités composant le Contracteur peuvent avoir à hypothéquer ou constituer en sûreté des biens concourant à la réalisation des Travaux Pétroliers, ainsi qu'à nantir des droits résultant pour elles du Contrat de Partage de Production. Sur la demande de ces entités composant le Contracteur précisant les modalités de constitution de ces sûretés et leurs bénéficiaires et dans la mesure où ces sûretés ne porteront pas atteinte aux intérêts fondamentaux de la République du Congo, le Congo autorisera lesdites sûretés dans les formes et délais requis pour satisfaire les besoins des organismes prêteurs. 3 Les entités étrangères composant le Contracteur ne seront pas tenues de constituer une société filiale de droit congolais du fait de leur participation au Contrat; chacune d'entre elles sera néanmoins tenue d'enregistrer une succursale au Congo à compter de la date d'acquisition de sa participation. Si une entité composant le Contracteur décide constituer une filiale de droit congolais, le Congo s'engage à ne pas exiger une participation direct~ ou indirecte dans son capital. nlCLE 14 -GAZ NATUREL ,1 En cas de découverte de Gaz Naturel, le Congo et le Contracteur se concerteront dans les plus brefs délais pour examiner la possibilité d'une exploitation commerciale de cette découverte et, si elle est possible, envisager les aménagements qui devront être apportés au Contrat. .2 Le Contracteur pourra utiliser le Gaz Naturel, associé ou non, pour les besoins des '\ Travaux Pétroliers, et procéder à toute opération de ré-injection de Gaz Naturel visant à '" améliorer la récupération des Hydrocarbures Liquides. Les quantités de Gaz Naturel ainsi t . '\ utilisées ne seront soumises à aucun droit, impôt ou taxe de quelque nature que ce salt f 17/21 14.3 Tout Gaz Naturel associé et non utilisé directement pour les Travaux Pétroliers pourra être brûlé à la torche, sous réserve de l'obtention des autorisations administratives nécessaires. ARTICLE 15. EMPLOI: FORMATION DU PERSONNEL CONGOLAIS 15 1 Sur la base des besoins de formation exprimés par le Congo, l'Opérateur mettra en oeuvre un programme de formation de personnel dans le domaine de la recherche et de l'exploitation pétrolière, dont le budget annuel ne sera pas supérieur à deux cent mille (200.000) Dollars. Les programmes de formation et budgets susvisés seront préparés par l'Opérateur et présentés au Comité de Gestion pour discussion et approbation. Les actions de formation concerneront les personnels techniques et administratifs de tous niveaux du Congo et seront conduites au moyen de stages au Congo ou à l'étranger, d'attribution de bourses d'études à l'étranger et, le cas échéant, de la création d'un centre de formation professionnelle au Congo. Le personnel en formation restera sous son statut d'origine et restera rémunéré par son organisme originel de rattachement. Les dépenses réalisées dans le cadre du présent Article constitueront des Coûts Pétroliers. 15.2 L'Opérateur assurera, à qualification égale, l'emploi en priorité dans ses établissements et installations situés au Congo du personnel congolais. Dans la mesure où il ne serait pas possible de trouver des ressortissants congolais ayant les qualifications nécessaires pour occuper les postes à pourvoir, l'Opérateur pourra embaucher du personnel étranger. ARTICLE 16 . INFORMATIONS, CONFIDENTIALITE 16.1 Outre les obligations de fourniture d'informations aux autorités congolaises mises à la charge du Contracteur par la réglementation pétrolière, l'Opérateur fournira au Congo une copie des rapports et documents suivants: - rapports journaliers sur les activités de forage; - rapports hebdomadaires sur les activités de géophysique; - rapports d'études de synthèse géologiques ainsi que les cartes afférentes; - rapports de mesures, d'études et d'interprétation géophysiques, des cartes, profils, sections ou autres documents afférents, ainsi que, sur d,emande du Congo, l'original des bandes magnétiques sismiques enregistrées; - rapports d'implantation et de fin de sondage pour chacun des forages, ainsi qu'un jeu complet des diagraphies enregistrées; - rapport des tests ou essais de production réalisés ainsi que de toute étude relative à la mise en débit ou en production d'un puits; - rapports concernant les analyses effectuées sur carotte; - études de gisement; - rapports de production. Toutes les cartes, sections, profils, diagraphies et autres documents géologiques ou géophysiques seront fournis sur un support transparent adéquat pour reproduction ultérieure. f- 18/21 --' _..~" Ç;l ut::::s aeDlalS de forage prélevés dans ci t-IUll;:) è:llnSI que des échantillons des fluides produits pendant les tests ou esse production seront également fournis au Congo dans des délais raisonnables. A l'expiration du Contrat pour quelque raison que ce soit, les documents origina échantillons relatifs aux Travaux Pétroliers, y compris en cas de demande, les ba magnétiques, seront remis au Congo. Le Congo pourra à tout moment prendre connaissance des rapports de l'Opérateu les Travaux Pétroliers, dont au moins une copie sera conservée au Congo. 16.2 Le Contrat ainsi que ses Annexes et toutes les informations relatives à l'exécutiol Contrat sont vis-à-vis des tiers, traités comme confidentiels par les Parties. C obligation ne concerne pas: (i) les informations relevant du domaine public; (ii) les informations déjà connues par une Partie avant qu'elles ne lui so communiquées dans le cadre du Contrat, et (iii) les informations obtenues légalement auprès de tiers qui les ont eux-mêmes obtem légalement et qui ne font l'objet d'aucune restriction de divulgation ni d'engagem de confidentialité. Les Parties peuvent cependant les communiquer, en tant que de besoin,en particulier; - à leurs autorités de tutelle ou à des autorités boursiéres, si elles y sont légalement ( contractuellement obligées, ou - aux instances judiciaires ou arbitrales dans le cadre de procédures judiciaires c arbitrales, si elles y sont légalement ou contractuellement obligées, ou - à leurs Sociétés Affiliées, étant entendu que la Partie qui communique de telle informations à une Société Affiliée se porte garante envers l'autre Partie du respect d l'obligation de confidentialité, ou - aux banques et organismes financiers dans le cadre du financement des Travau; Pétroliers, sous réserve que ces banques et org~nismes s'engagent à les teni confidentielles. L'Opérateur peut également communiquer les informations aux tiers fournisseurs, entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans .Ie cadre du Contrat, à condition toutefois qu'une telle communication soit nécessaire pour la réalisation des Travaux Pétroliers et que lesdits tiers s'engagent à les tenir confidentielles; Les entités composant le Contracteur peuvent également communiquer des informations à des tiers en vue d'une cession d'intérêts pour autant que ces tiers souscrivent un engagement de confidentialité dont copie sera communiquée au Congo. TICLE 17 . CESSIONS 'te Cession sur la Zone de Permis par l'une des entités composant le Contracteur sera mise à l'approbation préalable du Congo dans les conditions fixées à la Convention. VI < ARTICLE 18 - ENTREE EN VIGUEUR~ DUREE 18.1 Le Contrat entrera en vigueur le jour de la promulgation de la loi portant approbation du présent Contrat. 18.2 Le Contrat restera en vigueur jusqu'à l'expiration des Permis sur la Zone de Permis. ARTICLE 19 -FORCE MAJEURE 19.1 Aucun retard ou défaillance d'une Partie à exécuter l'une quelconque des obligations découlant du Contrat ne sera considéré comme une violation audit Contrat si ce retard ou cette défaillance est dû à un cas de force majeure, c'est-à-dire à un événement imprévisible, irrésistible et indépendant de la volonté de la Partie qui l'invoque. Si, par suite d'un cas de force majeure, l'exécution de l'une quelconque des obligations du Contrat est différée, la durée du retard en résultant, augmentée du temps qui pourrait être nécessaire à la réparation des dommages causés pendant ledit retard et à la reprise des Travaux Pétroliers, serait ajoutée au délai prévu au Contrat pour l'exécution de ladite obligation. 19.2 Lorsqu'une Partie considère qu'elle se trouve empêchée de remplir l'une quelconque de ses obligations en raison d'un cas de force majeure, elle doit le notifier sans délai à l'autre Partie en spécifiant les éléments de nature à établir la force majeure, et prendre, en accord avec l'autre Partie, toutes les dispositions utiles et nécessaires pour permettre la reprise normale de l'exécution des obligations affectées dès la cessation de événement constituant le cas de force majeure. Les obligations autres que celles affectées par la force majeure devront continuer à être remplies conformément aux dispositions du Contrat. ARTICLE 20 - DROIT APPLICABLE ET REGLEMENT DES LITIGES 20.1 Le Contrat sera régi par le droit congolais. 20.2 Tous différends découlant du Contrat seront tranchés définitivement conformément à la «Convention pour le règlement des différends relatifs aux investissements entre Etats et ressortissants d'autres Etats» du 18 mars 1965, p~u un collège arbitral composé de trois arbitres nommés conformément aux dispositions de cette Convention. Le siège de l'arbitrage sera Paris, France. La sentence arbitrale sera définitive et sera exécutoire par tout tribunal compétent. t Pour permettre l'application de cette clause d'arbitrage, les Parties conviennent que ces ~ éventuelsdifférendsjuridiques et COtactuelS résultentdirectement d'un investissement 20/21 Id /' " ARTICLE 21 .DIVERS Tous les avis et autres communications prévus au Contrat seront donnés par écrit, soit: (i) par remise au représentant de la Partie au Comité de Gestion, (ii) par courrier recommandé avec demande d'avis de réception, (iii) par télex, télécopieur ou télégramme, adressé à la Partie qui doit être notifiée à l'adresse appropriée indiquée ci-dessous: a) Pour le Conqo - Ministère des Hydrocarbures et des Mines B.P. 2120 - BRAZZAVILLE République du Congo Télex: 5547KG Fax: (242) 83.62.43 b) Pour le Contracteur AGIP RECHERCHES CONGO B.P. 2047 -BRAZZAVILLE République du Congo Télex: AGIP RH 5370KG Fax: (242) 83.37.59 Fait en deux (2) exemplaires, A BRAZZAVILLE, le 23 Mai 1997 , AGIP RECHERCHES CONGO <0 Par Monsieur Benoît K - Ministre des Hydrocarbures et des Mines